公司股权转让协议模板.docx

企业股权转让协议
股权转让方（以下简称“甲方”）
住所:
法人代表:
电话:

股权受让方（以下简称“乙方”）
住所:
法人代表:
电话:

目标企业（以下简称“丙方”）
住所:
法定代表:
鉴于:

1.丙方系依法成立（有限责任/股份）企业,截至本协议签署之日,丙方注册资本
为______万元人民币, 甲方正当持有丙方_______万元人民币股权,占丙方注册资本比
例为______%。
2.甲方愿意将其持有占丙方_______%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。
3.丙方已经依法召开股东会, 并按法律及企业章程要求经过对前述股东权转让决
议。
4.丙方其她股东在相同条件下自愿放弃优先购置权。

依据《中国司法》《中国协议法》及其她法律、 法规以及相关部门规范性文件相关要求, 甲乙双方本着平等互利、 老实信用标准, 就甲方将其正当持有目标股权转让给乙方一事, 达成以下协议。

第一条 丙方基础情况概述
1.丙方成立于7月12日, 是由_____共同出资设置（有限责任/股份）公
司, 注册号为_____, 法定代表认为_______。
2.经营期限自_____年______月______日至_____年_____月_____日, 注册资本为人
民币______万元。
各股东出资百分比、 认缴出资额以下。
（1）_______________________________
（2）_______________________________
（3）_______________________________

第二条 目标股权转让价款确定
乙方受让目标股权转让价款总计为人民币______万元。
第三条 过渡期间安排
1.甲方在过渡期间不得提议召开丙方董事会、 股东会进行利润分配, 不得提议召开丙方是董事会, 股东会进行增资扩股。
2.丙方过分期间脱召开董事会、 股东会、 江防应该就董事会、 股东会议案与乙方进行协商, 甲方在丙方董事会、 股东会就相关议案进行表决时应该根据乙方指示, 行驶其相关职权。在过渡期间内, 甲方董事依乙方书面指示行使董事职权行为后果由乙方负责。
3.上述第2条约定相关董事、 董事会部分甲方过渡期义务是基于在过渡期之前已向丙方派出了董事, 如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事, 则不负担此义务。
4.上述四2条约定相关股东、 固定会部分义务, 自丙方工商变更登记手续办理完成之日起甲方不再负担此项义务。
第四条 目标股权权属转移
1.甲乙双方一致确定, 自目标股权工商变更手续办理完成之日起, 乙方享受目标股权相关权利。
2.本协议签署后, 甲方应确保丙方将乙方名称。之所以及受让出资额记载于股东名册, 备妥相关文件到相关政府部门（包含但不限于工商行政管理局）办理完成相关丙方股东变更登记手续, 并办理公告事宜（如需要）。
3.目标股权转让手续, 应于本协议签署后_____日内开始办理; 如目标股权依法需报经相关政府部门审批或核准, 审批或核准期间不计入本款约定时间内。
第五条 风险及债权债务负担
自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移, 即乙方享受及负担自该日以后丙方所产生债权债务, 该日之前所产生债权债务有甲方享受及负担。
第六条 陈说及确保
1.甲乙双方均就转让受让目标股权依法推行了内部决议程序, 本协议签署人均取得正当有效授权, 有权签署本协议。
2.甲方确保含有签约和履约能力, 其股权转让行为已取得全部（包含但不限于丙方企业章程要求、 其她股东同意其想股东以外第三人转让股权并放弃优先购置权）正当、 必需决议、 授权或同意, 而且不会违反中国法律、 法规及规章强制性或严禁性要求。
3.甲方办证其依法享受转让股权处分权, 在股权过户手续完成前, 其持有目标股权符合相关法律或正常要求。其未在目标股权上设置任何质押和其她担保, 或其她任何第三方权益。
4.甲方确保乙方没有现实或可能包含讼诉程序或其她法律程序, 且无任何偷税、 漏税、 欠税及其她违法行为, 不然由甲方负担由此引发全部法律责任。若因上述原因乙方认为乙方利益受损或可能受损, 有权单方解除协议, 违约责任由甲方负担。
5.甲方承诺立刻、 全方面地向乙方提供其所需丙方信息和资料, 尤其是丙方还未向公众公开相关信息和资料, 以利于乙方更全方面了解其真实情况。
6.甲方已经向乙方如实披露满足本溪股权转让目关键资料, 且确保各类资料以及证件真实性、 正当性。
7.甲方承诺。其向乙方所述与确保相关并刚一切情况真实、 详尽, 若其所做任何陈说与确保被认定为不真实、 不正确或者有误导成份, 甲方将负担乙方为受让其股权而对丙方进行调查所发生一切费用, 这些费用包含但不限于差旅费、 律师费、 评定费、 审计费等。
8.乙方对丙方资产及当地政府相关政策有充足了解并愿意在受让股权以后享其权利、 负担起义务, 同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。
9.乙方支付股权转到资金含有正当起源, 且不超出乙方净资产50%; 乙方股东会已依据企业章程依法经过受让甲方股权决议。
10乙方将继续无保留、 无歧视支持丙方聘用管理人员、 技术人员和一般人员。
11.乙方将支持丙方继续推行与原有用户之间协议, 继续进行其原有特定项目。
12.本协议签署后至股东变更登记完成前, 本条款6所述与确保内容发生任何改变（包含但不限于丙方资产或股权减损/转让或担保、 丙方分配股利/红利或者签署新协议）,
必需事先取得乙方书面同意, 不然乙方有权解除本协议, 并由甲方负担违约责任。
第七条 与目标股权转让相关费用和税收负担
与目标股权转让行为相关税收, 根据国家相关法律、 法规要求负担。
第八条 违约责任
1.本协议生效后, 甲乙双方应本着老实信用标准, 严格推行本协议约定各项义务。任何一方当事人不推行本协议约定义务, 或者推行本协议一定义务不符合约定（该义务包含但不限于过渡期义务、 保密义务等）, 视为违约。除本协议另有约定外, 违约放应向对方赔偿所以受到损失, 该损失包含但不限于实际损失、 预期损失和要求对方赔偿损失而支付律师费、 交通费和旅差费以及先期支付评定费用等。
2.违约情形
甲乙任何一方拒不推行、 拖延推行股权变更登记帮助义务。
（1）申请资料提供方未按要求立刻提供申请资料, 经登记部门书面提醒或登记部门不予书面提醒后经相关书面催告后三日内未提供, 是为拖延推行;
（2）乙方未按本协议约定推行付款业务;
（3）任何一方违反依据本协议或商业习惯形成通知、 保密和帮助义务。
3.任何一方已按本协议约定推行本身义务而因为不可抗力且非本身过失造成不能推行或部分不能推行本协议义务将不视为违约。
第九条 保密
1.除非本协议另有约定, 各方应尽最大能力确保对在讨论、 签证、 实施本协议过程所熟悉属于对方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含但不限于商业秘密、 企业策划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息等）给予保密, 但在披露时已成为公众通常可获取资料和信息除外。
2.未经该资料和文件发原提供方书面同意, 不得在想除本协议项下双飞及其雇员, 律师和专业顾问外任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、 律师、 专业顾问及其她雇员遵守本条所要求保密义务。
3.任何一方依据法律。行政法规要求, 有义务向相关政府部门披露, 或任何一方因其正常经营所需, 直接向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
4.如此次股权让未能完成, 双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料义务。
5.该条款所述保密义务在本协议终止后继续有效。
第十条 协议变更或者解除
1.本协议任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效, 并应作为本协议组成部分, 协议内容以更变后内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更, 以最终变更内容为准。
2.含有下列情形之一, 一方可书面通知另一方解除协议, 协议自通知送达对方之日解除, 甲方已收取款项应该在协议解除后_____个工作日内退还乙方（不包含期间已付款孽生利息）, 除此之外双方均不在负担其她任何责任。
（1）因不可抗力事件至本协议无法推行, 或者子不可抗力发生之日起30内无法恢复推行;
（2）非因甲乙任何一方错, 在申请提交相关行政部门后30日内仍无法取得同意、 核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法推行。
3.协议解除, 双方在本协议项下权利义务终止。
4.凡在本协议终止前因为一刚违约使致另一方遭受损失, 另一方仍有权提出索赔, 不受本协议终止影响。
第十一条 不可抗力
1.不可抗力包含下列情况。
（1）宣告或未宣告战争、 战争状态、 封锁、 禁运、 政府法令, 直接影响此次股权转让;
（2）直接影响此次股权转让中国骚扰、 丙方职员罢工或暴乱;
（3）直接影响此次股权转让火灾、 水灾、 台风、 飓风、 海啸、 地震以及其她自然原因所造成事件;
（4）各方同意其她能够直接影响此次股权转让不可抗力事件。
2.若发生不可抗力事件推行本协议受阻一方应以最便捷方法毫无延误地通知对方, 并在不可抗力事件发生三天内向对方提供该事件具体书面汇报, 受到不可抗力影响一方应该采取全部合理行为消除不可抗力影响及降低不可抗力对对方造成损失, 各方应依据不可抗力事件对推行本协议影响, 决定是否终止或推迟本协议推行, 或部分或全部免去受阻方在本协议中义务。
第十二条 争议处理
1. 双方因推行本协议发生任何争吵, 应本着友好协商标准进行协商处理; 若协商未果, 应向______方所在地人民法院提起诉讼。
2. 本协议有效性、 解释、 推行和争议处理应适用中国先行法律、 行政法规、 规章及相关强制性要求（香港、 台湾、 澳门地域除外）。
第十三条 其她条款
1.本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议对应权利义务全部推行完成之日止。
2.本协议全部附件一部分, 与本协议含有相同法律效力。
3.本协议一方对对方任何违约计延误行为给予任何宽限或延缓, 不能视为该方对其权利和权力放弃, 亦不能损害、 影响或限制该方依据本协义和相关法律、 法规应享受一切权利和权力。
4.假如本协义某个或多个条款依中国法律、 法规被认定为非法、 无效或不可实施, 该无效条款无效、 失效和不可实施, 不影响亦不损害其她条款有效性、 生效性和可实施性。本协义各方应停止推行该无效、 失效和不可实施止条款, 并在最靠近该条款愿意范围内诚信协商进行修正。
5.本协义未做约定或约定不明确, 双方可签署补充协议给予补充, 补充协议以本协义含有相同法律效力; 补充协议与本协友有冲突, 以补充协议为准; 多分协义存在冲突, 以最终补充协议约定内容为准。
6.本协义要求一方向她方放出通知或书面函件（包含但不限于本协义项下全部要约、 书面文件或通知）均应经过书面递交、 专递信函、 传真等方法送交对应一方。通知在下列日期视为送达。
（1）由挂号信邮递, 发出通知一方持有挂号信回执所表示日;
（2）由传真传送, 收到回复码或成功发送确定后下一个工作日;
（3）由特快专递发送, 哟收件人签收日为送达日, 并非不可抗力事有收件人为签收, 以寄出以后三个工作日为送达日。
甲方指定送达地址为:
一方指定送达地址为:
7. 本协义各方均确定其充足知晓并了解本协义中全部条款实质含义及其对应法律后果, 并基于此种了解签署本协义。
8. 本协义正本一式肆份, 甲乙双方那个各一份, 丙方各一份提交企业登记部门立案一份, 含有相同法律效力。
9. 本协义经双方法定代表人签字并加盖公章之日起神效。
附件:
（1） 丙方资产及其组成（附件一）
（2） 甲乙双方及丙方有效营业执照（附件二）

（3） 甲方股东会决议（附件三）
（4）乙方股东会决议（附件四）
（5）丙方股东会决议（附件五）

甲方（盖章）: 乙方（盖章）
法定代表人签字: 法定代表人签字:
____年____月____日 ____年____月____日