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【】有限企业与【】相关【】有限企业之

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于【】月【】日由下列各方在【】签订:
（1）【】有限企业（融资方, 以下简称“甲方”）, 是一家依据中国法律成立并有效存续有限责任企业, 工商注册号码为: 【】, 住所为【】; 于本协议签署日, 持有【】企业【】股权。
（2）【】（投资方, 以下简称“乙方”）, 是一家依据中国法律成立并有效存续有限企业, 工商注册号码为: 【】, 住所为【】。
（3）【】有限企业（被投资方, 以下简称“【】”或“目标企业”）, 是一家依据中国法律成立并有效存续有限责任企业, 工商注册号码为【】, 住所为【】; 于本协议签署日, 注册资本为人民币【】万元, 实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。
鉴于:
目标企业及原股东拟依据本协议安排经过可转股债权增资扩股方法引入乙方为投资方, 甲方愿意根据本协议约定条款和条件, 以可转股债权增资方法对目标企业进行投资。
为保障此次交易顺利实施, 经各方友好协商, 依据相关中国法律签订本协议以明确各方在此次交易中权利义务。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有要求, 下述用语在本协议内有下列含义:

目标企业、 企业或企业
指
【】有限企业
投资方、 乙方
指
 【】有限企业
原股东、 甲方
指
 【】、 【】
控股股东
指
【】
债转股
指
乙方行使转股权将债权转为股权
各方、 协议各方
指
目标企业、 投资方、 原股东
投资额、 增资价款
指
指投资方此轮投入目标企业价款, 为人民币【】 万元
协议生效日
指
指本协议正式生效起始时间, 以协议正式签定日为准
交割
指
投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权, 将投资款汇入企业指定账户行为
交割日
指
投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入企业指定账户当日。
登记日
指
债转股增资完成工商变更登记之日
关联方
指
一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言, 指一人（或一致行动多人）直接或间接控制, 包含: （i） 该法人50%以上有表决权资本, 该表决权通常可在该法人股东会上行使; （ii） 该法人董事会会议或类似机构会议上50%以上表决权; 或（iii）该法人董事会或类似机构大多数组员任免; 且“受控制”应作对应解释
中国
指
中国, 为本协议之目, 不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区和台湾地域
中国法律
指
就任何人士而言, 指适适用于该人士中国政府、 监管部门、 法院或证券交易所任何法律、 法规、 行政或部门规章、 指令、 通知、 条约、 判决、 裁定、 命令或解释。就本协议而言, 不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区和台湾地域法律、 法规和判例
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
工商局
指
【】工商行政管理局
人民币
指
中国法定货币人民币元。除非另有特指, 本汇报包含金额均指人民币
元
指
人民币元
工作日
指
除周六、 周日及中国法定节假日以外任何一个日期
资产处理
指
资产占用单位转移、 变更和核销其占有、 使用资产部分或全部全部权、 使用权, 以及改变资产性质或用途行为。资产处理关键方法有: 调拨、 变卖、 报损、 报废等。
第二条 此次投资
投资人拟向【】有限企业发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限企业负担）约【】万元, 贷款期限【】个月, 贷款利息【】为【】/【】年, 关键股东或【】有限企业以股权、 土地使用权、 设备使用权等作为担保。贷款期满前, 投资人提出根据本协议约定条件向【】有限企业增资或者受让关键股东股份, 目标企业和关键股东应该同意。
第三条 债权转股权行使方法、 价格、 数量
3.1 方法
此次投资前, 【】有限企业注册资本保持【】万元不变。投资人依据本协议约定条件以增资方法取得【】有限企业【】万股股份, 以受让关键股东股份方法取得【】有限企业【】万股 股份。投资人选择债转股, 【】有限企业偿还投资人贷款本息后, 投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方法, 并可依据委托贷款实际本息对债转股股份数进行合适调整。
3.2 债转股价格
各方同意此次增资和股权转让价格为经各方认可有证券从业资格会计师事务所审计【】有限企业【】年【】月 【】日净利润【】倍PE, 即投后估值不超出【】万元人民币。
3.3 债转股数量
投资人债转股后, 【】有限企业股份数不超出【】万股 。

第四条 债权转股权行使其她相关约定
4.1 利润分配
各方一致同意, 自交割日起, 【】有限企业资本公积金、 盈余公积金、 累计未分配利润由增资完成后全部在册股东按各自股权（或股份）百分比共同享受。
4.2 反稀释条款
在交割以后, 在一样条件下股东对【】有限企业增资享受优先认购权, 以维持其在新一轮增资或发行之前股权百分比; 该等优先认购权行使, 需以股东提交书面认购意向书为必需条件。
4.3 债转股回购
投资人选择债转股, 目标企业未能在【】年【】月【】前实现发行上市, 投资人有权要求回购, 回购价格为使投资 人内部收益率达成; 若目标企业在上述期限内已经达成上市条件但关键股东或者目标企业选择不上市申报或者不上市, 回购价格为使内部收益率达成【】。关键股东及目标企业均对本条回购义务负担连带责任。
4.4 业绩承诺及估值调整

4.4.1 目标企业经审计【】年、 【】年、 【】年归属于母企业全部者税后净利润分别不低于人民币【】万元、 【】万元、 【】万元。税后净利润以经有证券从业资格会计师事务所审计确定、 扣除非常常性损益前后税后净利润中较低者为准。

4.4.2 投资人选择债转股前, 若目标企业未达成业绩承诺, 各方同意根据当年业绩承诺实现百分比调整债转股价格。

4.4.3 投资人选择债转股后, 若目标企业未达成业绩承诺, 投资人有权选择经过关键股东无偿股权转让或者投资人认可其她方法调整股权百分比, 亦有权选择关键股东向投资人提供现金赔偿。目标企业对关键股东该项义务负担连带责任。

4.4.4 股权调整公式: 投资人持股百分比=投资人该年持股百分比×该年承诺净利润/该年实际净利润

4.4.5 现金赔偿计算公式:

现金赔偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指投资人债转股之日至关键股东或者目标企业返还现金日之间年数)。

4.5 董事及监事

投资人此次投资期间（包含委托贷款期间和股权投资期间）有权最少委派1名董事、 1名监事。 

4.6 目标企业需经投资人委派董事同意事项

4.6.1 企业合并、 分立、 解散或清算;

4.6.2 任何可能造成股份总额、 注册资本改变事项;

4.6.3 出售或另行处分其价值超出目标企业上一年度末经审计净资产额10%目标企业财产, 不过, 目标企业日常 经营范围之内除外;

4.6.4 修订企业章程;

4.6.5 利润分配;

4.6.6 在其日常业务经营过程以外, 收购价值超出1,000万元任何财产或资产（或其任何权益）或签署协议从事该等行为;

4.6.7 发生造成资产负债率超出50%借款活动;

4.6.8 负担任何第三方债务或担保;

4.6.9 变更其主营业务;

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超出50万元;

4.6.11 单笔或者同一会计年度累计达成50万元关联交易。

4.7 投资人优先受让和共同出售权

投资人此次投资期间（包含委托贷款期间和股权投资期间）至目标企业首次公开募集股份并上市前, 关键股东转让目 标企业股权, 需经投资人同意。若投资人同意则有权选择: (1)相同条件优先购置全部或部分该等股权, 或(2)相同条件等百分比地出售投资人持有股权。

4.8 清算优先权

投资人选择债转股后, 当目标企业发生清算事件时, 投资 人持有目标企业股权应优先于目标企业现有股东所持有股权取得清算财产分配, 投资人清算收益应使内部收益率达成【】%。

4.9 其她条款

4.9.1 若关键股东以外其她股东在投资退出、 基于企业业绩股权调整、 增持或减持企业股权、 董事会及股东会表 决权等方面享受法律、 法规要求以外且较投资人更为优惠特殊权利, 投资人亦有权相同享受。

4.9.2 本协议项下投资人权利义务, 可由投资人指定投资人管理有限合作企业或投资人其她关联方享受或推行。

5 陈说、 确保和承诺
5.1  【】有限企业及控股股东陈说和确保
5.1.1 【】有限企业是正当成立并存续有限责任企业, 拥有正当资质;
5.1.2 迄今为止, 【】有限企业开展业务行为在全部实质方面均符合中国法律及其章程要求;
5.1.3 【】有限企业持有其现有资产及开展现行业务所需全部执照、 批文和许可, 【】有限企业全部权/存续正当性、 财务情况、 盈利、 业务前景、 声誉或主营业务未出现重大不利改变或包含潜在重大不利改变任何情况;
5.1.4 【】有限企业不改变企业现在主营业务, 亦不终止现在进行主营业务活动;
5.1.5 【】有限企业应将其知晓而且可能对企业业务特点和性质有重大影响相关事项任何公告或其它信息通知乙方;
5.1.6 向乙方所出示、 提供、 移交相关目标企业资产和负债等全部财务资料及数据均为正当、 真实、 有效;
5.1.7 【】有限企业不存在重大隐性债权债务纠纷;
5.1.8 除本协议另有要求外, 【】有限企业及其控股股东已取得了签署并推行本协议授权, 并含有完全法律权利、 能力和全部必需授权和同意以达成、 签署和递交本协议并完全推行其在本协议项下义务。
5.2 不违反法律或无利益冲突
本协议签署和推行将不违反【】有限企业章程或其它组织规则中任何条款或与之相冲突, 亦将不违反对目标企业含有约束力协议性文件要求, 或者与之有任何利益冲突;
5.3 充足披露
5.3.1 就【】有限企业及其控股股东合理所知, 不存在任何与【】有限企业资产或业务相关可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标企业及其控股股东未向投资方披露任何事实;
5.3.2 就【】有限企业及其控股股东合理所知, 【】有限企业及其控股股东在本协议中任何申明或确保, 或依据本协议所进行交易而向乙方提供任何陈说、 确保或说明, 均不存在任何对重大事实虚假、 误导性陈说或重大隐瞒;
5.3.3 自本协议签署日至交割日, 上述陈说与确保均是真实、 完整和正确。 
5.4 目标企业和/或控股股东部分及共同地向投资方做出以下承诺:
5.4.1 本协议签署后, 【】有限企业将根据上市企业标准改善财务、 会计及信息披露体系, 规范财务管理, 提升成本核实、 绩效考评等管理水平, 并对关联交易、 对外担保给予规范; 交割日前, 如存在任何对外担保或者未经投资方同意关联交易, 且该等情形未向投资方披露, 控股股东同时承诺, 若到时目标企业需负担任何担保责任或造成任何损失, 则控股股东将赔偿投资方所以所遭受之损失;
5.4.2   目标企业和控股股东承诺, 目标企业与第三方协议、 协议均已或将能得到正当、 完整推行, 假如因为债转股前目标企业任何已发生行为而需要向任何第三方负担重大赔偿责任, 且该等情形未向乙方披露, 则该等责任将全部由控股股东负担;
5.4.3   目标企业和控股股东承诺, 截至本协议签署日, 目标企业不存在任何未披露因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重行为; 假如债转股完成后发觉本协议签署之前目标企业已存在任何违规经营而使目标企业可能遭致行政处罚且情节严重行为, 则应由控股股东负担由此给企业造成赔偿责任或缴纳罚金;
5.4.4   目标企业和控股股东承诺, 债转股完成后, 如目标企业需要依据适用中国法律为其聘用职员补缴任何在债转股完成日前应缴纳社会保险费和住房公积金, 则该等补缴义务将全部由控股股东负担。
5.5 控股股东向投资方同意、 确保和承诺:
控股股东向投资方同意、 确保和承诺: 其本身及其任何关联方均不进行任何形式竞争性合作。就此而言, “竞争性合作”指作为委托人、 代理人、 股东、 合资合营方、 被许可方、 许可方或以其她身份与任何其她第三方一起从事任何与企业现在开展或未来计划业务相竞争活动或在任何该等相竞争活动中拥有利益。企业控股股东中担任董事、 监事、 高级管理人员（各方同意在此次交易完成后而且确定相关高管人员后共同协商确定具体人员范围）应与企业签署雇佣协议和竞业避止协议, 并确保在其任职期间及离职后两年内不得从事与企业有竞争行业。 

6 生效和终止
6.3 本协议自各方签署之日起生效。
6.4 本协议于下列情形之一发生时终止:
6.4.1 经各方协商一致终止;
6.4.2 此次投资因为不可抗力或者各方以外其她客观原所以不能实施;
6.4.3 因为本协议一方严重违反本协议（包含但不限于第五条陈说和确保）或适使用方法律要求, 致使本协议推行和完成成为不可能, 在此情形下, 另一方有权单方以书面通知方法终止本协议。
6.5 各方同意:
6.5.1 假如本协议依据以上第6.2.1项、 第6.2.2项要求终止, 各方均无需向她方负担任何违约责任。在此情形下, 各方应本着恢复原状标准, 签署一切文件及采取一切必需行动或应各方要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动, 帮助任何一方恢复至签署日状态。
6.5.2 假如本协议依据第6.2.3项要求而终止, 各方除应推行以上第6.3.1项所述义务外, 违约方还应该就其所以而给守约方造成损失向守约方做出足额赔偿。
7 保密
7.3 此次投资过程中, 各方所得悉其她方资料, 如该等资料还未公开发表, 则应视为机密资料, 并负有永久保密义务。未经其她方同意, 任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律要求或任何法定监管机关所要求做出申明或披露情况不受此限）。
8 不可抗力
8.3 假如任何一方在本协议签署以后因任何不可抗力发生而不能推行本协议条款和条件, 受不可抗力影响一方应在不可抗力发生之日起10个工作日之内通知另一方, 该通知应说明不可抗力发生并申明该事件为不可抗力。同时, 遭受不可抗力一方应尽力采取方法, 降低不可抗力造成损失, 努力保护另一方当事人正当权益。
8.4 在发生不可抗力情况下, 各方应进行磋商以确定是否继续推行本协议、 或者延期推行、 或者终止推行。不可抗力消除后, 如本协议仍能够继续推行, 各方仍有义务采取合理可行方法推行本协议。受不可抗力影响一方应立刻向其她方发出不可抗力消除通知, 而各方收到该通知后应给予确定。
8.5 如发生不可抗力致使本协议推行成为不可能, 本协议终止, 遭受不可抗力一方无须为前述因不可抗力造成本协议终止负担责任。因为不可抗力而造成本协议部分不能推行、 或者延迟推行不应组成受不可抗力影响一方违约, 而且不应就部分不能推行或者延迟推行负担任何违约责任。
9 税费
9.3 各方同意所以次投资而产生任何税项应依据法律、 法规要求由各方分别负担。
9.4 各方应各自负担其为商谈、 草拟、 签署及实施本协议而产生一切费用和开支。
10 适使用方法律和争议处理
10.3 本协议签订和推行适用中国法律, 并依据中国法律解释。
10.4 各方之间产生于本协议或与本协议相关争议, 应首先经过友好协商方法处理。如在争议发生之日起60日内不能经过协商处理该争议, 任何一方有权向有管辖权人民法院起诉。
10.5 除相关争议条款外, 在争议处理期间, 不影响本协议其它条款有效性和继续推行。
10.6 本协议部分条款依法或依本协议要求终止效力或被宣告无效, 不影响本协议其它条款效力。
11 违约责任
除本协议另有约定外, 协议各方中任一方违反本协议, 而直接或间接负担、 蒙受或向其提出一切要求、 索赔、 行动、 损失、 责任、 赔偿、 费用及开支, 违约一方应向守约方赔偿损失。
12 公告
除按中国法律、 法规要求外, 本协议任何一方在未获协议她方事前书面同意前（相关同意不得被无理拒绝）, 不得发表或准许第三人发表任何与本协议相关事宜或与本协议任何附带事宜相关公告。因正当原因, 相关文件已成为公开文件除外。
13 通知
任何在本协议下需要送达通知必需以书面形式作出, 并必需按本协议文首列载地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定相关地址、 电传、 专用电报、 电报或传真号码发送。
14 不得让与
未经本协议对方书面同意, 任何一方不得让与、 或以其她方法转让、 或声称让与其在本协议下全部或任何权利、 权益、 责任或义务, 另有约定除外。
15 分割
如本协议所载任何一项或多项条文依据任何法律而无效、 不正当或不能强制实施, 本协议所载其它条文有效性、 正当性及可强制实施性不受影响。
16 不放弃
除非法律法规另有要求, 如任何一方不行使、 或未能行使、 或延迟行使其在本协议下或依据本协议而获给予任何权利, 不组成该方放弃该等权利。
17 正本
本协议正本【】份, 无副本。正本由【】方各执贰份, 其它壹份交目标企业存档, 每份正本含有相同法律效力。
18 修订
本协议修订必需由本协议各方以书面形式进行, 并经各方签字盖章后生效。
（此页以下无正文）

（此页无正文, 为【】有限企业与【】相关【】有限企业《可转股债权投资协议》【】有限企业签署页）。

【】有限企业
（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）:

（此页无正文, 为【】有限企业与【】相关【】有限企业《可转股债权投资协议》【】有限企业签署页）。

【】有限企业
（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）:

（此页无正文, 为【】有限企业与【】相关【】有限企业《可转股债权投资协议》【】有限企业签署页）。

【】有限企业
（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）: