战略合作协议定向增发且设立并购基金模板.doc

战略合作协议
编号: 【 】
甲方: 【认购人】
住所:
法定代表人:
乙方: 【上市企业】
住所:
法定代表人:
丙方: 【上市企业实际控制人】
住所:
法定代表人:
本协议由以上各方在【 】市【 】区签署。
鉴于:
1、 甲方系一家依法成立并有效存续股份有限企业; 乙方是一家依法设置并有效存续中国境内上市企业, 股票代码为【】; 丙方是乙方实际控制人。
2、 因业务发展需要, 乙方拟非公开发行人民币一般股（A 股）股票, 每股面值【】元, 发行股份数量上限不超出【】万股（含【】万股）, 下限不少于【】万股（含【】万股）; 在该区间内, 乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等原因与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。甲乙双方一致同意, 甲方以现金认购乙方发行股份。
3、 依据《中国证券法》、 《中国企业法》、 《中国协议法》、 《上市企业证券发行管理措施》、 《上市企业非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件相关要求, 基于平等、 自愿、 公平、 老实信用标准, 本协议双方就甲方认购乙方此次发行部分股份事宜, 经充足协商, 签订本协议, 并共同遵照推行:
第一条 认购数量
甲方认购乙方此次非公开发行股份,认购百分比不低于此次非公开发行实际发行股份总数【】%（下称“标股票”, 含【】%）,不超出【】%（含【】%）。假如认购股份数出现非整数（不足1股整数时）情况, 则四舍五入。
甲方能否成为认购对象及最终认购数量根据其参与竞价情况而定。
第二条 认购方法、 认购价格、 限售期及支付方法
1、 认购方法: 甲方以人民币现金方法认购乙方发行股份。
2、 认购价格: 甲方认购价格不低于乙方此次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后, 依据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先标准, 以市场竞价方法确定。
假如乙方股票在董事会决议公告日至此次非公开发行股票发行日期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、 除息事项, 则甲方此次认购价格和认购数量将作对应调整。
假如乙方依据《上市企业非公开发行股票实施细则》第十三条、 第十六条对发行方案、 发行价格、 发行数量等作出调整, 上述认购数量、 认购价格对应进行调整。
3、 限售期: 甲方认购标股票自乙方此次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。
4、 支付方法: 在乙方此次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 甲方根据乙方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期将认购非公开发行股票认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为此次发行专门开立账户。验资完成后, 保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专题存放账户。
5、 其她约定: 乙方在收到甲方及其她投资者缴纳此次发行认股款后, 应该聘用含有证券相关从业资格会计师事务所进行验资, 并立刻办理对应工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任企业股份变更登记手续。
第三条 协议生效条件
1、 本协议由甲乙双方签署, 而且在下述条件全部满足时生效:
（1）乙方董事会及股东大会同意此次非公开发行及股份认购协议;
（2）有权国有资产管理部门同意乙方此次非公开发行股票方案（如须）;
（3）乙方此次非公开发行股票已经取得中国证监会核准。
2、 上述条件均满足后, 以最终一个条件满足日为协议生效日。
第四条 协议附带保留条款、 前置条件
除本协议第三条所述协议生效条件外, 本协议未附带其她任何保留条款、 前置条件。
第五条 申明、 承诺与确保
1、 甲方申明、 承诺及确保以下
（1）甲方是正当设置且有效存续企业法人, 含有签署及推行本协议项下义务正当主体资格, 并已取得现阶段所必需授权或同意, 本协议系甲方真实意思表示;
（2）甲方签署及推行本协议不会造成甲方违反相关法律、 法规、 规范性文件以及甲方《企业章程》, 也不存在与甲方既往已签署协议或已经向其她第三方所作出任何陈说、 申明、 承诺或确保等相冲突之情形;
（3）甲方将根据相关法律、 法规及规范性文件要求, 与乙方共同妥善处理本协议签署及推行过程中任何未尽事宜;
（4）甲方在本协议生效后严格根据协议约定推行本协议义务;
（5）本协议项下甲方取得乙方股份自乙方此次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
2、 乙方申明、 承诺及确保以下:
（1）乙方是正当设置且有效存续企业法人, 含有签署及推行本协议项下义务正当主体资格, 并已取得现阶段所必需授权或同意, 本协议系乙方真实意思表示;
（2）乙方签署及推行本协议不会造成乙方违反相关法律、 法规、 规范性文件以及乙方《企业章程》, 也不存在与乙方既往已签署协议或已经向其她第三方所作出任何陈说、 申明、 承诺或确保等相冲突之情形;
（3）乙方最近36个月无重大违法行为, 亦无足以妨碍或影响此次非公开发行重大诉讼、 仲裁、 行政处罚及或有负债事项;
（4）乙方将根据相关法律、 法规及规范性文件要求, 与甲方共同妥善处理本协议签署及推行过程中任何未尽事宜;
（5）在监管部门同意发行期限内, 具体发行时间, 乙方须与甲方协商一致确定。
3、 丙方申明、 承诺与确保以下:
（1）丙方是正当设置且有效存续企业法人, 含有签署及推行本协议项下义务正当主体资格, 并已取得现阶段所必需授权或同意, 本协议系丙方真实意思表示;
（2）丙方签署及推行本协议不会造成丙方违反相关法律、 法规、 规范性文件以及丙方《企业章程》, 也不存在与丙方既往已签署协议或已经向其她第三方所作出任何陈说、 申明、 承诺或确保等相冲突之情形;
（3）丙方将根据相关法律、 法规及规范性文件要求, 与乙方共同妥善处理本协议签署及推行过程中任何未尽事宜;
（4）丙方在本协议生效后严格根据协议约定推行本协议义务;
（5）丙方向甲方承诺, 甲方参与认购标股票不会受到本金损失, 即甲方全部转让标股票后所得价款总额低于认购价款总额, 丙方向甲方支付差额赔偿金, 差额赔偿金=甲方认购标股票支付价款总额-标股票转让价款总额, 甲方减持完全部标股票之日起三个工作日内, 差额赔偿金由丙方支付到甲方指定银行账户。
第六条 设置投资并购基金
1、 甲乙双方一致同意设置投资并购基金, 基金组织形式（包含但不限于企业型、 契约性或有限合作型）由甲方依据实际需要确定, 乙方承诺主动配合甲方完成基金设置相关工作并立刻提供需要材料。
2、 基金总规模为【】万元, 甲方为基金管理人, 认缴【】万元, 乙方认缴【】万元, 可分期成立, 其中乙方首期认缴不得低于【】万元。
3、 基金设置投资决议委员会, 其中, 甲方委派委员【】名, 乙方委派委员【】名, 决议委员会主任由【】方委派, 负责召集会议。
4、 并购基金其她事项由双方经过协议方法具体约定。
第七条 保密
1、 鉴于本协议项下交易可能引发乙方股票价格波动, 为避免过早透露、 泄露相关信息而对此次交易产生不利影响, 双方同意并承诺对本协议相关事宜采取严格保密方法。相关此次交易信息披露事宜将严格依据相关法律、 法规及中国证监会、 深圳证券交易全部关要求进行。
2、 双方均应对所以次交易相互了解之相关各方商业秘密及其她文档资料采取严格保密方法; 除推行法定信息披露义务及此次发行聘用已做出保密承诺中介机构调查外, 未经对方许可, 本协议任何一方不得向任何其她方透露。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议, 或违反本协议所作承诺或确保, 或所作承诺或确保留在虚假、 重大遗漏, 视为违约, 违约方应依法负担对应违约责任。除本协议另有约定或法律另有要求外, 本协议任何一方未推行本协议项下义务或者推行义务不符合本协议相关约定, 守约方都有权要求违约方继续推行或采取补救方法, 并要求违约方赔偿所以给守约方造成实际损失。
第九条 适使用方法律和争议处理
1、 本协议受中国相关法律法规管辖并据其进行解释。
2、 双方在推行本协议过程中一切争议, 均应经过友好协商处理; 如协商不成, 任何一方可向本协议签署地有管辖权人民法院提起诉讼。
第十条 本协议解除或终止
1、 因不可抗力致使本协议不可推行, 经双方书面确定后本协议终止;
2、 本协议一方严重违反本协议, 致使对方不能实现协议目, 对方有权解除本协议;
3、 本协议解除, 不影响一方向违约方追究违约责任;
4、 双方协商一致终止本协议。
第十一条 其它
1、 本协议双方应该严格根据中国相关法律、 法规和规章要求, 就本协议推行相关信息披露义务。
2、 自乙方股东大会审议经过此次发行议案之日起一年, 本协议仍未推行完成, 除非双方另有约定, 则本协议终止。
3、 对于本协议未尽事宜, 双方应立刻协商并对本协议进行必需修改和补充, 对本协议修改和补充应以书面形式做出, 补充协议组成本协议完整一部分。
4、 本协议是双方就相关事宜所达成最终协议, 并替换在此之前就相关事宜所达成任何口头或者书面陈说、 确保、 意向书等文件效力。
5、 本协议一式陆份, 含有相同法律效力, 双方各执贰份, 其它用于办理相关审批、 登记或立案手续。
（以下无正文）
（本页无正文, 是编号为【 】《战略合作协议》签字盖章页）

甲方: 【认购人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）署名:
年 月 日

乙方: 【上市企业】（盖章）

法定代表人（或授权代表）署名:
年 月 日

丙方: 【上市企业实际控制人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）署名:
年 月 日