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合作协议及企业章程

第一章 总则

第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其她相关法律法规, 依据平等互利标准, 经过友好协商, 就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限企业（以下简称企业）事宜, 签订本协议。

第二章 股东各方
第二条　本协议各方为:
出资人:
身份证:
出资人:
身份证:

第三章　企业名称

第三条　企业名称为:
第四条　企业住所为:
第五条　企业法定代表人为:
第四章 投资总额及注册资本
第九条　企业注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。
第十条　各方出资额和出资方法以下:
: 出资贰拾伍万元, 出资方法现金, 占注册资本50 %, 在本协议签署日已足额缴纳。
: 出资贰拾伍万元, 出资方法现金, 占注册资本50 %, 在本协议签署日已足额缴纳。
第十一条 企业注册成立后, 应置备股东名册, 并向股东签发股东出资证实书。

第五章　经营范围
第十二条 企业经营范围是: （以企业营业执照范围为准）。
第六章　股东和股东会
第一节 股东
第十三条　各方根据本协议第十条要求缴纳出资后, 即成为企业股东。企业股东按其所持有股份份额享受权利, 负担义务。
第十四条　企业股东享受下列权利:
（1）依据其所持有股份份额取得股利和其她形式利益分配;
（2）优先根据实缴出资百分比认购企业新增资本及其她股东转让出资; 不过, 全体股东约定不根据出资百分比分取红利或者不根据出资百分比优先认缴出资除外。
（3）股东有权查阅、 复制企业章程、 股东会会议统计、 股东会会议决议和企业财务会计汇报。 
（4）选举和被选举为企业实施董事、 监事;  
（5）参与制订企业章程。
（6）优先根据实缴出资百分比认购企业新增资本及其她股东转让出资;
（7）对企业经营行为进行监督, 提出提议或者质询;
（8）依据法律、 行政法规及企业协议要求转让所持有股份;
（9）依据法律、 企业协议要求取得相关信息;
（11）企业终止或者清算时, 按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配;
（12）法律、 行政法规及企业协议所给予其她权利。
第十五条　企业股东负担下列义务:
（1）遵守企业协议;
（2）依其所认购股份和入股方法缴纳股金;
（3）不根据前款要求缴纳股金, 应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任;
（4）依其所认缴出资额负担企业债务;
（5）企业登记注册后除法律、 法规要求情形外, 不得抽逃其出资。
（6）法律、 行政法规及企业协议要求应该负担其她义务。  
（7）有义务为企业多种经营提供必需方便。 
第十六条  企业股东应该遵遵法律、 行政法规和企业章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害企业或者其她股东利益; 不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。 企业股东滥用股东权利给企业或者其她股东造成损失, 应该依法负担赔偿责任。 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害企业债权人利益, 应该对企业债务负担连带责任。 
第十七条  企业控股股东、 实际控制人、 实施董事、 监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反前款要求, 给企业造成损失, 应该负担赔偿责任
第十八条 股东转让出资条件 （依据《企业法》第三章）
（1）股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资;  
（2）股东向股东以外人转让其出资时必需经全体股东过半数同意; 不一样意转让股东应该购置转让出资, 假如不购置转让出资, 视为同意转让;  
（3）经股东同意转让出资, 在相同条件下, 其她股东对该出资有优先购置权; 两个以上股东主张行使优先购置权, 协商确定各自购置百分比; 协商不成, 根据转让时各自实缴出资百分比行使优先购置权。 

第二节　股东会
第十九条　股东会为企业最高权利机构, 股东会由全体股东组成。
第二十条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持, 股东根据出资百分比行使表决权。 
第二十一条　股东会行使下列职权:
（1）决定企业经营方针和投资计划;  
（2）选举和更换实施董事, 并决定其酬劳事项;  
（3）选举和更换股东代表出任监事, 决定相关监事酬劳事项;  
（4）审议同意实施董事工作汇报;  
（5）审议同意监事汇报;  
（6）审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案;  
（7）审议同意企业利润方案和填补亏损方案;  
（8）对企业增加或降低注册资本作出决议;  
（9）对股东向股东以外人转让出资作出决议;  
（10）对企业合并、 分立、 变更企业形式、 解散和清算等事项作出决议;  
（11）对发行企业债券作出决议;
（12）对企业合并、 分立、 变更形式、 解散和清算等事项作出决议;
（13）修改企业章程。
第二十二条 股东会议事方法和表决程序:
（1）股东会会议分定时会议和临时会议, 定时会议标准上定为每年2月份召开一次, 监事或持有企业股份百分之十以上股东能够提议召开临时会议;  
（2）股东会会议由实施董事主持召开, 实施董事因特殊原因不能实施职务时, 由实施董事指定其她股东代表主持;
（3）股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。

第七章 实施董事

第二十三条 企业不设董事会, 只设一名实施董事, 实施董事由股东担任, 实施董事能够兼任企业总经理, 实施董事任期由企业章程要求, 但每届任期不得超出三年。实施董事任期届满, 连选能够连任。 
第二十四条 实施董事对股东会负责, 行使下列职权:  
（1）负责主持股东会, 并向股东会汇报工作;  
（2）实施股东会决议;  
（3）决定企业经营计划和投资方案;  
（4）制订企业年度财务预算方案、 决算方案;  
（5）制订企业利润分配方案和填补亏损方案;  
（6）制订企业增加或者降低注册资本方案;  
（7）拟订企业合并、 分立、 变更企业形式、 解散方案;  
（8）决定企业内部管理机构设置;  
（9）聘用或者解聘企业部门财务责任人, 决定其酬劳事项;  
（10）制订企业基础管理制度;  
（11）股东会授予其她职权。 

第八章 总经理

第二十六条 企业设置总经理, 负责企业日常管理工作, 总经理由实施董事聘用或者解聘。
第二十七条 总经理对股东会负责, 行使下列职权:  
1、 主持企业日常经营管理工作, 组织实施股东会诀议;  
2、 组织实施企业年度经营计划和投资方案;  
3、 拟订企业管理机构设置方案;  
4、 拟订企业基础管理制度;  
5、 制订企业具体规章。 
6、 其它需要明确职权。 

第九章 监事
第二十八条 企业设一名监事, 监事由股东担任。企业实施董事、 高级管理人员
不得兼任监事, 监事任期由企业章程要求, 但每届任期不得超出三年。监事任期届满, 连选能够连任。
第二十九条 监事行使下列职权:  
（1）检验企业财务;  
（2）对实施董事、 高级管理人员实施企业职务时进行监督;  
（3）当实施董事或高级管理人员行为损害企业利益时可要求实施董事或高级管理人员给予纠正;  
（4）对违反法律、 行政法规、 企业章程或者股东会决议实施董事、 高级管理人员提出免职提议;   
（5）提议召开临时股东会会议, 在实施董事不推行《企业法》要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;   
（6）向股东会会议提出提案;   
（7）依据《企业法》第一百五十二条要求, 对实施董事、 高级管理人员提起诉讼;   
（8）企业章程要求其她职权;

第十章 企业对实施董事、 高级管理人员、 监事要求

第三十条 实施董事、 监事、 高级管理人员应该遵守企业章程, 忠实推行职务, 维护企业利益, 不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。 
第三十一条 实施董事、 高级管理人员不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给她人。实施董事、 高级管理人员不得将企业资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户存放。实施董事、 高级管理人员不得以企业资产为本企业股东或者其她个人债务提供担保。 
第三十二条 实施董事、 监事、 高级管理人员实施企业职务时违反法律、 行政法规或者企业章程要求, 给企业造成损害, 应该负担赔偿责任。 

第十一章企业财务会计制度、 利润分配和审计 
第一节 财务会计制度
第三十三条 依据法律、 行政法规要求结合本企业实际情况制订企业财务、 会计制度。
第三十四条 在每一会计年度终了十五天内, 应将财务会计汇报送交各股东。
第二节 利润分配
第三十五条 企业分配当年税后利润时, 应该提取利润 10％列入企业法定公积金。
第三十六条 企业公积金用于填补企业亏损、 扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。
第三十七条 企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业实施董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)派发事项。
如股东存在违规占用企业资金情形, 企业在利润分配时, 应该先从该股东应分配现金红利中扣减其占用资金。
第三十八条 企业当年有盈利时, 分红能够一年一次, 如分红, 则在会计年度结束后六个月内进行。但经实施董事提议、 股东会决议, 企业可进行中期分红。

第十二章 附则 
第三十九条 本协议一式二份, 股东各留存一份。
自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字:

出资人（签字）: _________　　　　　　　出资人（签字）: _________　

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

签署地点: _________　　　　　　　　　签署地点: _________