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股权转让协议书

甲方: 董宇新, 身份证号 , 地址
乙方: 董宇凡, 身份证号 , 地址

丙方: 有限企业 注册登记号:
住所地:
法定代表人:

鉴于:
1、 甲方、 乙方为河南伯淼水处理有限企业（注册登记号 , 以下简称“标企业”或“河南伯淼”）股东, 累计持有河南伯淼100%股权。
2、 北京祈飞时空科技有限企业（注册号710, 以下简称“北京祈飞”）、 上海祈飞软件信息技术有限企业（注册号 ,以下简称“上海祈飞”）、 上海壹站起飞信息技术有限企业（注册号 , 以下简称“壹站起飞）是河南伯淼关联企业, 系由甲、 乙共同持股或甲、 乙方与第三方合资成立。
3、 本着平等互利、 战略合作、 共同发展、 利益共享标准, 经充足协商, 甲方、 乙方同意吸收丙方为深圳市祈飞科技有限企业股东, 并以河南伯淼作为平台, 整合北京祈飞、 上海祈飞和壹站起飞等企业业务和股权, 交祈飞科技主营业务做大、 做强。
4、 各方经过协商（经三方协商）, 就河南伯淼增资扩股及河南伯淼关联企业股权整合各项事宜达成以下协议, 以资共同遵守。

第1条 转让前标企业股权结构
河南伯淼水处理有限企业股权转让前股东出资额和持股百分比以下:
出资方
出资金额（万元）
持股百分比
甲方
3500
70%
乙方
1500
30%
累计
5000
100%

第2条 增资扩股具体事项
1. 甲、 乙方一致同意,由丙方向标企业增加投资1000万元, 占标企业5%股份。
2. 戊方此次投资额3000万元, 其中125万元增加标企业注册资本, 2875万元作为标企业资本公积。戊方增加投资后, 标企业注册资本为人民币625万元, 新增资本公积2875万元。
3. 此次增资额人民币1000万元（人民币大写叁千万元整）, 由丙方向标企业以现金方法投入。
第3条 增资扩股后注册资本与股权结构
1. 在完成上述增资扩股后, 深圳市祈飞科技有限企业注册资本为人民币625万元.其股权结构以下:
出资方
注册资出资额（万元）
资本公积出资额（万元）
实际出资额（万元）
持股百分比
甲方
255

255
40.8
乙方
245

245
39.2
丙方
125
2875　
3000
20
累计
625
2875
3500
100.00%
2. 各方同意, 此次增资后,各股东按股权百分比分享标企业增资前留存及增资后新增利润。
3. 各方同意,此次增资后, 各股东按股权百分比拥有资本公积。资本公积可依据需要转增企业注册资本。
第4条 法律手续办理
为确保标企业正常经营, 投资各方同意, 本协议签署后, 即办理增资手续, 投资各方应配合标企业在工商行政管理部门办理工商登记变更事宜, 按政府相关要求出具相关手续, 并由标企业向丙方出具股权证实书。
第5条 标企业管理机构
1. 在丙方向标企业增资成功后, 标企业即改组董事会和监事会, 修改企业章程。标企业设董事5名, 监事1名, 其中丙方委派2名董事, 其它3名董事及1名监事由甲、 乙方协商委派。标企业董事会最少每六个月举行一次会议, 讨论企业经营情况并通报企业实际财务情况, 企业董事、 监事或其授权代表参与。
2. 各股东同意, 戊方 （丙方）可不参与企业经营管理, 但甲、 乙方应确保企业经营情况和财务情况公开、 透明。丙方有权向标企业委派财务责任人。标企业应每个月向丙方报送财务报表、 管理会计报表、 经营管理报表、 （销售月报）及丙方要求知悉信息。
3. 各股东同意, 标企业应建立规范经营管理制度和财务管理制度, 正当经营, 依法纳税。甲方、 乙方及标企业管理层将全力拓展企业业务, 合理控制企业经营费用、 管理费用, 正当经营、 老实守信, 不违反国家相关法律和各项规章制度, 杜绝在经营过程中产生任何法律隐患和纠纷。
4. 各股东同意, 企业每年经营年度结束后, 丙方可派出内部审计人员对标企业帐务进行审计, 并评定企业经营中存在风险。
第6条 业务整合及同业竞争处理
1. 甲、 乙方同意, 在丙方对标企业增资同时, 由标企业整合北京祈飞、 上海祈飞及壹站起飞股权。整合方法为由标企业分别从甲、 乙方处收购其持北京祈飞、 上海祈飞及壹站起飞股权, 使各关联企业成为深圳标企业子企业。
2. 甲方、 乙方承诺不以任何方法或名义从事与标企业业务模式、 业务内容（相类似）相关联同业竞争行为;
3. 甲方、 乙方承诺不在与标企业业务模式、 业务内容类同企业中拥有任何股份或担任任何职务, 并全部退出或转让与标企业业务类同企业中全部股份并辞去职务;
第7条 甲、 乙方申明、 确保和承诺
甲方、 乙方向丙方作出下列申明、 确保和承诺, 并确定丙方依据这些申明、 确保和承诺而签署本协议:
1. 甲方、 乙方是标企业之正当股东, 一致同意丙方作为新股东对标企业增资扩股;
2. 本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及实际上影响丙方入股情况或事实;
3. 甲方、 乙方各方是含有签署本协议权利能力和行为能力自然人, 本协议一经签署, 即对甲方、 乙方组成含有法律约束力文件;
4. 甲方、 乙方承诺并确保, 各方对标企业原注册登记信息真实、 正确、 完整负担法律责任。如若在丙方对标企业增资前, 标企业注册登记信息真实、 正确、 完整存在瑕疵, 不管该瑕疵何时被发觉, 由此产生法律责任及经济损失由增资前股东采取有效手段补救。
5. 甲、 乙方承诺并确保, 增资前标企业不存在税务风险、 法律风险、 债权债务纠纷。增资后, 如发觉税务风险、 法律风险、 债权债务纠纷且该事项产生于增资前, 不管该事项何时被发觉, 由此产生法律责任及经济损失由增资前股东负责处理并采取有效方法补救。
第8条 丙方申明、 确保和承诺
丙方向甲方、 乙方作出下列申明、 确保和承诺, 并确定甲方、 乙方依据这些申明、 确保和承诺而签署本协议:
1. 丙方是含有完全民事权利能力和行为能力独立法人, 并对此次增资扩股所投入财产拥有正当处分权及其它正当权利;
2. 本协议项下增资扩股不存在法律上及实际上影响丙方投资情况或事实;
3. 丙方含有签署本协议权利能力和行为能力, 本协议一经签署即对丙方组成含有法律约束力文件;
4. 在标企业保持业务和盈利增加前提下,丙方将利用本身优势, 帮助标企业拓宽融资渠道。
5. 丙方向标企业增资后, 有义务帮助标企业规范管理, 降低税务风险、 法律风险, 理清债权债务等相关责任。
第9条 利润分配及增资扩股
1. 企业每个经营年度结束后, 分配当年税后利润时, 须经全部股东讨论决定, 按股权百分比向股东分配利润。
2. 标企业在进行分红时, 必需考虑企业现有流动资金情况, 当企业流动资金低于3000万元时, 企业分红可考虑延期进行。
3. 标企业在可预见未来, 假如因业务发展需要进行增资扩股、 股权转让、 减资、 清算, 必需经甲、 乙、 丙三方书面一致同意。
4. 此次签署协议至办理好增资扩股手续期间标企业不得分配利润。
第10条 保密
1. 除法律法规要求或经对方事先书面同意外,甲、 乙、 丙三方负有保密义务, 不得随意向第三方披露本合作协议内容。
2. 丙方经过尽职调查, 或经过标企业汇报所获知标企业任何信息, 丙方都有保密义务, 不得向第三方泄漏。
第11条 违约责任
甲、 乙、 丙三方必需严格遵守本协议要求, 任何一方因违反本协议要求造成其她方产生损失（包含但不限于经济损失）, 违约方应负担违约责任, 如遇不可抗力原因则除外。
第12条 其她
1. 本协议在各方授权代表签署后生效。
2. 本协议为各方就此次增资行为所确定基础标准与内容, 其中包含各具体事项及未尽事宜, 可由各方在不违反本协议要求前提下签订补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
3. 若甲、 乙丙三方因推行本协议或与本协议相关事项而发生争议, 三方均应经过友好协商方法处理, 协商不成, 可向深圳仲裁委员会申请仲裁。
4. 本协议附件包含各方身份证复印件和营业执照复印件。
5. 本协议一式陆（五）份, 协议方各执壹份, 留存标企业二份, 用于工商资料变更及办理相关手续。
（承下页）
（承上页）

甲方（签字）: 　　 乙方（签字）:

丙方（签字）:

于 年 月 签署