企业项目合作保密合同协议书范本模板.docx

编号: _____________

企业项目合作保密协议

甲 方: ___________________________

乙 方: ___________________________

签署日期: _______年______月______日

甲方:

乙方:

鉴于:
1、 甲方正在进行中小企业股份转让系统挂牌项目（以下简称“项目”）, 乙方帮助甲方进行中小企业股份转让系统挂牌项目总体策划及具体实施工作;
2、 乙方为依据中国法律法规依法设置并有效存续专业证券经营机构, （含有财务顾问、 代办股份转让、 证券承销及保荐、 资产管理、 证券经纪、 证券投资咨询顾问等从业资格）;
3、 在项目合作中, 一方（“披露方”）已经或将要向对方（“接收方”）披露一些保密信息, 且该保密信息属披露方正当全部或掌握。
为此, 经双方友好协商, 本着平等、 互利、 诚信标准达成以下条款:

第1条 保密信息定义
1.1 本协议所指保密信息是指: 披露方向接收方提供披露方与项目相关、 不为公众所知悉、 能为披露方带来经济利益或一旦公布会对披露方造成实质性不利影响、 含有实用性并经披露方采取保密方法技术信息和经营信息。
1.2 上述保密信息能够以数据、 文字及记载上述内容资料、 光盘、 软件、 图书等有形媒介表现, 也可经过法律法规认可其她介质形式传输。

第2条 双方权利与义务
2.1 接收方确保该保密信息仅用于与项目相关用途。接收方不得利用保密信息进行本项目以外其她用途。如甲方在挂牌中小企业股份转让系统过程中进行股权融资, 需要乙方向甲方推荐投资方或需要乙方将甲方股权融资项目推荐给投资方, 则乙方有权根据甲方授权向相关投资方提供保密信息。
2.2 接收方确保对披露方所提供保密信息给予妥善保留, 按本协议约定给予保密, 并最少采取不低于对接收方本身保密信息之保护手段进行保密。
2.3 接收方为与项目相关目, 仅可向其有知悉必需董事、 监事、 高管、 雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息, 除本协议另有要求外, 不得向关联人员以外人披露保密信息。在关联人员知悉该保密信息前, 接收方应向其提醒保密信息保密性和应负担保密义务, 并促进关联人员推行与接收方相同保密义务。
2.4 上述条款不适适用于以下情况:
2.4.1披露方向接收方披露该保密信息之时, 该保密信息已以正当方法属接收方全部或由接收方知悉;
2.4.2非因接收方原因, 该保密信息已经公开或能从公开领域取得;
2.4.3保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务第三方取得;
2.4.4该保密信息是接收方或其关联或隶属企业或关联人员独立开发或取得;
2.4.5经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息;
2.4.6接收方应法院、 仲裁机构、 证券交易所、 行业协会或其她司法、 行政、 立法机构、 证券/金融监管机构、 自律机构等有权机关之要求, 或法律、 法规、 行政规章、 或其她监管要求要求披露保密信息。
2.5 披露方在提供保密信息时, 如以书面形式提供, 应注明要求保密等相关字样; 如以法律法规认可其她介质形式透露, 应在透露前通知接收方为保密信息。
2.6 披露方提供保密信息, 如包含侵犯第三方商业秘密及知识产权情况, 披露方应对由此产生纠纷负担全部法律责任, 接收方不对此侵权行为负责, 披露方应赔偿接收方由此遭受全部损失或负担责任和费用（包含但不限于她人对接收方提出权利请求或索赔、 接收方进行调查、 准备、 抗辩所支出全部费用支出), 以使接收方免受损害。
2.7 若披露方要求归还或销毁保密信息, 接收方应立刻归还或销毁保密信息, 但接收方依据监管和行业自律要求必需保留存档除外。
2.8 假如披露方、 第三方或有权机关指控接收方, 接收方有权为了辩解之目而使用或披露保密信息, 双方应共同努力, 在不违反法律法规前提下, 尽可能避免、 降低因披露保密信息而造成损失。

第3条 排她条款
在本协议使用期内, 就进行中小企业股份转让系统挂牌项目, 非经乙方书面同意, 甲方不应再与任何其她实体签署与本协议目、 内容相同或相类似战略合作协议或其她类型文件; 乙方应作为甲方开展本项目唯一合作伙伴。

第4条 违约责任
4.1 任一方（“违约方”）或其关联人员未推行本协议项下条款均被视为违约, 违约方应赔偿给守约方造成直接经济损失。
4.2 不管本协议其她条款是否有相反约定, 一方对另一方因本协议项下行为而造成期待收益或可得利润损失、 未实现预期成本节省、 商业信誉损失等其她损失不负担责任。

第5条 协议使用期
5.1 本协议经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 并于文首载明签署之日起生效。
5.2 除本协议另有要求外, 协议保密期限截至项目完成之日或甲方书面通知提前终止本项目之日起12个月止, 项目完成之日是指甲方股票在中小企业股份转让系统挂牌之日。

第6条 法律适用和争议处理
6.1 本协议受中国法律管辖与解释。
6.2 因本协议引发或与本协议相关任何争议, 双方应平等协商处理, 如双方无法协商处理, 均可向有管辖权人民法院提起诉讼。
6.3 当产生任何争议及任何争议正按前条要求进行处理时, 除争议事项外, 双方应继续行使本协议项下其她权利, 推行本协议项下其她义务。如经法院或仲裁机构认定本协议部分条款为无效, 并不影响其她条款有效和实施。

第7条 不可抗力
7.1 不可抗力包含任何不可预见、 不可避免而且不能克服客观情况, 包含但不限于: 国家政策法规重大改变、 金融危机、 地震、 水灾、 传染性疾病、 国际制裁以及战争等情形, 而这种客观情况已经或可能将会对本协议一方或多方业务情况、 财务情况、 企业前景或本协议推行产生重大实质性不利影响。
7.2 假如上述不可抗力事件发生严重影响一方推行其在本协议项下义务, 则该方有权在不可抗力造成延误期内中止推行, 而不应被视为违约。假如一方因违反本协议而延迟推行本协议项下义务后发生不可抗力, 则该方不得以不可抗力发生为由免去责任。
7.3 宣称发生不可抗力事件一方应快速书面通知本协议另一方, 并在其后十五（15）天内提供证实不可抗力事件发生及其连续足够证据。
7.4 假如发生不可抗力事件, 本协议双方应立刻相互协商, 以找到公平处理措施, 而且应尽一切合理努力将不可抗力事件后果减小到最低程度, 不然, 未采取合理努力方应就扩大损失对另一方负担对应赔偿责任。如不可抗力事件发生或后果对本项目造成重大妨碍, 而且本协议双方未找到公平处理措施, 则一方能够书面通知另一方终止本协议。

第8条 通知
8.1 本协议项下全部通知均应以书面形式作出, 按以下联络方法用传真发出或快递方法发出。假如该等通知以传真方法发出, 则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达; 若以快递方法发出, 则于邮件寄出后第三个工作日视为送达。
8.2 本协议双方寄送地址及传真以下:
甲方:
收件人:
地址:
邮编:
传真:
电话:
乙方:
收件人:
地址:
邮编:
传真:
电话:
8.3 在本协议使用期内, 任何一方上述联络方法中任何事项发生改变时, 该方应在改变发生之日起五日内通知另一方。如逾期未通知, 则另一方依据本条要求向上述地址发出通知将被视为已被送达。 

第9条 其她 
9.1 本协议中标题仅为阅读方便, 在任何情况下不得作为对本协议内容解释。
9.2 本协议对双方及其权利义务继承人都有约束力。
9.3 未经对方书面同意, 任何一方不得转让其在本协议中权利或义务。
9.4 本协议中如有一项或多项条款在任何方面依据任何适使用方法律是不正当、 无效或不可实施, 且不影响到本协议整体效力, 则本协议其它条款仍应完全有效并应被实施。
9.5 一方当事人没有或延迟行使本协议项下任何权利或救助不组成对该权利放弃, 任何权利放弃必需以书面形式正式做出。
9.6 本协议及其附件（如有）组成了甲方和乙方之间就本协议项下相关事宜达成全部和唯一协议, 并替换了一切先前达成谅解、 安排、 约定或通信。
9.7 本协议一式 份, 各方各执 份, 含有相同法律效力。

签署时间:

甲方（盖章）:
法定代表人或授权代表（签字）:

乙方（盖章）:
法定代表人或授权代表（签字）:

签署协议有哪些注意事项

一、 核实确定对方当事人主体资格
1、 协议对方为自然人:
核实并复印、 保留其身份证件(勿以名片代之), 确定其真实身份、 行为能力及资信情况, 最好是以钱款两清方法来交易, 以避免风险。
2、 协议对方为法人:
（1）到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其企业情况, 确定其真实性; 尤其注意营业执照上企业名称, 上对方名称和企业营业执照上名称保持一致, 还应注意企业样章名称和营业执照上一致。
（2）通常而言, 协议上会要求有企业法定代表人签字, 在此应确定在此处签字人身份, 假如不是法定代表有些人, 则应尤其注意该人员是否有企业或法定代表人授权委托书, 而且应把授权委托书、 协议书及个人身份证实放在一起保管, 以确保签署协议有效性。
（3）应注意签约方资信情况, 以确保协议有效推行。
（4）签署协议必需加盖对方单位公章、 协议专用章。
3、 协议对方为“其她组织”:
（1）对方当事人为个人合作或个人独资企业, 查对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致; 由合作人及独资企业经办人签字盖公章。
（2）法人筹备处: 确定经办人身份及股东身份, 加盖法人筹备处和股东公章。
4、 协议对方除加盖公章、 私章外, 要亲笔署名。
（1）在推行协议过程中包含到对方人员签字地方(如验收单上)都要注意签字方身份, 是否含有正当授权委托书, 不然签字可能会变为个人行为, 最好在包含到对方签字地方都加盖企业印章加以确定。
5、 协议主体考察方法
（1）、 签约对方主体资格签约对方为企业时, 则应注意企业下属部门, 如企业各部、 科、 室等是不含有主体资格, 不能签约,假如签署了这么协议可能会因为主体不适格而被认定无效; 而企业分支机构, 如分厂、 分企业、 办事处等, 则应看其是否含有对外开展业务资格(是否有授权)? 是否有非法人营业执照? 假如有授权或非企业法人营业执照才有签署协议资格, 对分企业、 分厂、 办事处审查, 除审查分支机构履约能力外, 还应审查企业履约能力情况, 因为在分支机构无力负担责任情况下, 企业还应负担补充责任。看注册资本, 是否与拟签协议标额相当, 如差异较大, 则可能风险也较大, 应加以注意; 看企业经营范围, 看拟签协议业务是否在经营范围内, 不是, 风险也较大; 看企业工商年检是否经过了工商部门年度检验, 假如没有, 则签定协议时风险也会较大。除以上方法以外, 还应依据营业执照中记载情况, 对企业办公地点、 人员、 固定资产等进行实地考察和确定。
（2）、 要核实对方资信情况在审核了对方主体资格, 没有问题后, 则应核实签约对方资信。核实资信方法与签约对象是新用户还是老用户, 有很大区分, 假如是老用户, 则能够考虑与其签协议, 但要查对其之前履约情况, 如履约情况差, 通常不能再与其签协议, 既使签, 也只能同时推行协议, 既交货同时付款协议。假如交货期较长, 则应要求对方先支付一定推行确保金, 并要求在交货同时付清全部货款; 对查对履约统计情况后, 如履约情况通常或推行情况良好, 则应考察其资信证实文件, 除了交货同时付款以外协议, 通常应要求对方提供资信证实文件, 资信证实文件通常包含企业介绍, 营业执照, 效益情况, 税务证实, 银行信用等级证实以及单位基础情况等资信证实资料; 同时能够经过了解对方用户评价, 调取工商资料等其它手段核实对方所提供资信证实情况, 同时还能够对企业注册资本情况、 会计资料、 股东等进行核实, 最终依据对方资信情况确定是否应签协议或签什么样协议。对于新用户除了交货同时付清款协议外, 通常应要求对方提供资信证实材料, 并实地进行考查, 在确定有良好资信及履约能力后再与之签定协议, 假如在此过程中能让对方提供履约担保则会极大降低风险。
二、 协议形式:
1、 协议形式有书面形式、 口头形式和其她形式。除了交货同时负款协议外, 通常应以书面形式签定协议, 在以信件和数据电文(包含电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件)等形式签定协议时一定要要求以书面形式做最终确定, 以避免双方在推行过程中发生分歧。当然假如当事人未采取书面形式但一方已经推行关键义务, 对方接收, 该协议是成立并有效, 但这么行为会给企业带来很多无须要风险和麻烦, 应该尽可能避免;
2、 采取口头、 信件、 数据电文形式签订协议, 必需签署确定书并盖章签字;
3、 倒签协议要标明协议背景。
三、 协议必备条款要具体、 明确:
1、 当事人名称须真实、 一致;
2、 协议标、 数量、 质量、 价款、 包装方法要具体、 明确;
3、 注意验收方法、 程序和时间;
4、 推行方法须具体: 交货方法、 结算方法;
5、 推行期限须确定某一时间点或时间段;
6、 尽可能明确本司所在地为协议推行地;
7、 违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金计算方法;
8、 处理争议措施为协商、 诉讼, 约定由本司所在地法院管辖或广州仲裁委员会仲裁。
四、 订约前协议义务:
1、 尽帮助、 通知义务;
2、 订约时获取对方商业秘密, 不得泄露和使用。
3、 对企业开出授权委托书、 介绍信、 盖章协议书等授权性文件要跟踪管理, 出具时应标明协议对方名称及授权范围、 使用期限, 业务结束要立刻收回。
业务人员离职要立刻收回上述文件, 无法收回立刻以书面形式通知相关单位并做证据保全。
发觉业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签署协议, 立刻确定是否追认; 不予追认要以书面形式通知对方并进行证据保全。必需时要求警方介入, 追究其刑事责任。
4、 遇有重大误解、 显失公平、 受欺诈、 胁迫、 乘人之危签订协议, 立刻搜集保全证据, 在除斥期间内行使撤销权(即一年)。
5、 协议签署后, 协议原件须交企业统一保管。
6、 协议内容不得损害社会公共利益、 不得恶意串通损害国家、 集体、 第三人利益, 不得含有造成对方人身伤害或因有意及重大过失造成对方财产损失免责条款。
五、 签定协议时还应注意到关键细节
1、 保留好营业执照复印件、 法定代表人身份证实、 授权委托书、 身份证复印件等相关能够证实身份材料;
2、 盖公章时一定要清楚;
3、 协议中有修改地方一定要签字盖章确定;
4、 无协议不交易
经济形势改变造成部分企业不能正常履约, 少数企业会利用企业之间协议手续上欠缺逃避违约责任。完备书面协议对于确保交易安全乃至维系与用户之间长久关系十分关键。提议您尽可能与用户签署一式多份书面协议, 保持多份协议内容完全一致并妥善保留。
5、 有行动必留痕
妥善保管对于证实双方之间协议具体内容含有证实力下述资料: 与协议签署和推行相关发票、 送货凭证、 汇款凭证、 验收统计、 在磋商和推行过程中形成电子邮件、 传真、 信函等资料。在协议推行过程中双方变更合作约定, 包含数量、 价款、 交货、 付款期限, 也要留下书面凭证。
6、 慎用善用公章
提议您完善相关公章保管、 使用制度, 杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益行为。在签署多页协议时加盖骑缝章并紧邻协议书最末一行文字签字盖章, 预防少数缺乏商业道德用户采取换页、 添加等方法改变协议内容侵害您权益。
7、 慎用授权文书
企业业务人员对外签约时需要授权。提议您在相关介绍信、 授权委托书、 合相同文件上尽可能明确具体地列举授权范围, 以避免无须要争议。业务完成后提议您立刻收回还未使用介绍信、 授权委托书、 合相同文件。
8、 离职通知相关用户
企业业务人员离开您企业后, 提议您在与其办理交接手续同时, 向该业务人员负责联络用户发送书面通知, 通知用户业务人员离职情况。
9、 撤销问题协议注意时效
假如您认为用户在与您签署协议过程中存在欺诈、 胁迫行为, 或者您事后发觉签署协议时对协议内容有重大误解, 或者您认为协议权利义务安排显失公平, 您能够请求法院撤销协议。不过务必自知道或者应该知道撤销事由之日起一年内行使撤销权, 不然您将失去请求法院撤销协议权利。当然, 您在撤销权行使期限内提出请求是否能得到法院支持还将取决于您所举证据是否充足。
10、 注意定金条款
您在签署协议时可能为了确保协议推行而要求对方交付定金, 因为“定金”含有特定法律含义, 请您务必注明“定金”字样。您假如使用了“订金”、 “确保金”等字样而且在协议中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、 一旦己方违约将双倍返还内容, 法院将无法将其作为定金看待。