计算机软件产品使用许可合同模板.doc

中国石油天然气［*］企业
和
［*］企业

［*］软件产品使用许可协议

买方: 中国石油天然气［*］企业
卖方: ［*］企业
签署日期: ［*］
签署地点: ［*］

编制及使用说明
一、 本协议示范文本编制关键以集团企业和股份企业与计算机软件产品使用许可相关协议示范文本为基础编制。文本编制关键遵照以下标准:
1、 法律要求与实际相适应。经过协议条款将企业相关这类产品在使用许可过程中应注意具体问题和做法进行明确, 使文本符合中国石油实际情况。
2、 通用性与针对性相统一。示范文本能够满足企业内部相关这类产品使用许可中部分共性需要, 并依据实际增加了部分针对性条款。
3、 标准性与操作性相结合。文本通用条款一经确定, 不应随意更改。需要特殊约定个性条款, 可由地域企业依据实际情况进行细化。
二、 示范文本关键适适用于计算机软件产品使用许可许可方和被许可方签署协议。
三、 示范文本由主协议及相关附件组成。附件是协议关键部分, 使用中应注意文本完整性和一致性。
四、 协议谈判和签署应以本示范文本为基础。地域企业协议管理部门可依据需要组织对示范文本进行细化, 并报股份企业法律事务部立案。
五、 填写说明:
1、 填空条款按提醒直接填写, 选择填空只能选一项。
2、 不采取或不填条款应删除此条款, 或在对应空格处划“/”。
六、 填写要求:
1、 条款必需齐全, 不能缺项。
2、 填写语言应简练、 正确。
3、 填空条款填空处不能为空。

目 录
1. 定 义 1
2. 内容和范围 2
3. 协议价格与支付方法 3
4. 软件资料交付 3
5. 技术服务 4
6. 考评与验收 4
7. 保 密 5
8. 确保和违约责任 5
9. 知识产权和侵权责任 7
10. 责任限制 7
11. 税 费 7
12. 履约保函 8
13. 不可抗力 8
14. 仲裁及适使用方法律 8
15. 协议生效 9
16. 协议解除 9
17. 通知 9
18. 其 它 10
19. 协议附件 10

中国石油天然气［*］企业和［*］企业
［*］软件产品使用许可协议

依据“中国石油天然气［*］企业(以下简称“中国石油”) ［*］项目（以下简称“项目”或“本项目”）招标（招标编号［*］）结果, 中国石油天然气［*］企业选择［*］企业担任本项目软件提供方。
在本协议中,“买方”指签署本协议中国石油天然气［*］企业, “卖方”指签署本协议［*］企业。买卖双方依据《中国协议法》及相关法律法规, 本着平等、 自愿标准, 买卖双方就［*］软件产品使用许可事宜达成以下协议.
1. 定 义
除非本协议另有要求, 以下术语在协议中含义是:
1.1. “软件产品”是指卖方向买方提供、 符合买方采购文件中要求使用功效计算机软件或信息系统, 包含软件模块和相关数据库, 以及外部软件及相关文件和手册等。
1.2. “使用许可”是指由卖方授予买方非独家、 永久使用权软件许可证。
1.3. “套” 是指由本协议中卖方提供一个软件产品计量单位所涵盖全部软件模块总和。
1.4. “模块” 是能完成指定功效子程序包, 属于卖方提供软件产品组成部分, 它能够独立运行或不能够独立运行。
1.5. “许可套数” 是指卖方授予买方完整软件产品许可使用数量。
1.6. “技术资料” 是指与本协议相关和/或本协议用到由卖方提供下载、 非软件非数据型、 以及配合软件与数据使用一切技术资料和数据。
1.7. “技术服务”是指卖方在协议实施期内向买方提供、 与协议购置专有软件技术使用相关技术指导和服务, 包含但不限于技术支持和维护、 软件安装和培训等内容。
1.8. “升级”是指卖方对其软件产品在原版本基础上做出重大改善, 使其功效加强, 或运行速度加紧, 并由软件开发商正式公布软件版本。
1.9. “用户化”是指卖方软件产品在原版本基础上, 卖方依据买方具体需求做了二次开发, 使其更符合买方使用要求。
1.10. “汉化” 是指卖方在其非汉字界面和非汉字输出软件产品基础上对其全部些人机对话窗口界面与菜单、 图表与汇报编辑、 打印输出、 以及在线帮助系统等做了改善, 实现软件汉字界面和汉字输出。或指与软件产品相关文字资料汉字翻译。
1.11. “买方用户” 是指买方及其下属和/或关联单位。
2. 内容和范围
2.1. 本协议购置是［*］企业（以下简称“制造商”）研发, 由卖方代理销售软件产品、 技术资料非独家、 永久性使用权（包含［*］年软件无偿升级和/或改善服务）, 以及为确保买方使用好所购置专有软件技术而提供技术服务。
2.2. 本协议购置［*］软件许可套数、 软件产品及功效详见附件［*］; 所提供技术服务内容详见附件［*］ 。
2.3. 本协议软件使用许可范围是买方用户。
2.4. 卖方提供全部软件产品应是本协议实施期内最新版本, 软件产品功效不得少于其宣传、 演示以及说明书中所提到功效。
2.5. 卖方按每套软件许可提供1套完整软件安装介质、 1套完整纸介质（软件安装光盘技术手册、 买方用户手册、 标准算例及相关其它技术资料）。买方能够复制包含电子介质和纸介质在内全部资料。但未经卖方许可, 不得许可买方以外她人使用。
2.6. 对于采取网络浮动许可管理软件, 依据买方实际需要, 许可管理服务器能够是多台服务器。对于采取分模块进行许可管理软件, 其管理模块能够同时被不一样买方用户分别应用。买方有权在其内部自行安装用户端软件套数, 而且不受数量限制。
2.7. 当安装有卖方软件硬件或系统遭到破坏, 或软件相关系统文件丢失时, 卖方应为买方提供灾难性恢复服务或紧抢救援服务, 为买方重新安装软件, 或帮助买方恢复丢失系统文件, 直至其正常运行。
3. 协议价格与支付方法
3.1. 基于本协议签署与推行, 买方应就协议包含全部产品使用许可费、 技术资料、 技术服务、 软件版本升级、 及其她服务, 向卖方支付协议总价为人民币［*］元, 即大写［*］(详见附件［*］)。该款项为买方因本协议签署与推行而应负担全部赔偿。另外买方无需再负担任何费用。卖方确保包含上述技术服务提供方在内任何人无权向买方主张任何费用。
3.2. 本协议项下一切费用, 买方用人民币支付。
3.3. 买方应按以下方法和百分比向卖方支付本条第3.1款下协议价款:
3.3.1. 买方应在本协议4.2 款所要求交付日起［*］天内向卖方支付协议总价［*］%: 即［*］元
3.3.2. 根据本协议第6条相关考评与验收要求, 在买卖双方代表共同签署验收软件合格证书后［*］天内向卖方支付协议总价款［*］%: 即［*］元;
3.4. 在买方按前述3.3款要求每次付款前, 卖方应向买方提供一份正式商业发票。
3.5. 假如根据中国相关税收法律要求, 买方有义务为卖方在本协议项下交易收入代扣代缴税款, 则买方有权将该代扣代缴税款从协议总价款中扣除。
3.6. 协议实施中, 发生在买方银行全部费用, 由买方负担; 发生在买方银行以外一切费用, 由卖方负担。
4. 软件资料交付
4.1. 卖方应在协议生效后［*］天内将软件安装介质及全部资料交付买方指定收件人。
4.2. 买方收件人在签收单上注明收到协议软件日期, 为协议软件实际交付日期。
4.3. 卖方最迟应在买方支付第一笔款以后［*］天内, 向买方提供非独家、 含有永久使用权软件使用许可证。
4.4. 假如交付软件安装介质和/或全部资料出现损坏、 短缺或无法识别, 卖方应在收到买方书面通知后［*］天内, 为买方补供所缺、 清楚、 正确资料, 由此所发生一切费用由卖方负担。
5. 技术服务 如技术服务不包含在本协议交易中, 可与卖方或制造商单签服务购置协议

5.1. 卖方对买方用户提出任何要求, 应安排制造商和/或它自己技术支持部门在二十四小时内做出响应;
5.2. 卖方有义务安排制造商和/或自己能胜任工作技术教授, 到买方用户工作现场实施技术服务、 技术支持和技术培训。人数、 专业、 技术服务与技术支持及技术培训内容、 时间安排、 具体要求等, 详见附件［*］。
5.3. 假如买方用户认为卖方安排技术人员不能充足胜任工作, 卖方应在收到买方用户通知后7天内, 自费给予替换。
5.4. 卖方所安排人员在买方用户工作期间, 应遵守国家法律和工作现场规章制度。
6. 考评与验收
6.1. 为确保软件正确性和可靠性, 双方共同进行软件安装、 诊疗测试、 联机测试和考评验收。
6.2. 验收应达成标准, 由附件［*］要求。假如验收达成附件［*］要求验收标准, 双方授权代表应在软件验收结束后［*］天内签署软件技术验收汇报。
6.3. 本协议软件质量确保期为［*］年, 从双方出具软件技术验收汇报之日起计算。
6.4. 假如卖方提供软件没有达成验收标准, 卖方应在软件第一次验收失败后 [*]天内, 或在双方同意任一时间内再继续进行最多2次验收。
7. 保 密
7.1. 本协议项下保密信息为双方之间商务条款及一方以书面或口头方法明确通知另一方为保密资料。前述保密信息不应包含:
(a) 本协议签署前或本协议期间已为公知之信息;
(b) 披露之前在另一方正当掌握之中, 而且另一方并非直接或间接经过披露方取得信息;
(c) 由不受披露限制第三方正当提供给另一方信息。
7.2. 双方同意在本协议终止后五（5）年内相互为对方保密信息保密。双方同意, 除非依据法律要求, 不然双方不得出于除实施本协议以外任何目, 以任何形式向任何第三方提供另一方保密信息。各方同意采取全部合理步骤和方法, 确保其雇员或代理不对外披露或散布保密信息而违反本协议条款。
8. 确保和违约责任
8.1. 卖方确保其是本协议及其附件要求软件产品正当代理, 有权代表制造商授予买方许可。卖方确保可按本协议及其附件［*］要求向买方提供本协议项下软件产品及服务。
8.2. 卖方确保其向买方提供专有软件技术是优异、 成熟和可使用。
8.3. 卖方确保向买方提供软件介质和技术资料是完整、 正确、 清楚、 有效, 并将按本协议第4.1款要求日期交付。
8.4. 卖方确保按时为买方安排合格专业技术人员, 并按附件［*］要求向买方提供技术服务、 技术支持和技术培训。假如制造商未能提供本协议要求全部或部分上述该种服务, 卖方即应毫不拖延自费自己提供或委托任何有资格第三方提供该等服务。如给买方造成损失, 还应赔偿买方所以而遭受损失。
8.5. 卖方对其所派出人员负责, 不管该人员是否为其雇员, 都应为卖方自己派到工作现场人员购置合适保险来保障因这些人员受伤（包含致命伤害）而产生索赔和费用。买方不对因为卖方单方面原因造成乙方人员伤亡或设备财产损失和事故负担任何责任和费用。
8.6. 卖方确保为买方培养一批维护人员, 使她们能够独立完成软件后期关键维护工作。
8.7. 卖方确保买方使用本协议项下专有软件产品和服务, 不会引发第三方侵权索赔。
8.8. 假如卖方没按本协议要求日期交付软件安装介质、 使用许可证、 全部技术资料和授权文件, 每迟交*天（不足*天按*天计算）, 卖方应按协议总价 [*] 向买方支付违约金。当出现本协议第16.1款要求协议解除情形时, 卖方除了应按本款要求缴纳违约金外, 还应退还买方已付卖方全部款项, 并赔偿买方所以而遭受全部直接损失。
8.9. 假如出现对软件产品第二次验收不合格情形, 如系卖方责任, 卖方应采取方法消除缺点, 并单独负担所发生全部费用。给买方造成损失, 还应赔偿买方所以而遭受直接损失。
8.10. 假如出现对软件产品第三次验收不合格情形, 买方有权选择终止协议。在此种情况下, 卖方应:
a. 退还买方之前已支付全部款项并支付利息（按__%年利率计算）; 及
b. 赔偿买方所以而遭受实际损失; 及
c. 向买方支付协议总价款__%违约金。
8.11. 假如对软件产品任一次考评测试、 验收只存在部分指标与验收标准有细微差距或缺点, 且该缺点在要求时限内无法更改而买方又同意接收, 则在这种情况下卖方应给予买方协议总价款（或缺点软件产品单价）一定百分比折扣, 折扣率由双方另行协商确定。
如双方不能就折扣率达成一致, 买方有权选择要求卖方立刻进行更换或中止协议。在选择更换情形下, 所发生一切费用由卖方负担; 给买方造成直接损失, 卖方应给予全额赔偿。在选择终止协议情形下, 按前述第8.10款处理。
8.12. 对于在本协议项下卖方违约给买方造成损失和卖方应负担违约金, 买方有权在未支付协议价款中进行扣除, 并保留向卖方深入追究责任权力。
9. 知识产权和侵权责任
9.1. 卖方确保其向买方提供全部产品及服务不会侵犯任何第三方知识产权。一旦买方所以遭受到任何第三方索赔、 诉讼或任何权利请求, 买方应立刻通知卖方, 卖方有义务以买方名义自费处理纠纷, 并负担由此引发全部法律和经济责任。买方在条件许可情况下, 帮助卖方处理纠纷, 所发生费用由卖方负担。假如买方所以遭受损失, 卖方将对该损失给予赔偿, 且不受本协议相关责任限制要求约束。
9.2. 卖方提供软件产品中知识产权属于卖方归卖方全部, 假如知识产权归属第三方, 则归第三方全部。
9.3. 卖方依据买方特定要求为本协议软件产品进行用户化和汉化改造, 双方共同拥有知识产权。买方能够在其企业范围内无偿使用; 任何一方将此产品用于第三方时, 须事先取得另一方同意。
10. 责任限制
10.1. 在法律许可范围内, 对与本协议相关损失赔偿仅限于直接实际损失, 不包含间接经济损失。
10.2. 买方违反本协议全部权或知识产权要求, 或因人身伤害或财产损害, 或其她侵权损害引发索赔, 责任方赔偿责任以法院裁决或双方和解协议为准。
11. 税 费
11.1. 买卖双方应根据中国税法相关要求, 分别缴纳各自所应负担税费。
11.2. 尽管有11.1条款要求, 任何因本协议实施而在中国境外引发应缴税费均应由卖方负担。
12. 履约保函（可选条款, 不是必备条款）
卖方应在本协议签署后［*］天内, 向买方提供买方认可银行出具无条件不可撤销履约保函, 履约保函总额不低于本协议全部价款[*] ％, 使用期至本协议质量确保期结束。推行保函格式要求见附件［*］。
13. 不可抗力
13.1. 假如签约双方中任何一方, 因不可抗力不能或延期实施协议, 比如战争、 恐怖事件、 火灾、 台风、 洪水、 地震、 或其它双方不可预见、 不能避免、 不能克服不可抗力情况, 应不负担违约责任。但受不可抗力影响一方应在不可抗力发生后[*]天内经过传真通知对方, 并在不可抗力事件发生后[*]天内用快件向对方提交由公证机关或其它相关当局签发上述不可抗力证实。
13.2. 任何一方无权对另一方因不可抗力原因引发不推行或延迟推行协议义务出现任何损失提起索赔。不过, 不可抗力事件结束后, 遭受不可抗力影响一方应立刻用传真通知对方。
13.3. 不可抗力事件结束后, 遭受不可抗力一方能够继续推行, 应该立刻推行协议。如因不可抗力原因造成推行延迟, 推行时间能够对应顺延。
14. 仲裁及适使用方法律
14.1. 本协议适用中国法律。
14.2. 协议实施中全部争议, 双方应经过友好协商处理。如协商处理不成, 双方同意将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。仲裁依据____规则在__进行, 仲裁语言为汉字。仲裁裁决是终局性且对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
14.3. 在仲裁进行中, 除非双方另有约定, 双方都要继续推行各自双方应继续推行本协议除争议事项外一切相关义务。
15. 协议生效
15.1. 本协议用汉字书就, 一式［*］份, 由双方授权代表于200［*］年［*］月［*］日在___签署, 买方执［*］份, 卖方执［*］份。含有相同法律效力。本协议附件是本协议不可分割组成部分, 与本协议组成一个完整法律文件。如本协议及其附件之间要求有任何不一致或冲突, 以有利于买方利益条款为准。。
15.2. 本协议自双方签字、 盖章, 并由买方接收卖方提交履约保函之日起生效。
16. 协议解除
16.1. 假如卖方在本协议第4.1款要求交付以后___天还没有交付全部软件安装介质及全部技术资料; 或所提供软件技术经三次验收仍没有达要求验收标准, 则买方有权单方解除协议。
16.2. 假如任何一方没有推行本协议要求关键义务, 且在收到对方书面通知后___天之内或双方达成一致时间内没有采取任何补救方法; 或者破产没有偿还能力; 或者受不可抗力影响超出___天, 另一方有权以书面方法通知对方, 单方解除本协议。
16.3. 本协议项下未推行债权、 债务不受协议解除或到期影响。
17. 通知
17.1. 依据本协议作出通知、 文书或其她文件（统称“通知”）应以书面形式作出, 按下列地址经过专员送达、 传真或挂号邮寄发出。
甲方: 中国石油天然气【*】企业
通讯地址: 【*】
联络人: 【*】
电话: 【*】
传真: 【*】
乙方: 【*】企业
通讯地址: 【*】
联络人: 【*】
电话: 【*】
传真: 【*】
17.2. 协议实施过程中, 双方之间全部联络均以汉字书面形式为准。
17.3. 通知生效日期为送达日期或通知所载明生效日期, 以二者中较晚一个日期为准。
18. 其 它
18.1. 本协议任何修改、 补充、 删减和变更, 均应由双方授权代表经过签署书面文件来进行。上述文件一经签署即成为协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
18.2. 协议实施过程中, 相关重大问题传真, 也应立刻经过快件来确定。
18.3. 未经另一方书面同意, 任何一方不得将其在本协议下任何全部或者部分权利及/或义务转让给任何第三人。不过, 假如第三方实质性地收购了一方与本协议内容相关全部业务资产, 则该方能够不经另一方同意而将本协议中权利义务转让给该第三方。
18.4. 本协议任何内容都不严禁卖方或买方将自己所拥有软件技术转让给第三方许可使用。
19. 协议附件
附件【*】: 软件产品清单和价格组成表
附件【*】: 技术服务、 软件升级、 软件汉化与技术培训
附件【*】: 软件验收时间与标准
附件【*】: 制造商授权卖方销售软件产品、 提供技术服务承诺函
附件【*】: 履约保函

买方: 中国石油天然气【*】企业

卖方: 【*】企业

授权代表: 【*】
授权代表: 【*】
授权代表签字:
授权代表签字:
年 月 日 年 月 日