尽职调查清单与股权转让协议模板.doc

一、 转让方（通常为企业）情况调查项目和内容
    对转让方情况进行调查, 关键目是为了了解转让方主体资格情况, 企业资产情况等, 对矿业权转让相关键意义。
   1.企业设置与存续
   1.1 企业名称、 住所、 投资人出资额度（验资汇报、 出资证实）和出资方法、 出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）
   1.2股东或投资人情况: 个人身份情况; 关键家庭组员情况; 个人及家庭组员关键债权债务情况
   1.3 企业存续期间有没有发生过登记事项变更情况并到相关登记管理机关办理变更登记手续, 如有, 需提供变更申请和审批文件
   1.4 企业有没有发生过股权变动（转让、 继承等）情况
   1.5 企业成立后有没有超出六个月未开业情况, 有没有开业后自行停业连续六个月以上情况
   1.6 企业使用名称是否与其在登记机关登记名称相符
   1.7企业管理组织机构及关键管理人员情况
   2.企业业务
   2.1 企业经营范围及相关生产经营证书（包含但不限于: 企业设置时政府批文、 法人营业执照、 税务登记证、 采矿许可证等）
   2.2企业及分支机构相关特许经营许可证
   2.3投入采矿生产年限
   3.企业分支机构及关联企业情况
   3.1 企业有没有分支机构; 假如有, 分支机构全称是什么; 住所在什么地方; 有没有营业执照;
   3.2关联企业情况（名称、 住所、 关联原因）
   4.企业资产情况:
   4.1 企业不动产
   4.1.1企业是否取得土地使用权, 土地使用权证书或协议
   4.1.2土地使用权是否设定抵押等她项物权
   4.1.3企业房产权及房屋全部权证
   4.1.4企业在建工程及建设许可
   4.1.5企业房屋承租、 出租、 抵押情况
   4.2企业知识产权
   4.2.1企业商标专用权情况
   4.2.2企业专利权情况
   4.2.3企业其她知识产权情况
   4.3企业其她财产情况
   4.3.1机械、 设备、 车辆及各类生产资料情况
   4.3.2企业债权情况
   4.3.3企业负债情况
   5.企业章程
   5.1企业章程历次变更（章程及变更政府同意、 立案）
   5.2企业现行有效章程
   6.企业重大协议和债权债务
   6.1 企业有没有贷款; 贷款额度是多少, 利息是多少; 还款情况怎样
   6.2 企业有没有债务和债务纠纷
   6.3 企业过去曾签署和正在推行中重大经营协议（包含但不限于: 租赁协议、 土地使用协议、 委托/合作开采协议、 煤矿销售协议、 设备采购协议、 分包管理协议、 聘用协议、 建设/建筑协议、 劳动合相同）
   7.企业会计和税务问题
   7.1 企业是否设置了会计账簿, 进行会计核实;
   7.2 企业关键实施税种和基础税率
   7.3 有没有税收优惠及减免（提供政府批文）
   7.4 税收缴纳情况及取得政府补助
   8.企业管理、 劳动用工和社会保险
   8.1 投资人是自己管理企业事务还是委托其她含有民事行为能力人管理企业; 有没有书面授权委托书;
   8.2 企业从业人员有多少; 有没有签署劳动协议; 有没有购置社会保险
   8.3 企业招录职员是否签署书面劳动协议, 享受国家要求保险待遇
   9.企业重大诉讼、 仲裁与行政方法
   9.1 企业是否存在被行政管理机关处罚情况
   9.2如有, 处罚理由为何; 并提供处罚通知书
   10.企业环境保护
   10.1 企业建设项目环境保护（环境影响评价）
   10.2 环境保护部门环境影响审查批复及“三同时”验收情况
   10.3 企业排污许可证、 排污费、 环境认证书
   11.企业质量技术
   11.1 企业实施国家标准、 行业标准及地方标准
   11.2 企业取得质量认证证书
   二、 对拟转让矿业权情况调查项目和内容
   12.采矿许可证
   12.1采矿许可证是否真实、 正当、 有效
   12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明权利人
   12.3采矿许可证取得方法、 发证时间、 使用期限
   12.4采矿许可证载明许可开采矿区地理位置、 面积、 平面及空间范围、 开采深度和生产规模
   12.5采矿许可证项下采矿权是否属于国家出资勘查形成; 假如是, 转让人在获取采矿权时, 是否根据评定立案结果缴纳了采矿权价款
   12.6采矿权年检情况（是否经过了上一年度年度检验）
   13.与地质资料、 勘查汇报和资源/储量相关情况
   13.1目标煤矿多种地质资料、 包含坑深、 钻探资料和取样分析汇报;
   13.2目标煤矿多种地质资料（包含但不限于汇交凭证、 勘查结果等）
   13.3储量汇报、 储量评审中心储量评审意见及评审立案证实
   14.采矿权是否存在权利负担或限制情况
   14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供: 采矿许可证发证机关出租文件、 采矿权出租协议
   14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供: 采矿许可证发证机关同意抵押文件、 采矿权抵押协议
   14.3采矿权是否存在合作开采情况;如有,则需查明合作协议及该协议中载明合作期限、 条件及合作各方权利义务, 以及该合作事项是否依法办理了审查、 立案手续;
   14.4采矿权是否包含诉讼或存在司法查封、 冻结情况
   14.5该采矿权是否发生过转让; 假如有, 则需查明原转让协议和转让审批文件;
   15.可能对采矿权转让及受让人受让采矿权后产生不利影响情况
   15.1 采矿权是否存在争议; 该采矿权范围是否与其她采矿权范围存在重合或交叉情形; 该采矿权是否与其她探矿权或采矿权存在现实或潜在矿界争议;
   15.2 采矿权人是否遵守相关法律、 法规相关劳动安全、 土地复垦和环境保护要求;
   15.3采矿权人是否根据要求填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计汇报
   15.4采矿权人是否存在未经审查同意私自出租、 非法承包、 与她人合作开采行为:
   15.5采矿权人是否存在采取破坏性开采方法开采矿产资源行为;
   15.6采矿权人是否存在越界开采非法行为;
   15.7采矿用地使用情况: 采矿权是否依法办理了采矿用地审批手续; 采矿权人与土地全部些人签署土地使用协议是否正当、 有效; 采矿权人是否根据土地使用协议约定支付了土地使用费; 是否存在土地使用协议被土地全部些人依法终止或解除风险。
   15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程情况; 是否会违反转让方与任何第三方签署协议;
   15.9拟转让采矿权是否存在可能无法取得采矿权登记管理机关同意其她情形。
    16. 与采矿权转让可能相关税费情况
   16.1矿产资源赔偿费
   16.1.1实际开采回采率
   16.1.2核定开采回采率
   16.1.3赔偿费费率
   16.1.4转让前矿产品销售收入及相关证实材料
   16.1.5 转让前实际缴纳矿产资源赔偿费额度及缴纳凭证
   16.1.6有没有免、 减矿产资源赔偿费情形 
   16.2.资源税
   16.2.1 转让前课税数量（销售数量、 自用数量）
   16.2.2实际单位税额
   16.2.3 转让前实际缴纳资源税额度及完税凭证
   16.2.4有没有免、 减矿产资源税情形 
   16.3矿产资源有偿使用费
   16.3.1矿区范围内占有资源储量
   16.3.2单位储量使用费费率
   16.3.3有没有免、 减矿产资源有偿使用费情形
    16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证
    16.4采矿权使用费
    16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证
    16.4.2有没有免、 减采矿权使用费情形
    16.5采矿权价款
    16.5.1是否存在该价款支付情形
    16.5.2如存在, 则: 采矿权价款评定文件、 采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、 有没有免、 减采矿权价款情形
    16.6矿山地质环境恢复治理确保金 
    16.6.1矿山地质环境恢复治理确保金影响系数
    16.6.2单位面积交存标准
    16.6.3矿山地质环境恢复治理确保金实际缴纳额度及缴纳凭证
    16.6.4是否存在补交情形
    16.6.5是否存在不推行相关保护和治理义务受到行政处罚情形
    17.与目标煤矿开采可能相关问题
    17.1煤矿投入采矿生产年限、 煤矿开采情况汇报
    17.2煤炭生产许可证、 煤炭安全生产许可证
    17.3 转让前每年开采回收率、 采矿贫化率、 选矿回收率
    17.4矿山开采地质图、 总部署图、 矿井井上井下对照图、 矿井巷道及采场部署图、 生产及安全保障关键系统图
    17.5粉尘作业点检测统计、 三硝基甲苯作业点检测统计
    17.6是否发生生产事故, 开采中是否受到相关行政机关处罚
业企业股权转让常见转让协议

　　转让方（以下简称甲方）:
　　地址:                                       电话:
　　受让方（以下简称乙方）:
　　地址:                                       电话:
　　本协议由甲方与乙方于      年    月    日签订。
　　鉴于甲方在             企业正当拥有       %股权, 该企业于         年    月    日在                工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在                 企业拥有       %股权, 而且甲方转让其股权要求已取得                      企业股东会同意。
　　鉴于乙方同意受让甲方在           企业拥有      %股权。
　　鉴于               企业股东会也同意由乙方受让甲方在该企业拥有      %股权。
　　甲、 乙双方经友好协商, 本着平等互利标准, 就甲方在            企业拥有      %股权转让事宜达成以下协议:
　　第一条  股权转让价格及价款支付方法
　　1、 甲方同意依据本协议所要求条件, 以        元将其在           企业拥有    %股权转让给乙方, 乙方同意以此价格受让该股权。
　　2、 乙方同意按下列方法将协议价款支付给甲方:
　　乙方同意在本协议双方签字之日起向甲方支付         元作为确保金, 在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩下      ％价款。
　　第二条  确保
　　1、 甲方确保其按本协议第一条第1款要求转让给乙方股权, 是甲方正当拥有股权, 甲方拥有完全、 有效处分权。甲方确保对其所转让股权没有设置任何质押权或其她担保责任, 并免遭任何第三人追索。不然, 甲方负担由此而引发全部经济和法律责任。
　　2、 乙方确保按本协议第一条第2款所要求条件支付价款, 作为确保, 乙方应在本协议生效之日     天之内一次向甲方支付本协议第一条第1款所要求价款       %作为确保金。该确保金应视为乙方支付给甲方价款一部分。
　　第三条  意外债务负担
　　本协议生效后, 若发觉属于此次股权转让前被转让企业债权债务, 应由甲方承受。
　　第四条  企业日常经营管理业务由甲方负责实施, 乙方享受股东监督权。
　　第五条  企业收益分配
　　甲、 乙双方各享受企业收益      %百分比分配。
　　第六条  股权转让相关费用负担
　　双方同意办理与本协议要求股权转让手续所产生相关费用        元, 由甲、 乙双方分别负担　　　%和　　　%。
　　第七条   未经甲方同意, 乙方不得把受让股权转让与任何第三方。
　　第八条   未经甲方同意, 乙方在担任企业股东期间不得从事和本企业相同商业活动。
　　第九条  违约责任
　　1、 假如本协议任何一方未按本协议要求合适地、 全方面地推行其义务, 应该负担违约责任。
　　2、 假如乙方未能按本协议第一条第2款要求按时支付股权价款, 则除按本协议第二条第2款要求向甲方支付确保金外, 每延迟一天 , 应按延迟部分价款   　　 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付确保金或滞纳金后, 假如乙方违约给甲方造成损失超出确保金或滞纳金数额, 或因乙方违约给甲方造成其它损害, 不影响甲方就超出部分或其它损害要求赔偿权利。
　　第十条  协议变更和解除
　　发生下列情况之一时, 可变更或解除本协议, 但甲乙双方需签署变更或解除协议书, 并经相关部门同意后生效。
　　1、 因为不可抗力或因为一方当事人虽无过失但无法预防外因, 致使本协议无法推行;
　　2、 一方当事人丧失实际履约能力;
　　3、 因为一方违约, 严重影响了另一方经济利益, 使协议推行成为无须要;
　　4、 因情况发生改变, 当事人双方经过协商同意;
　　5、 协议中约定其它变更或解除协议情况出现。
　　第十一条  争议处理
　　本协议签订、 效力、 解释、 推行及争议均受中国法律保护和管辖。凡因本协议引发或与本协议相关任何争议, 均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。根据申请仲裁时该会实施仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对双方都有约束力。
　　第十二条  协议生效条件和日期
　　本协议由双方正当签字盖章之日起生效。
　　第十三条  其她补充性条款
　　第十四条  本协议正本一式两份, 甲、 乙双方各执一份, 含有相同法律效力。
　　转让方: （签章）                       受让方: （签章）
　　年     月     日                     年     月     日