财务顾问协议模板.doc

【 】有限企业

与

有限责任企业

之

财务顾问协议

三月

[本协议双方]:

甲方: 【 】有限企业
法定代表人:
住所:

乙方:
法定代表人:
住所:

鉴于:
1. 甲方系在中国境内依据《中国企业法》依法设置并有效存续有限责任企业, 拟改制设置股份有限企业, 并在中小企业股份转让系统（新三板）挂牌;
2. 乙方系经国家相关主管部门同意成立含有从事财务顾问业务、 证券保荐和承销业务资格、 中小企业股份转让系统主办券商资格证券经营机构, 含有丰富投资银行业务和资本市场运作经验, 拥有大量专业人才;
3．甲方聘用乙方担任其改制及挂牌财务顾问、 推荐机构, 乙方受聘担任甲方财务顾问、 推荐机构。

依据相关法律、 法规和规范性文件要求, 甲、 乙双方本着平等互利及自愿标准, 经协商一致, 特签署本协议以资遵照。

第一条 释义
1.1 在本协议中, 除非文中另有明确要求外, 以下词语含有以下含义:
此次改制
指
甲方改制设置股份有限企业之行为
此次挂牌
指
甲方改制设置股份有限企业在中小企业股份转让系统挂牌之行为
《推荐挂牌并连续督导协议》
指
甲方改制设置股份有限企业将与乙方另行签署《推荐挂牌并连续督导协议》
元
指
人民币元

1.2 在本协议中, 除非上下文另有要求:
（1） 凡提及本协议应包含对本协议修订或补充文件;
（2） 凡提及条、 款和附件是指本协议条、 款和附件;
（3） 本协议目录和条款标题仅为查阅方便而设置, 不应组成对本协议任何解释, 不对标题之下内容及其范围有任何限定;
（4） 书面形式包含任何能够分辨、 非临时方法再现文字形式;
（5） 除非本协议另有要求, 本协议中提及任何“日”或“天”应为日历日。

第二条 乙方职责和权利
（一）职责
2.1 人员安排。乙方应指派两名以上含有丰富工作经验项目人员为甲方提供专业化服务。
2.2 乙方将统筹甲方此次改制及挂牌工作, 包含但不限于:
（1） 就此次改制法律法规和相关政策提供咨询;
（2） 依据工作需要, 提议甲方聘用其她中介机构参与此次改制工作, 并负责组织和协调甲方工作人员及其她中介机构共同开展工作;
（3） 在对甲方进行尽职调查基础上, 依据相关法律、 法规及规范性文件要求, 结合甲方发展战略及实际情况, 为甲方此次改制及相关资产重组、 股权调整、 增资扩股、 合并分立等资本运作和设置股份有限企业提供有利于企业未来挂牌、 管理、 发展含有可操作性策划方案和专业性提议;
（4） 帮助甲方制订此次改制工作计划, 帮助协调各方面关系, 推进工作有序进行;
（5） 依据相关法律、 法规和规范性文件要求出具专业性意见书, 帮助甲方制作及审查与此次改制相关文件资料。
2.3 在此次改制完成后, 乙方将择机推荐甲方在中小企业股份转让系统挂牌。相关推荐挂牌工作相关事宜, 由双方另行签署《推荐挂牌并连续督导协议》进行约定。
2.4 在甲方成功挂牌后, 乙方将按摄影关要求对其进行连续督导。

（二）权利
2.5 依据推行财务顾问需要, 要求甲方提供相关文件资料和证言（包含书面证言和口头证言）, 并通报相关信息。
2.6 在乙方本身判定与其她中介机构专业意见存在重大差异时, 有权对相关事项进行调查、 复核, 并能够另行聘用中介机构提供专业服务（相关费用由甲方负担）。

第三条 甲方职责和权利
（一）职责
3.1 通知乙方相关未来发展战略构想, 参与制订此次改制方案, 立刻与乙方沟通相关方案反馈及思绪。
3.2 主动配合乙方尽职调查工作, 根据乙方要求, 在乙方指定合理时间内向乙方提供其多种形式关联方相关历史沿革、 资产权属、 财务情况以及其她一切与此次改制相关文件资料及信息（包含书面、 口头证言等）, 并确保其所提供文件资料及证言均是真实、 正确、 完整, 确信其中不存在虚假记载、 误导性陈说或重大遗漏。
3.3 常常性地、 主动地与乙方沟通, 立刻向乙方通报相关信息。甲方确保不存在未向乙方说明或解释、 可能影响甲方资产情况、 财务情况、 生产经营能力事项或潜在事项, 包含但不限于股权纠纷、 对外担保、 重大诉讼、 仲裁等。
3.4 对乙方在此次财务顾问工作中提出各项意见和提议, 给予充足重视, 并主动进行配合, 以利于各项工作顺利开展和进行。
3.5 根据乙方要求提供足够人员和条件, 聘用会计师事务所、 律师事务所及其她中介机构（如有需要）, 以配合乙方工作; 为乙方现场工作提供必需交通、 通讯、 办公及就餐条件。
3.6 根据本协议约定, 向乙方支付相关费用。
（二）权利
3.7 甲方有权要求乙方依据本协议约定配置有经验项目人员为甲方提供专业性服务。
3.8 根据本协议约定, 接收乙方相关改制和推荐挂牌服务。

第四条 费用及支付
4.1 财务顾问费
经协商一致, 甲方同意向乙方支付此次改制财务顾问费累计人民币贰拾万元整（¥ ）。上述财务顾问费支付时间和方法为: 在本协议签署后五日内向乙方全额支付。
4.2 推荐挂牌费
经协商一致, 甲方同意向乙方支付推荐挂牌费累计人民币捌拾万元整（¥ ）。上述推荐挂牌费支付时间和方法为:
（1） 乙方有权要求甲方优先以向乙方定向增发一定数额企业股份形式进行支付, 对应增发价格由双方另行约定。前述定向增发, 应在乙方向中小企业股份转让系统有限责任企业报送推荐挂牌申请文件前完成;
（2） 乙方选择以现金方法收取上述推荐挂牌费或双方无法就股份增发价格达成一致时, 上述推荐挂牌费支付时间和方法为:
在甲方改制为股份有限企业并完成工商变更登记十日内, 甲方应向乙方支付推荐挂牌费叁拾万元整（¥ ）;
在乙方向中小企业股份转让系统有限责任企业报送推荐挂牌申请文件并经受理后十日内, 甲方应向乙方支付推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥ ）;
在甲方完成挂牌手续后十日内, 甲方应向乙方支付剩下推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥ ）。
4.3 连续督导费
甲方挂牌后, 每年支付连续督导费为人民币壹拾万元整（¥ ）, 首次支付时间为挂牌后十日内支付; 以后, 挂牌每满12个月后十日内支付下一期连续督导费。
4.4 甲方如在推荐挂牌前或推荐挂牌同时实施定向增资, 乙方收取费用另行约定。
4.5 乙方在甲方现场及外地开展工作期间所发生食宿费、 机票等交通费（包含为该项目往返甲方或外地机票费）、 材料制作费、 项目协调费由甲方按实际发生额负担; 在乙方工作期间内, 如发生其她重大开支, 经甲方同意后由甲方负担。
4.6 乙方指定银行账户信息以下:
户 名:
账 号:
开户行:

第五条 协议期限
5.1 本协议期限自甲、 乙双方签署本协议之日起生效, 在甲方改制、 挂牌、 及乙方按摄影关要求对甲方进行连续督导期间连续有效。

第六条 保密条款
6.1 乙方承诺对其在工作过程中依其职务之便所获知甲方内幕消息及商业秘密负有保密义务, 在相关信息非依法或经甲方同意公开披露之前不得泄露其内容。
6.2 甲方承诺在未经乙方同意情况下, 不得向任何第三方提供和转让乙方所完成结果。

第七条 协议变更、 终止或解除
7.1 甲、 乙双方均不得无故变更或终止本协议, 如一方原因造成本协议提前解除或推行不能, 则守约方有权要求违约方赔偿守约方全部损失（包含但不限于推行完成本协议所预期取得收益、 守约方为此支出律师费用、 诉讼费用以及差旅费用等）。
7.2 任何一方逾期未付或未按本协议约定支付应付款项, 违约方应以应付而未付款项为基数, 按每日千分之一向守约方支付逾期付款违约金。本逾期付款违约金与本条7.1款所约定违约损失赔偿并存, 本条款不影响守约方依据7.1款约定向违约方主张违约损失赔偿。
7.3 甲、 乙双方经协商一致能够书面方法变更或解除本协议, 协商一致解除协议时, 乙方已收取费用不予退还, 甲方未支付费用亦不再支付, 但甲方拖延未支付或双方另有约定除外。

第八条 不可抗力
8.1 本协议签署后, 若因为政治、 经济、 金融、 法律等发生重大变动或出现地震、 台风、 水灾、 战争等不能预见、 不能避免并不能克服不可抗力原因以及国家政策出现重大调整, 致使甲、 乙一方或双方不能推行、 不能完全推行本协议, 则一方应该立刻向另一方发出书面通知, 并在合理期限内提供证实。因前述原因不能推行协议, 除非双方另行约定, 乙方已收取费用不予退还, 甲方亦无须支付剩下费用, 但甲方拖延未支付或双方另有约定除外; 依据影响程度, 一方或双方能够部分或者全部免去责任, 甲、 乙双方到时能够协商变更或终止本协议。

第九条 违约责任
9.1 本协议签署后, 对甲、 乙双方均含有法律约束力, 任何一方不得违反, 不然, 即组成违约行为, 应该负担违约责任。

第十条 争议处理
10.1 甲、 乙双方对本协议条款在了解上有争议, 应根据诚信和公平标准, 参考交易习惯, 依据本协议目给予解释。
10.2 凡因本协议所发生任何争议, 应该首先协商处理; 协商不成, 应将争议提交广州仲裁委员会, 依据该会仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决是终局, 对协议双方当事人均含有约束力。

第十一条 其她
11.1 本协议经甲、 乙双方签字盖章后生效。本协议正本壹式肆份, 甲、 乙双方各执贰份, 各份含有相同法律效力。
11.2 本协议未尽事宜, 由甲、 乙双方经过签署补充协议方法确定。
（本页以下无正文）
【本页无正文, 为《【 】有限企业与万联证券有限责任企业财务顾问协议》之签字盖章页】

甲方: 【 】有限企业（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）:

签署日期: 年 月 日
【此页无正文, 为《【 】有限企业与万联证券有限责任企业财务顾问协议》之签字盖章页】

乙方: （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）:

签署日期: 年 月 日