合伙协议设立持股平台模板.docx

合作协议（设置持股平台）
合作协议
依据《中国合作企业法》（以下简称“《合作企业法》”）相关要求, [  ]作为一般合作人于[  ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列有限合作人（以下称“有限合作人”）签署本合作协议（以下简称“本协议”）, 决定成立[持股平台全称]（有限合作）（以下简称“合作企业”)。各方已充足知悉相关投资风险与责任, 并就相关事宜签订本协议以下:

一、 总则
1、 依据《民法通则》和《合作企业法》及《中国合作企业登记管理措施》相关要求, 经各方协商一致签订本协议。
2、 本企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
3、 本协议中各项条款与法律、 法规、 规章不符, 以法律、 法规、 规章要求为准。
4、 本协议经全体合作人署名、 盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利, 推行义务。

二、 合作企业名称和关键经营场所
1、 名称: [持股平台全称]（有限合作）(以工商行政管理机关核准名称为准)
2、 关键经营场所: [   ]。

三、 合作目和合作企业经营范围
1、 合作目: 本合作企业设置关键目是投资[目标企业全称]（以下简称“目标企业”）, 并为合作人寻求投资收益最大化。
2、 合作企业经营范围: [组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）; 承接展览展示活动; 会议服务; 影视策划; 经济贸易咨询; 企业策划; 企业管理咨询; 电脑动画设计; 设计、 制作、 代理、 公布公告; 技术开发、 技术推广、 技术咨询、 技术转让（具体以工商行政管理机关核准经营范围为准）]。
除非全体合作人一致同意, 合作企业除对目标企业进行投资外, 不得开展其她业务, 不得对外借款, 不得对外担保。
合作企业依据实际情况, 能够改变经营范围, 不过应该于实施事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。

四、 合作人姓名或名称及其住所
1、 一般合作人1人: [  ], 身份证号码为[  ], 住所为[ ]。
2、 有限合作人共[ ]人: 各有限合作人具体信息见附件（包含完整正确名称、 身份证号、 住所、 联络方法等信息）。
五、 合作人出资方法、 数额和缴付期限
1、 合作企业出资总额为人民币[  ]万元。各合作人认缴出资额及出资百分比以下:
合作人
名称或姓名
出资方法
认缴出资(万元)
占出资总额百分比
[  ]
货币

[]%
[  ]
货币

[  ]

[  ]

[  ]

[  ]

2、 各合作人应于[2026]年[6]月[15]日前以货币方法缴付认缴全部出资额。

六、 利润分配与亏损负担
1、 合作企业净利润由全体合作人[按实缴出资百分比]分享。
2、 合作企业亏损由全体合作人[按实缴出资百分比]负担。

七、 合作企业事务实施
1、 全体合作人在此一致决定, 委托一般合作人[  ]为本合作企业实施事务合作人, 对外代表本合作企业, 有限合作人不实施合作企业事务。不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人, 有权检验其实施合作企业事务情况。
2、 实施事务合作人应依据约定向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营情况和财务情况。因实施合作企业事务而产生收益归合作企业, 所产生费用、 亏损和民事责任, 由合作企业负担。
3、 实施事务合作人对全体合作人负责, 行使下列职权:
（1）代表合作企业对外开展与持有或转让目标企业股权（股份）相关业务;
（2）制订合作企业年度财务预算、 决算方案;
（3）决定合作企业利润分配、 亏损分担方案;
（4）决定合作企业内部管理机构设置;
（5）制订合作企业管理制度;
（6）聘用合作企业经营管理人员;
（7）决定转让合作企业持有目标企业股权（股份）;
（8）决定合作企业经营管理中其她事项。
4、 除本协议另有约定外, 合作企业下列事项应该经实施事务合作人同意:
（1）改变合作企业名称;
（2）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（3）处分合作企业不动产;
（4）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（5）转让合作企业所持股企业股权（股份）;
（6）以合作企业名义为她人提供担保;
（7）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
（8）合作人向其她合作人或合作人以外第三人转让其在合作企业全部或部分财产份额;
（9）合作人以其在合作企业中财产份额出质;
（10）合作人增加或者降低对合作企业出资;
（11）一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人;
（12）合作企业设置分支机构;
（13）修改和补充本协议;
（14）合作人入伙、 退伙。

八、 入伙和退伙、 除名
1、 入伙
（1）新合作人入伙时, 需经一般合作人同意（无须经过有限合作人同意）。全体合作人同意一般合作人有权代表全体合作人与新入伙合作人签订书面入伙协议。签订书面入伙协议时, 一般合作人应向新合作人如实通知合作企业经营情况和财物情况。
（2）新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
（3）新入伙有限合作人应该满足以下基础条件:
a)为目标企业董事、 监事、 高管、 关键职员或对目标企业有突出贡献人员, 认同目标企业或其关联方企业文化;
b)遵守所任职企业规章制度, 在职期间有良好业绩表现;
c)无刑事统计;
d)满足目标企业要求其她条件。

2、 退伙
(1)除非经实施事务合作人同意, 不然有限合作人不得转让其在合作企业全部或部分财产份额或退伙（有限售期限, 应遵守相关限售法律要求或协议约定）。有限合作人转让部分财产份额, 需不影响《合作企业法》对合作人数限制; 有限合作人退伙, 需提前30日通知一般合作人。
(2)合作人退伙, 能够依据本协议约定转让其财产份额或者要求合作企业退还其财产份额。
合作人退伙, 如该合作人转让财产份额, 应该经实施事务合作人同意, 并转让给实施事务合作人或者经其确定其她合作人或合作人以外人, 转让价格根据本协议第9条要求处理。

3、 除名
合作人有下列情形之一, 经其她合作人（除拟被除名人之外）一致同意, 能够决议将其除名:
（1）因有意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查, 给合作企业造成物质损失或声誉损害;
（2）因违反本协议约定转让财产份额, 给合作企业造成物质损失或声誉损害;
（3）合作人从目标企业或其关联方主动辞职或因违反法律、 法规、 劳动协议、 目标企业或其关联方规章制度被解聘;
（4）违反本协议约定不竞争、 严禁关联交易义务;
（5）发生本协议约定其她事由。
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙; 依据本协议第4条住所送达除名通知, 通知送达之日, 除名生效, 被除名人退伙。
九、 合作份额成熟与转让等事项
1、 财产份额成熟。有限合作人所持出资分额分[4]期按[年]成熟（不正确到年以下时间单位）, 成熟条件为经目标企业董事会确定其工作绩效为优良。目标企业被并购或在其她合格市场公开发行（简称“ipo”）, 则全部财产份额一次性成熟。
有限合作人上一个阶段财产份额成熟是否不影响下一个阶段成熟。举例说明: 第一个阶段业绩不符合前述约定, 则该阶段财产份额不成熟, 第二个阶段业绩符合前述约定, 则第二个阶段对应财产份额成熟, 累计成熟财产份额即为第二阶段财产份额。

2、 一般合作人能够转让其在合作企业中全部或者部分财产份额。有限合作人转让其在有限合作企业中全部或者部分财产份额时, 须经实施事务合作人同意。
（1）禁售期: 目标企业在新三板挂牌（本协议所称“新三板挂牌”, 指目标企业股份在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让）或 ipo前（下称“禁售期”）, 除事先取得实施事务合作人同意或本协议明确约定情形外, 有限合作人不得转让、 出售其所持合作企业财产份额, 任何违反本条约定而进行转让无效, 且合作企业有权拒绝配合完成相关变更登记; 在禁售期内, 除事先取得实施事务合作人同意或本协议明确约定情形外, 有限合作人不得对其所持合作企业全部或部分财产份额设置任何抵押、 留置、 质押、 其她债务负担（包含任何全部权再转让协议、 优先购置权、 优先要约权或其她对任何权利任何类型限制或授予）。
（2）限售期: 在前述禁售期届满后, 有限合作人持有合作份额分三次解除转让限制, 每批解除转让限制数量均为其挂牌前所持份额三分之一, 解除转让限制时间分别为挂牌或ipo之日、 挂牌或ipo期满一年和两年。有限合作人为目标企业董事、 监事或高级管理人员, 每年能够转让其所持有合作企业财产份额总数[25]％, 离职后[6个月内]不得转让其持有合作份额。除本协议约定外, 《企业法》、 《证券法》或其她规范对目标企业股权有其她限售要求, 则有限合作人财产份额转让受相关限售要求约束。

3、 有限合作人与目标企业劳动关系解除或终止时处理。
若有限合作人与目标企业解除或终止劳动关系, 则实施事务合作人有权向该合作人发出通知, 指定其财产份额受让方, 该有限合作人必需在收到通知后15日内配合办理全部必需手续, 将其在合作企业中财产份额转让给实施事务合作人或者其指定合作人。财产份额转让价格根据以下方法确定: 1）未成熟财产份额对价为零元; 2）已成熟部分财产份额价格为: 目标企业当初未分配利润*有限合作企业当初在目标持股百分比*已成熟部分财产份额百分比。

4、 特定情形下有限合作人财产份额转让。
虽有前述第3条约定, 但在以下任一情形下, 不管有限合作人劳动关系存续情况怎样, 实施事务合作人有权向该合作人发出通知, 指定其财产份额受让方, 该有限合作人必需在收到通知后15日内配合办理全部必需手续, 将其在合作企业中财产份额转让给实施事务合作人或者其指定合作人, 且全部财产份额（包含未成熟部分和已经成熟部分）转让价格为【零】元:
1）被依法追究刑事责任;
2）非法将目标企业或其关联方财物占为己有或利用职务之便, 收受她人回扣或接收其她形式贿赂;
3）存在违反《中国企业法》或者企业章程行为;
4）泄露目标企业或其关联方机密或商业秘密;
5）因严重渎职或滥用职权等行为损害目标企业或其关联方利益或者声誉;
6）违反竞业严禁协议约定（有限合作人应该与目标企业或其关联方签署竞业严禁协议, 不管出于任何原因终止劳动关系, 各有限合作人将受签署竞业严禁协议限制）。
7）有限合作人不能胜任工作, 经过培训或者调整工作岗位, 仍不能胜任工作;
8）因违反目标企业或其关联方规章制度, 或违反其与目标企业或其关联方签订劳动协议, 或法律、 法规要求其她原因被目标企业或其关联方依法解聘;
9）有限合作人主动解除其与目标企业或其关联方劳动关系。

5、 实施合作人根据第九条约定通知有限合作人出让财产份额后, 若有限合作人未在指定时间配合办理财产份额转让手续, 则须向实施事务合作人负担违约金, 数额为被通知出让财产份额百分比*有限合作企业在目标企业持股百分比*目标企业最近一次股权融资估值。

6、 有限合作人因工伤死亡或正常原因死亡, 且有限合作人生前未违反竞业严禁协议约定, 有限合作人法定继承人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格; 但若存在下列情形, 该有限合作人法定继承人应将其在合作企业中财产份额转让给实施事务合作人指定人:
（1）有限合作人因违法、 犯罪行为而造成死亡或丧失劳动能力;
（2）有限合作人在未经目标企业许可从事除本职员作之外兼职或为自己利益从事本职员作之外经营活动时死亡或丧失劳动能力。

7、 除本协议对于转让价格另有要求之外, 合作人财产份额转让价格, 由转让各方协商确定。

8、 任何情形下, 合作人转让其在合作企业中全部或部分财产份额, 实施事务合作人或其指定合作人应享受优先购置权。合作人以外人依法受让合作人在合作企业中财产份额, 经实施合作事务合作人同意并对应修改合作协议即成为合作企业合作人, 依据修改后合作协议享受权利, 推行义务。

9、 合作企业以货币形式退还合作人财产份额, 财产份额价值计算方法以下:
1、 因除名退伙退还财产份额, 财产份额价格为零元;
2、 因除名之外原因退伙而退还财产份额, 财产份额计算方法参考本协议第9条第3款要求方法实施。

10、 转让财产份额发生税费, 按摄影关法律要求由各方负担。

十、 解散和清算
1、 合作企业有下列情形之一, 应该解散:
（1）合作协议约定解散事由出现;
（2）全体合作人决定解散;
（3）合作人已不含有法定人数满三十日;
（4）本协议约定合作目已经实现或者无法实现;
（5）合作企业依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
（6）法律、 行政法规要求其她原因。
2、 合作企业解散, 应该按《合作企业法》要求选定清算人并进行清算。
3、 清算人在清算期间实施下列事务:
（1）清理本企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
（2）处理与清算相关本企业未了结事务;
（3）清缴所欠税款;
（4）清理债权、 债务;
（5）处理本企业清偿债务后剩下财产;
（6）代表本企业参与诉讼或者仲裁活动。
4、 清算程序及相关事项:
（1）合作企业解散、 经营资格终止, 不得从事经营活动, 只可从事与清算活动相关活动。
企业解散后, 由清算人对企业财产债权债务进行清理和结算, 处理全部还未了结事务, 清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。
（2）清算结束后, 清算人编制清算汇报, 经全体合作人签字、 盖章, 在15日内向企业登记机关报送清算汇报, 办理合作企业注销登记。
（3）合作企业经营不善或实施事务合作人怠于推行经营义务, 经三分之二以上有限合作人表决同意, 合作企业能够解散, 在前述情况下解散, 有限合作人优先分配剩下财产。

十一、 保密义务
1、 本协议任何一方应就本协议使用期内所接触相关目标企业以及合作企业商业秘密（包含但不限于专有和非专有技术、 商业、 财务、 运行等信息）严格保密, 不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外第三人。
2、 本协议任何一方, 在作为本合作企业合作人期间或转让其持有本合作企业财产份额或退伙两年内, 均不得:
（1）以自己名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、 包含或有意于从事与本合作企业业务相同或类似任何业务;
（2）以自己名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合作企业。
（3）本协议各方应确保其实际控制其她企业或实体以及其各自关系亲密家庭组员或亲属遵守前两款要求限制。

十二、 违约责任
1、 除本协议另有要求或协议各方另有约定外, 任何一方违反本协议给本合作企业或其她协议方造成损失, 均应负担对应赔偿责任。
2、 因为不可抗力原因, 使本协议无法继续推行, 合作企业设置失败, 任何一方均不负违约责任, 各方已缴纳出资全部退回。合作企业设置过程中发生费用, 依法由合作企业负担, 如合作企业设置失败, 由各方按其认缴出资百分比分摊。

十三、 争议处理
合作人推行合作协议发生争议, 合作人能够经过协商或者调解处理。不愿经过协商、 调解处理或者协商、 调解不成, 任何一方可将争议提交北京仲裁委员会, 根据该会当初有效仲裁规则进行仲裁。

十四、 其她
1、 除本协议另有约定外, 如需合作人对合作企业相关事项作出决议, 合作人根据实缴出资百分比行使表决权。合作人作出决议, 须经出席会议合作人所持表决权二分之一以上（含）经过, 而且表决同意合作人中必需包含实施事务合作人。
2、 修改或补充本协议, 应经实施事务合作人同意; 修改、 补充内容与本协议相冲突, 以修改、 补充后内容为准。
3、 本协议中“关联方”、 “关联交易”认定, 依据《中国企业法》及《企业会计准则》相关要求实施。
4、 本协议未约定或者约定不明确事项, 由合作人协商决定。协商不成, 依据国家相关法律、 行政法规要求处理。
5、 本协议与工商行政管理部门立案登记合作协议不一致或有冲突, 以本协议为准。
6、 本协议一式[ ]份, 合作人各执一份, 报送登记机关一份, 其它留存于合作企业。
本协议自全体合作人签字之日起生效。

（以下无正文）
一般合作人
[  ]（签字）:
签署日期:  月 日
有限合作人（多位依次签字）
[ ] （签字）:
签署日期:  月 日
附件一: （多位均以该格式列明）
有限合作人基础信息记录表（自然人）
姓名

性别

身份证号码

认缴资金额

电子邮箱

常见移动电话

传真

备用移动电话

邮编

固定电话

联络地址

收款户名

收款帐号

备注: 需提供本人身份证复印件
甲方:
签字: ___________________________
乙方:
签字: ___________________________
丙方:
签字: ___________________________

（古律师）
古律师讲股权法律服务团体, 由古鸣律师创办。古鸣律师, 法学学士、 工商企业管理硕士硕士。有过警察、 政府、 企业等十多年工作背景。古律师专职从事股权业务法律服务, 现擅长合作股权设计、 股权激励下薪酬体系设计、 股权并购、 合作股权矛盾化解等股权类法律服务。现为上海艾芙杰家俱有限企业, 上海南陵商会、 上海寿县商会、 上海埃托克斯流体科技、 淮海医院、 芜湖新兴铸管有限责任企业、 芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质股权法律服务
为创业者处理股权问题, 打招中国口碑最好股权法律服务团体, 是我们梦想。不负所托, 我们一直在努力!  
（立刻联络）