成套设备技术引进合同模板.docx

成套设备技术引进协议
　　本协议由按美国《加利福尼亚州企业法》组建, 总部设在美国____地____企业(以下称企业)为甲方与____企业(以下称为买方)为乙方于____年____月____日在____地缔结, 一式两份。
　　鉴于企业和买方就本协议达成一致意见, 特此签订以下条款:
　　第1条　定义
　　本协议各术语定义以下:
　　“验收手册”
　　验收手册是指由企业提供, 供企业与买方检验设备是否符合技术规格和要求资料标准所用一个文件。
　　“系统部件”
　　系统部件是指企业实施本协议所必需并按要求资料标准生产部件, 其包含, 但无须一定是企业供货商所生产部件。但经双方同意, 用以替换上述部件仿制或改善设备也应视为系统部件。
　　“要求资料”
　　要求资料是指与本系统相关、 企业实施本协议所必需图纸、 数据和其她资料。
　　“隶属项目”
　　隶属项目是指C表中要求隶属及服务项目, C表隶属本协议且为本协议一部分。
　　“缺点或瑕疵”
　　缺点或瑕疵是指设备(结构或性能)不符合验收手册相关要求之处。
　　“生效日期”
　　本协议生效日期是指正式授权企业开始用买方资金进行工作或者企业收到首笔付款之日。上述授权书可为买方正式委托官员所发之电报或信函, 或是双方正式签署本协议副本。上述生效日期即为本协议要求开始工作之日。
　　“可许可拖延”
　　本协议中使用“可许可拖延”一术语是指由本协议第7条(可谅解延迟)中明文要求拖延原因。
　　“专有软件”
　　与有软件是指程序, 储存在磁带、 磁盘中信息文件或可从计算机上得到或以其它形式存在材料中为企业所专有一切程序或资料。
　　“现场验收”
　　现场验收是指买方根据验收手册对买方设施上安装设备所作最终验收。
　　“技术规格”
　　技术规格是指本协议附表A。
　　第2条　销售主体事项
　　企业愿意向买方出售, 买方愿意向企业购置设备及其隶属项目。
　　设备及其隶属项目须符合本协议和技术规格要求。
　　设备性能必需符合____所要求性能, 达成技术规格和要求数据标准, 并提交全部适用, 必需图纸、 数据和其她技术资料。
　　企业应于____(日期)之前准备且提交给买方验收手册草案副本3份。审议和同意验收手册日程载于附表B。
　　本协议正文要求如与附表要求相抵触, 以本协议正文要求为准。验收手册若与技术规格或要求资料相悖, 则以技术规格和要求资料为准。
　　第3条　价格
　　设备及隶属项目购置费加上预付运往买方“一切险”运输保险金, 总价为: ____。
　　第4条　支付
　　本协议所要求或包含全部款额均为____(某国)法定货币, 买方支付企业全部款项都必需使用____法定货币, 企业书面另行通知买方除外。
　　买方同意向企业支付买价, 总金额为________。
　　收到企业多种发票后, 买方必需立即付给企业业已到期应付全部款项, 包含多种税收费用在内, 不得有例外。
　　假如因为买方或买方代理商或代理人延迟, 不能按议定付款时间支付企业业已到期款项, 企业保留收取延付费权利, 延付费月率为到期末付款1.5%(年率为19.56%), 买方也同意立即交付本协议所要求此种费用。如一次或数次延迟付款达六十(60)天或以上, 企业有权停止本协议所要求工作, 并有权依据本协议第7条(可谅解延迟)要求申明此段工作中止及其产生后果为可谅解。买方同意对企业因停工和重新开工所引发额外费用作合理赔偿。如一次或数次延迟付款达一百二十(120)天或以上, 企业能够依据本协议第23条(因无力清偿债务而终止和撤销)第2-5款要求, 确定本协议已被撤销。
　　第5条　交货与验收
　　企业最少应在供货前二十八(28)天将初步验收日期用书面形式通知买方企业, 且最少应在七(7)天前书面通知买方验收确切日期。买方须在上述设备验收日期以后连续____周内, 每七天为五(5)个工作日, 累计____个工作日, 完成验收手册所要求各项检测。
　　如发觉设备有缺点, 应由企业可在每七天买方不进行检测两天中或在检测期间进行校正, 但不得妨碍买方进行上述检测。校正以后, 应许可买方以任何须需手段对校正部分进行另行检测, 以证实上述缺点已清除, 同时没有影响以前成功检测结果。
　　顺利完成这些检测后, 买方须在出厂设备验收证上签字, 证实业已完成检测。验收证上应注明双方认可, 且应由企业在买方同意期间内校正仍可能存在缺点。
　　买方在出厂设备验收证上签字后, 企业须将设备拆卸、 包装, 方便运往买方工厂。
　　从企业工厂至买方工厂装运应由____进行或安排, 不得无故延误, ____应负责全部设备以及可交付使用附件水、 陆运输费用。
　　买方应该连续____个工作日对设备进行现场验收, 以确保设备仍能完成出厂验收时所作各项试验。
　　企业必需在上述验收后立刻, 或在验收期间, 在不妨碍买方检验条件下, 校正买方向企业监督员所指出缺点。校正以后, 应同意给予买方额外时间以反复还未经过检测, 以及进行其她部分必需检测以证实上述缺点业已消除且不影响先前已成功试验。
　　上述检测完成后, 买方须立刻在现场验收证上签字以证实验收完成, 验收证上应注明双方认可, 且应由企业在双方议定时间内校正仍可能存在缺点。
　　现场验收应在协议生效后____周内进行, 该期限可按本协议第7条(可谅解延迟)要求延长。若买方用该设备进行培训, 则认定现场验收已经进行, 应立刻签署现场验收证, 此证从买方首次使用设备进行培训日期起生效。
　　如在出厂验收试验或现场验收试验期间, 为查明故障而需重新校正或重新编排程序, 在不致引发延误或价格增加情况下, 应尽可难采取最新图纸、 数据及与该系统相关其她技术资料。若所以造成误期或使价格增加, 则只能按买方原来书面要求采取原图纸、 数据和其她技术资料。本项前文所述图纸、 数据和其她技术资料, 在按本协议第9条(更改)更改订单后, 即成为认可资料。
　　第6条　全部权和损失风险
　　企业保留对设备及其附件全部权, 直到总买价全部付清为止。尽管如此, 该设备及其可交付附件损失风险从设备及其可交付附件在企业工厂交货时已转让给买方(依据《国际商会国际贸易术语解释通则》1980年版)。
　　第7条　可谅解延迟
　　如部分或全部因下列原所以致使任何义务没有或延迟推行, 企业不负担任何违约责任: 天灾、 公敌行为、 战争、 民变、 叛乱、 暴乱、 禁运、 火灾、 爆炸、 地震、 雷击、 洪水或其她重大事件、 其她重大灾难、 政府或其她正当当局法律、 法规、 命令或要求、 运输延误或故障、 因买方或罢工或其她劳动争议造成延误、 因物资、 材料、 附件或设备短缺或供货延误、 或其她任何企业无法实际控制原因。如所以而没有或延误推行协议, 企业能够决定延长其实施本协议要求义务时间, 但延长久不得超出事故或其后果连续期。但企业应尽一切努力减小可谅解延迟所造成影响。
　　除上述要求之外, 下列原因也应视为可谅解延迟原因:
　　企业没有收到全部必需约定资料, 但这种延误必需是企业实际无法控制原因引发, 而不是因为企业责任或过失引发。
　　企业须立刻将估计或实际推迟交货或现场验收信息以及相关细节和估量延误期限通知买方。
　　假如买方造成或引发可谅解延迟达一百二十(120)天, 在其后30天以内, 双方未能就变通推行本协议义务达成协议, 包含调整总买价, 企业可就此书面通知买方撤销本协议, 这种撤销应视为是实施本协议第23条(因无力清偿债务而终止和撤销)第2-5款要求。
　　第8条　税收
　　除第3条所提及总买价外, 买方须向企业支付全部出口经纪人佣金以及销售、 消费、 营业、 使用、 货物等税或类似由____地任何税务部门依据现行法律或以后制订法律, 不管其是现在或以后生效, 对企业征收与本协议相关税收。
　　第9条　更改
　　自本协议生效之日起, 不得对本协议正文或附表作任何更改, 按本条第3款所作更改除外, 但须按此条要求制作更改订单。
　　更改订单必需作成书面形式, 具体说明更改对技术规格、 价格、 性能、 设计、 验收日期、 已交付或立即交付备件更换性能以及本协议其她重大事项影响, 而且应由买方和企业签字。
　　为修补瑕疵或改善设备, 企业可合适对技术规格作微小更改或校正, 只要这种更改不会严重影响总买价、 功效特征、 性能、 备件更换性能。
　　第10条　备件
　　企业在十(10)年期内(从现场验收日起)得向买方提供企业设计或制造备件。在此期间, 买方订购备件得以收到订单时企业现行销售价或企业工厂交货价供货, 那种价格合理即使用那种。上述期限到期及在处理用以制造企业设计备件专门机床之前, 企业必需书面通知买方以使买方有机会发出定单。
　　第11条　侵犯专利
　　除协议第14条(责任范围)所罗列间接损害或意外损害责任外。在下列情况下, 企业将保护买方免予负担因按本协议购置设备而侵犯或被指控侵犯美国专利(非其她专利或权利)任何赔偿责任。不过, 假如购置设备中, 其附件、 设备或零件没有完全按企业设计详图制造相关专利保护由本条第2款另行具体要求。
　　对于没完全按企业设计详图制造, 但安装在本设备上附件、 设备或零件, 企业只能按此种附件、 设备及零件制造商保护企业免责方法、 范围和程度保护买方免责, 在这种情况下, 企业从制造商处所得保护应转让给买方。企业必需尽可能地为买方从企业卖方和供方处争取最优惠保护赔偿。
　　企业对买方任何实际或被指控侵权概不负责, 除非:
　　(i)买方被诉侵权或收到指控侵权索赔书, 且在收到此种索赔书后十(10)天之内将情况书面通知企业。
　　(ii)买方必需帮助企业且与企业通力合作, 方便降低(或不使用被指控是侵权物品)专利权使用费、 索赔费、 损害赔偿金及相关费用, 并立刻向企业提供买方掌握可用在此种索赔或诉讼中作为反驳材料全部资料、 文件、 统计及其她文据副本, 对于可能要求企业负担任何义务或支付任何费用、 损害赔偿金、 诉讼费或专利权使用费, 买方概不负担或支付。
　　(iii)企业有权进行任何相关索赔之诉或指控谈判或辩护, 且能够本企业名义或以买方名义参与谈判和进行辩护。
　　第12条　免责保护
　　在本协议实施期间, 不管怎样, 买方和企业均应使各自雇员保持稳定。各方仅对自己雇员实施工人恤养和职员责任保险。
　　买方确保企业、 其高级职员、 代理人、 服务人员和雇员免于因企业按本协议进行活动或企业为设备提供服务而使买方、 或其高级职员、 代理人、 服务人员和雇员所受到或负担任何或一切损失、 损害、 责任、 费用或开支责任, 因企业、 其高级职员、 代理人、 服务人员或雇员有意渎职或严重过失所致除外。
　　企业确保免去买方、 其高级职员、 代理人、 服务人员和雇员因买方按本协议进行活动或买方对设备进行维修时使企业、 其代理人、 服务人员或雇员受到或负担任何或一切损失、 损害、 责任、 费用或开支责任, 因买方、 其高级职员、 代理人、 服务人员或雇员有意渎职或严重过失所致除外。
　　推行本协议时, 各方须对因自己过失, 不管是主动行为、 鲁莽、 疏忽或缺乏技术而给第三方造成损害负责。
　　第13条　担保
　　按本条款要求, 企业确保不会因设备材料和工艺方面缺点, 以及设计不完善而造成设备达不到技术规格要求。
　　就完全按企业设计详图制造设备部件, 在正常使用情况下, 从签署现场验收合格证之日起, 如在两(2)年之内出现故障, 企业只负责在企业工厂进行调换, 或视情况进行修理。
　　就非完全按企业设计详图制造设备部件, 在正常使用情况下, 从签署现场验收合格证之日起, 如在一(1)年之内出现故障, 企业只负责在企业工厂进行调换, 或视情况进行修理, 但就部件、 约定资料和耗损零件担保必需限于本条款以下要求。
　　就部件、 约定资料和耗损零件而言, 企业须尽一切应尽可能从其制造者处取得最大程度担保, 并将一样担保转让给买方。
　　上述担保不适适用于因买方人员修理、 更动、 不妥使用或因买方没按企业提供维修手册和使用说明书使用或维修设备而引发设备故障。
　　买方须将有瑕疵设备部件退回企业工厂。修理件或调换新件由企业以工厂交货价交付买方, 如所退设备部件属本协议担保范围, 则可无偿。
　　担保除外要求: 企业应提供由该13条以上所要求担保, 第12条(保护)要求保护和第11条(侵犯专利)要求专利保护, 而: (1)不再负担因推行本协议而造成有全部法律或其她方面赔偿, (2)不再提供因推行本协议而出现全部法律或其她方面其它担保, 不管是明示或默示, 包含但不限于任何特定相关可售性或适用性默示担保。
　　第14条　责任范围
　　任何情况下, 企业均不对任何种类或性间接或意外损失负担责任, 包含且不限于因设备或其她任何财产短缺或使用而造成或发生任何损失、 费用或损害, 不管其为何种性质或种类, 也不管是何原因。
　　第15条　使用专有软件特许
　　提供给买方专有软件一切权利仍属企业全部。企业在此特准许买方按设计功效使用专有软件, 但该特许不属买方独有、 且不可转让。特许权费应计入总买价。
　　未经企业预先书面同意, 买方不得向任何第三方提供或泄露专有软件或其任何部分或与之相关任何资料。
　　买方必需能够随时说明复制软件是为了有效发挥专有软件设计功效。
　　凡买方违反本条所要求条件, 企业有权撤销此种特许。假如撤销特许, 买方须在撤销后十五(15)天内将全部专有软件拷贝交还企业。
　　第16条　出版物
　　未经企业书面同意, 买方不得复制按本协议要求或为促成本协议而得到任何出版物、 文件、 手册或资料, 买方也不得使用或公开任何为其全部这类出版物、 文件、 手册或资料及其任何副本或复制本, 也不得将其内容泄露给任何其她个人、 商号或企业, 除非:
　　(i)为使买方能操作和维护本设备;或
　　(ii)给设备其她买主、 承租人或受让人, 但此种买主、 承租人或受让人必需与买方一样按本条款限制性要求保留和使用这类出版物、 文件、 手册和资料;并必需签署一书面协议以取得企业赞同。
　　双方清楚知道和同意全部版权均属企业全部, 买方不得传输、 公开或使用由企业提供给买方一切出版物、 文件、 手册和任何形式资料, 本协议明文要求除外。
　　双方还清楚知道和同意, 提供出版物、 文件、 手册或资料并不是准许或特许制造或让她人制造本设备任何零件、 部件、 系统或元件, 本协议另有要求除外。
　　第17条　协议保密
　　双方当事人、 其雇员、 代理人、 代表或顾问应视本协议及其任何补充协议和全部条款和条件为机密, 不管何时, 不经另一方同意, 均不得将其或其中任何一部分向任何人或团体公开, 法律作有要求除外。
　　第18条　买方人员
　　企业许可一定数量买方代表在设备制造、 试验和验收期间到企业工厂见习, 以熟悉设备结构与性能, 确定设备是否符合检验手册要求运行标准而不另外收费。但买方所以发生相关费用得由买方负担。
　　第19条　检验会
　　在设备制造期间, 必需时, 将与买方代表在企业工厂举行进度检验会。会上由企业汇报进度与按计划完成情况。
　　此种会议统计由企业整理, 并在每次会议后立刻分发给每位与会者及其她双方一致认同人士。
　　从协议生效后一个月起到提交设备作出厂验收为止, 企业必需每个月向买方递送进度汇报, 以提供设备近况信息。
　　第20条　转让
　　本协议呆协议双方当事人、 其各自继承人和受让人利益, 且对双方当事人、 其继承人和受让人均含有约束力, 未经一方当事人预先书面同意, 另一方不得私自全部或部分转让本协议、 其所要求双方当事人各自任何权利或义务, 如企业权益必需转让给继承其全部财产其她企业时应该例外, 且企业还可转让其协议所要求任何固定或偶然收款权, 也能够转让收取买方按本协议要求为支付任何此种款项而交付任何押金利益。
　　第21条　推行权不得放弃
　　不管何方在何时未实施本协议任何要求, 或未要求另一方推行协议任何要求, 都不得解释为放弃这些要求, 也不得影响本协议或其任何部分效力, 以及上述一方以后实施任何和全部此种要求权利。
　　第22条　因无力偿付而终止协议和协议撤销
　　在以后任何时候, 如对方当事人呈交了自愿破产申请书, 或被提起破产之诉, 且在以后依据此种起诉被判破产, 或法院依据任何改组法规要求对对方当事人及其资产实施保留管辖最少六十(60天), 郭家贤律师提醒律师热线: 一三九二九九三三六六九或对方当事人被判无力偿还, 或因对方无力偿还, 指定了人员接收对方资产, 且在其后六十(60天)内未作清偿, 或对方资产被剥夺最少六十(60天), 或对方为清偿债务而将全部财产转让。
　　除本条第1款之要求之外, 在协议期限内, 买方还有权随时书面通知企业取消设备购置。收到此种通知后, 企业应采取方法确保立刻中止设备生产, 最少在收到通知三十(30)天后, 完全停止该设备生产工作, 并通知各转包人停止工作, 保护一切为企业占有而买方应取得或以后可能取得利益财产, 并采取其她合理行为, 以降低本条第3款所要求应向企业支付协议撤销费用。
　　如按本条第2款要求撤销协议, 企业有权取得按公认会计通例合理计算因本协议推行和撤销而发生一切实际成本费用赔偿, 外加为实际成本10%利润。买方以前依据本协议所付款项必需从赔偿费中扣减。
　　收到本条第3款要求付款数额连同任何包装费后, 企业必需在企业工厂以工厂交货价(依据《国际贸易解释通则》1980年版)将未完工设备、 零件成品或半成品, 尚在加工工件及其她成本已纳入本条第3款要求成本材料交付给买方, 同时将其产权转移给买方。
　　只要买方同意, 企业可全部或部分保留上述未完工设备、 零件成品或半成品、 尚在加工工件及本条第4款所要求其她材料, 在此种情况, 买方付费应该降低, 降低金额等同企业保留财产价值。如应买方要求, 企业必需替买方卖掉企业不想保留任何上述要求财产, 此种出售或其她处理实得额应由企业付给买方或另记入买方贷方。
　　应买方书面要求, 且在提出此种要求时买方已经决定行使其本协议所要求撤销协议权利, 企业必需通知买方其应负担撤销费用责任。
　　第23条　仲裁
　　因本协议产生或与本协议相关任何争议必需提交由一名企业代表与一名买方代表组成委员会讨论处理。讨论期间, 企业必需继续努力推行本协议条款。如在提交委员会后十五(15)天内未获处理, 则按国际商会仲裁调解规则, 由该规则指定一名仲裁员最终裁决。此种仲裁将在____地举行, 仲裁必需使用英语。仲裁裁决为最终裁决, 对协议双方都有约束力。仲裁员有权裁定由协议双方或一方负担全部仲裁费用并确定其金额。
　　如违反或指控违反本协议时间超出一(1)年, 则不得将争议按协议要求提交仲裁, 双方也不得对对方提起任何诉讼。
　　第24条　通知
　　买方对企业送发有磁本协议通知或函电, 假如不按下列地址送发, 则一律视为未按要求送发:
　　(地址略)
　　假如企业未按下列地址给买方送发相关本协议通知或信函, 也被视为未按要求送发:
　　(地址略)
　　凡与本协议相关通知、 请求、 要求、 审核、 同意、 同意或其她信函必需作成书面形式, 如派专员递送, 得视为其在递送当日就被收件人收悉, 如用航空邮寄, 得视为寄出后第10天应被收件人收悉, 如用电传, 一经回复则视为收件人收到此件。
　　第25条　其它
　　本协议为双方完整协议, 以前协议双方或其代理人就本协议适用或包含任何事项或事物所作一切陈说、 谈判、 信函、 承诺、 协议、 协商和协议, 不管是书面还是口头, 均撤销作废。
　　本协议及上述附录中标题仅为了查阅方便, 并非本协议组成部分, 不得影响对本协议解释。
　　为实施本协议必需职责而需要往返于____地与____地企业职员, 应由买方提供二等舱机票企业不负担此项费用。
　　当事人双方相互确保:
　　(i)自己是按本协议所注明管辖区法规正式组建并正当存在企业。
　　(ii)本协议签署及协议所要求义务推行均属其法人权限范围之内, 且全都经过股东决议正式授权, 不触犯任何法律, 除已经取得或生效外, 不再需取得任何政府部门或机构同意和同意, 或需在这些部门, 机构登记或立案。
　　(iii)代表协议各方签署本协议人确保其完全有权代表当事人缔结本协议。
　　第26条　适使用方法律
　　本协议实施与解释以美国《加利福尼亚州企业法法典》为准。
　　协议双方对协议之首所述之日正式签署以下各项要求, 特此为证。
　　甲方代表签字: __________________
　　乙方代表签字: __________________