股权转让协议律所审核版模板.docx

股权转让协议

本《股权转让协议》（“本协议”）由下述双方于【 】月【 】日在【 】签署:

甲方（转让方）: 【 】
身份证号:

乙方（受让方）: 【 】
身份证号:

鉴于:
1、 【 】有限企业（以下简称“【 】”、 “目标企业”）是一家依法成立并在上海市闵行区市场监督管理局登记注册有限责任企业;
2、 转让方拟将其正当持有【 】【 】股权转让给受让方(以下简称“此次股权转让”), 受让方愿意受让该等股权及其附带权益。
有鉴于此, 转让方和受让方依据《中国协议法》和《中国企业法》及其她相关法律法规要求, 在自愿、 协商一致基础上, 达成协议以下:

第一条 转让标
转让方将其正当持有【 】【 】股权及其附带一切权利、 利益（以下简称“标股权”）转让给受让方, 受让方同意受让标股权, 自转让完成之日起, 受让方即享受与其受让股权相对应企业股东权利和义务。

第二条 转让价格及价款支付
转让方同意此次股权转让以人民币【 】元价格向受让方转让, 且受让方同意上述受让。
本协议签署前, 转让方与受让方已经签署相关此次转让《框架协议》并已经向转让方预先支付人民币【 】元, 双方同意自正式交割完成且股权变更工商手续完成后支付价款【 】元, 剩下【 】元在工商登记变更完成后1年后支付。

第三条 申明、 确保与承诺
（一）通常申明与确保
转让方向受让方申明及确保:
1、 转让方拥有正当权利和授权签署和推行本协议及本协议要求签署或与本协议相关其她文件, 且该等协议及文件一经签署即组成对转让方有效、 有约束力并能够依据该等协议条款经过法律程序强制实施义务;
2、 转让方已采取全部必需行动, 取得签署和推行本协议及本协议要求签署或与本协议相关其她文件所需全部授权, 且该等行动保持完全有效;
3、 截止于本协议签署之日, 转让方、 转让方代表、 目标企业、 目标企业管理层向受让方代表、 受让方聘用专业机构已提供相关目标企业业务、 活动、 事务、 资产或负债全部资料在提供时均是真实; 所提供文件材料原件上签字和/或盖章均为真实、 有效之签字和/或盖章; 所提供文件为复印件, 则与原件一致, 且该原件依旧存在;
4、 截止于本协议签署之日, 转让方基于本协议全部申明、 陈说和确保在各方面都是真实。

受让方向转让方申明及确保:
1、 受让方受让股权资金起源正当, 符合受让方企业章程和相关法律要求, 在签署和推行本协议时无任何法律障碍;
2、 受让方已采取全部必需行动, 取得签署和推行本协议及本协议要求签署或与本协议相关其她文件所需全部授权, 且该等行动保持完全有效;
转让方向受让方就目标企业相关事宜申明及确保:
1、 目标企业在中国有效成立、 有效存续;
2、 目标企业注册资本计人民币250万元已全部实缴到位;
3、 据转让方合理所知, 除已向受让方披露信息外, 目标企业全部资产、 负债、 资本承诺和抵押担保情况均如实反应在附件一所表示目标企业财务报表（“《财务报表》”）中。本财务报表以3月15日为基准日, 发生在基准日之前或以后, 已经登记在财务报表中相关债务或者在未在财务报表中披露债务或或有债务均由转让方最终负担, 假如因为上述债务造成目标企业或者受让方负担了相关责任, 那么, 目标企业或者受让方有权向转让方追偿, 转让方对此表示知悉并没有异议。
4、 目标企业全部银行账户（银行账户开户行及账号情况详见附件二, 目标企业不存在任何其她未披露银行账户）开立都遵守了中国法律、 法规要求;
5、 截止于本协议签署日, 除附件三所披露诉讼或仲裁以外, 据转让方合理所知, 目标企业不存在任何正在进行目标企业作为一方当事人诉讼或仲裁。
违反申明或确保
1、 每一方均确定, 对方系基于其做出确保方与其签署本协议;
2、 每一方均向对方深入确保, 其做出确保在自本协议签署日起直至交割日为止期间内任何时候（包含本协议签署日和交割日）在全部方面均真实、 正确且不存在任何误导;
3、 每一方均同意并向对方承诺, 如其做出任何确保在任何方面不真实、 不正确或存在任何误导, 则其将赔偿对方和/或目标企业所以可能产生或遭受全部成本、 费用、 支出和损失;
（二）承诺
双方同意:
1、 转让方与受让方应于本协议签署同时签署除本协议以外其她交易文件（如有）;
2、 转让方应确保于本协议签署之时或之前任何时间向受让方出示转让方权力机构经过、 同意按本协议要求进行确定交易及签署本协议和其她交易文件（如有）有效决议, 并交给受让方一份影印件;
3、 受让方应于本协议签署之时或之前任何时间向转让方提供受让方权力机构经过、 同意按本协议要求进行确定交易及签署本协议和其她交易文件（如有）有效决议, 并交给转让方一份影印件。
转让方向受让方承诺, 在交割日之前:
1、 如发觉任何事件或出现任何变故, 造成或可能造成任何确保将会在交割日不真实、 不正确或存在误导, 则应立刻将相关事件或变故书面通知受让方, 并配合受让方就此等事件或变故进行调查;
2、 促进目标企业采取一切合理方法保留和保护其资产;
3、 促进目标企业不会采取任何妨碍或延误确定交易行动;
4、 促进目标企业不会采取任何包含重大义务或可能造成其经营范围或性质发生重大变更行动;
5、 促进目标企业不会采取任何可能造成违反任何确保行动;
6、 非经受让方书面同意, 除正常日常经营及司法调解文件或仲裁调解文件外, 本协议签署后至交割日前, 转让方应确保目标企业不得对外签署任何新协议, 包含但不限于: 为目标企业创设、 扩大债务负担; 同意为目标企业创设、 扩大债务负担; 收购或处理资产; 改变职员福利等。

第四条 交割及工商登记
甲、 乙双方或者双方委托代理人向登记机关申请办理此次股权转让所包含工商变更登记手续时, 协议双方对此应主动配合, 立刻提供和签署办理该等工商变更登记手续需各自提供和签署相关文件资料。
交割日为本协议签署之日起【3】日内任何一日, 双方应尽力促进目标企业向对应工商局申请此次交易所涉之目标企业股权变更登记手续。若到时应工商局之要求, 双方应主动配合签署必需之法律文件。
转让方、 目标企业及受让方应于本协议签署后共同准备处理与目标企业相关交割事项, 包含但不限于目标企业之印鉴、 企业文件交接及资产、 财务账册清点等, 并于交割日进行交接。

第五条 终止及违约责任
（一）终止协议
1、 如本协议因任何原因终止, 造成本协议项下其她交易文件已无实际推行意义, 则该等交易文件应同时终止; 如本协议项下任何交易文件因任何原因终止而造成本协议约定内容或目无法实现, 则本协议应一并终止。
2、 如在交割日之前任何一方实质违反本协议任何条款（包含实质违反其做出任何确保或未能促进某一事项发生或不发生）, 且在收到任何其她一方要求其对其违约行为做出补救书面通知后三十（30）日内未对其违约行为做出充足补救, 则经事先书面通知该一方, 另一方有权终止本协议而无需负担任何责任。
3、 如在交割日之前发生某一不可抗力事件致使本协议目无法实现, 该不可抗力事件影响不可消除或不能以任何方法减轻, 且双方未能在该不可抗力事件发生以后九十（90）日内就怎样实现本协议目达成一致意见, 则经事先书面通知对方, 任何一方都有权终止本协议。
（二）违约责任
1、 本协议任何一方未推行或未完全推行或违反其在本协议项下义务、 责任, 均组成违约。守约方有权就其所以而遭受全部损失、 责任、 损害、 费用等要求违约方作出赔偿。
2、 倘若因转让方原因直接造成目标企业未能根据协议约定向对应工商局提交申请此次交易所涉之目标企业股权变更登记手续资料, 或目标企业已准期提交股权变更登记手续资料但工商局要求提供工商局格式要求之股权转让协议或工商局要求补充材料, 目标企业应在【5】个工作日内再次提交或补充材料; 如未予配合造成拖延提交或补充股权变更登记手续资料, 则每拖延一日, 转让方应向受让方支付30,000元违约金。

第六条 争议处理
由本协议引发或与其相关任何争议, 由双方协商处理, 如协商不成, 任何一方有权向目标企业所在地人民法院起诉, 适使用方法律为中国法律（港澳台地域除外）

第七条 其她
7.1 本协议正本一式【四】份, 协议双方各持一份、 报工商登记机关一份, 其它用于存档, 各份均含有相同法律效力。
7.2 本协议经转让方及受让方或其授权代表签字后生效。
7.3 任何一方均应对本协议全部内容进行保密。任何一方如需向第三方披露本协议内容, 应经过对方书面同意。
7.4 未经对方事先书面同意, 任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下任何权利或义务。
7.5 对本协议条款任何变更必需以书面形式做出, 且须经双方签署确定方为有效。
7.6 除非本协议另有要求, 推行本协议相关税收和费用, 目标企业股权转让所产生工商变更费用应由转让方负担。
7.7任何一方未行使或延迟行使本协议项下任何权利均不组成对该项权利放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下任何权利均不妨碍其再次或深入行使该项权利或其她权利。
7.8出于工商变更登记形式上需要等原因, 在此协议签署后双方可能另行签署股权转让协议, 不过, 另行签署协议是出于便利工商登记需要, 并不视为对本协议变更, 如有冲突, 以本协议为准, 假如确需要对本协议进行变更, 那么另行签署补充协议中应写明是对双方与【 】年【 】月【 】日签署《股权转让协议》变更。

尤其申明: 【 】在【】年【 】月【 】日前产生相关债务（包含在此日期前已经签署协议、 达成合意或者诉讼、 仲裁等其她方法造成在此日期后才产生或有债务, 包含但不限于已经登记在财务报表上债务）, 由甲方负担相关推行、 赔偿义务, 乙方不负担任何责任, 假如因为上述原因造成目标企业或者乙方负担了相关责任, 那么乙方或目标企业有权向甲方追偿并要求赔偿损失, 甲方对此表示知悉并没有任何异议。

附件一《财务报表》
附件二 银行账户信息
附件三 诉讼、 仲裁材料

甲方: （签字）

年 月 日

乙方: （签字）

年 月 日