中行支付商户合作协议书适用于直付业务与非第三方支付公司的合作模板.doc

附件7-1:
中国银行股份有限企业B2B网上银行支付商户合作协议书
（适适用于与非第三方支付企业“B2B直付”业务合作）

甲方: 中国银行股份有限企业 分行
责任人:
地址:
邮编:
电话:
传真:

乙方:
法定代表人:
联络人:
联络电话:
邮政编码:
联络地址:

为经过互联网为甲乙双方用户提供愈加便利、 快捷B2B网上支付服务, 深化双方在电子商务领域合作, 促进双方业务共同发展, 本着自愿、 平等、 互利标准, 中国银行股份有限企业 分行（以下简称“甲方”）和 企业（以下简称“乙方”）经充足协商, 就网上银行B2B网上支付相关合作事宜达成以下协议, 并承诺严格遵守下列条款, 负担各自权利和义务。

第一条 定义
如无尤其说明, 下列用语在本协议中含义为:
（一）电子支付: 指甲乙双方借助互联网和电子终端为用户提供支付服务, 能够满足用户经过乙方提供网站等交易平台购置商品或服务时自助划转交易结算资金需求。如无尤其说明, 本协议中“甲方电子支付系统”即指甲方有权使用中国银行股份有限企业电子支付系统。
（二）网上支付: 是“网上银行电子支付”简称, 专指甲乙双方合作, 经过甲方网上银行支付系统与乙方交易平台系统之间连通, 共同为用户提供基于网上银行电子支付方法。如无尤其说明, 本协议中“甲方网上支付系统”即指甲方有权使用中国银行股份有限企业网上支付系统。
（三）B2B网上支付: 指企业与企业之间经过互联网、 外联网、 内联网或者私有网络以电子化方法进行支付交易。
（四）B2B网上支付系统: 指甲方借助互联网, 以乙方提供交易数据为基础, 用户确定电子付款指令为依据, 为乙方和用户提供网上资金结算服务系统。
（五）B2B直付: 是B2B网上支付业务类别一个, 专指甲方以乙方交易数据为基础, 依据企业用户经过甲方企业网上银行系统提交付款指令直接将交易资金从企业用户在甲方开立结算账户（简称“用户账户”）支付到乙方在甲方开立结算账户（简称“乙方账户”）, 或依据乙方经过其支付平台系统发送（或经过甲方企业网上银行系统提交）付款指令, 直接将交易资金从乙方账户退回到用户账户业务模式。
（六）用户: 指甲乙双方共同用户, 即利用甲方提供支付工具经过乙方提供网站等交易平台购置商品或服务企事业单位。
（七）买方与卖方: 即经过乙方提供网站等交易平台进行商品或服务交易过程中交易双方。买方为商品或服务购置者, 卖方为商品或服务提供者, 若乙方直接提供商品或服务, 则亦为卖方。
（八）退货: 指甲方依据乙方系统直接发送或乙方经过甲方企业网上银行提交退款指令, 根据该笔退款指令对应原始订单号和初始付款账户信息, 将对应款项退还至买方用户在甲方开立银行账户服务。
（九）错误: 指用户经过甲方网上银行支付系统向乙方支付货款过程中出现金额、 协议号(或订单号)、 收款人、 交易处理结果等与乙方统计不符情况, 或甲方统计乙方账务信息与实际发生不符。
（十）差错处理: 指甲乙双方在支付交易资金清算完成后, 在出现甲乙双方统计账务信息不符情况下进行账务核查和账务调整等处理方法。
（十一）信息: 指任何以口头、 书面、 图标或电子方法存在甲乙双方过去、 现在或未来商业计划、 规章制度、 财务信息、 技术方案、 操作手册等资料内容以及电子支付相关合作协议、 收费方法、 结算方法、 接口技术、 安全协议及证书等方面信息。
（十二）日: 除明确说明为“工作日”外, “日”指日历日。
（十三）当日: 指日历日北京时间0: 00-24: 00。
（十四）支付成功: 指甲方收到用户经过乙方支付平台系统提交并经过甲方网上银行系统授权成功支付交易指令后, 扣减用户在甲方开立账户资金或额度成功。

第二条 申明与确保
（一）甲方申明及确保
1. 甲方为经中国银监会同意并在工商行政管理机构注册金融机构。
2. 甲方不直接收理用户对乙方或其合作卖方售卖商品或服务投诉。
（二）乙方申明及确保
1. 乙方是经中国工商行政管理机构同意含有法人资格企业, 并含有互联网营业资格等全部推行本协议所需正当经营资质。
2. 乙方应使用户全方面、 清楚地了解甲乙双方提供“B2B直付”服务操作方法, 避免用户对甲乙双方合作提供“B2B直付”服务产生误解。
3. 乙方不会利用本身或用户资金经过甲乙双方系统从事包含但不限于洗钱、 诈骗、 偷窃在内任何违法或违规资金操作及其她操作, 也不会参与或帮助包含但不限于用户在内任何第三方从事上述活动。
4. 乙方不直接收理用户对甲方投诉, 但可帮助用户联络甲方。

第三条 合作内容及方法
（一）甲乙双方共同合作, 经过甲方B2B网上支付系统与乙方交易平台系统之间连通, 为用户提供B2B电子商务应用过程中所需基于甲方B2B网上支付系统在线支付服务。
（二）甲乙双方合作为用户提供在线支付服务范围是: 在 等B2B电子商务应用范围内网上交易过程中, 用户在甲方开立银行账户与乙方在甲方开立结算账户之间资金划转。
（三）用户在乙方提供网站等交易平台交易, 根据甲方企业网上银行授权模式、 安全认证方法及B2B网上支付操作步骤进行支付; 甲方以乙方提供交易数据为基础, 用户确定电子付款指令为依据, 进行资金划转; 乙方申请开通甲方企业网上银行服务进行B2B网上支付相关查询、 对账及退货服务。
（四）甲乙双方共同合作开展B2B电子商务应用市场推广工作; 乙方应在其支付系统界面中加入甲方B2B网上支付系统链接, 并正确说明甲方B2B网上支付系统名称、 标识和使用方法。
（五）甲乙双方支付合作结算货币为人民币。

第四条 权利与义务
（一）甲方权利义务
1. 甲方有义务保障各项电子支付服务系统正常运行状态, 并保障用户使用甲方提供B2B网上支付服务成功支付交易结算资金清算到乙方在甲方开立结算账户。
2. 甲方经过网上银行为乙方提供B2B网上支付交易结果查询、 网上退货等服务, 同时向乙方提供财务对账文件或交易流水文件, 包含支付金额、 协议号（或订单号）、 交易处理状态等。用户交易处理状态以甲方系统统计为准。
3. 甲方有权对向乙方提供支付服务收取费用, 具体收费模式见第六条。
4. 甲方有权组织包含但不限于乙方合作伙伴自愿开展B2B网上支付宣传营销活动, 也有权利选择是否与乙方协作开展类似宣传营销活动, 乙方应给予配合; 甲方在“B2B直付”业务合作必需范围内有权使用乙方中英文名称、 标识、 商标。
5. 甲方有权依据系统升级等需要临时中止提供B2B网上支付服务, 并应提前公布公告, 并预告恢复日期, 但无需向乙方或用户进行逐一通知; 甲方能够对服务进行改善, 但应就改善服务事项提前公布公告。双方同意, 甲方上述公告均在中国银行股份有限企业门户网站[网址: .cn]公布。
6. 甲方有义务立刻通报、 通知乙方甲方相关“B2B直付”业务处理机制、 收费方法等关键事项变动, 对于甲方业务处理机制、 收费方法等事项变动包含修改本协议内容, 双方应在协商一致基础上给予实施。对于法律法规、 监管要求、 国家反洗钱相关要求变动包含双方合作内容, 乙方有义务配合甲方给予实现。
7. 甲方有权对乙方财务信息、 资信情况、 经营情况等进行审查。乙方应对甲方对其进行审查、 问卷调查和咨询给予必需配合、 提供充足信息或书面说明, 并应确保相关信息及说明情况真实性、 正确性、 完整性; 甲方有义务为乙方提供信息严格保密, 在未经乙方授权情况下, 不应将信息透露给任何第三方机构和个人, 但在本协议第七条第三款要求多种情况下除外。
8. 甲方有权为保障网上银行B2B网上支付业务安全对相关交易采取监控、 可疑跟踪等电子技术手段。
9. 甲方应将在本方系统内将乙方及用户B2B网上支付交易流水、 账务统计妥善保留最少五年时间。
10. 甲方有权向乙方追索或拒绝支付乙方违反本协议相关款项, 并有权追索所以产生费用、 损失。
11. 甲方依据乙方系统发送并经用户确定交易数据和交易指令划拨资金, 乙方、 买方、 卖方之间因电子商务应用可能发生多种纠纷与甲方无关, 乙方不得以前述交易纠纷为由要求更改或影响甲方对乙方受理业务资金清算, 因为这类纠纷造成甲方损失, 甲方有权向乙方要求赔偿。
12. 用户资金经过B2B网上支付系统划出用户在甲方开立银行账户后, 乙方应对用户资金安全性负责; 在甲方正确处理乙方系统发送支付交易指令前提下, 如发生支付交易过程中欺诈行为, 甲方不负担风险和责任。
13. 本协议中甲方对乙方、 买方和卖方服务, 是甲方推行对乙方义务行为, 并不组成对乙方、 买方和卖方任何承诺或担保, 乙方、 买方和卖方不所以而取得对甲方直接请求权。
14. 当以下情况发生, 甲方有权暂停与乙方之间B2B电子支付合作, 或立刻终止本协议, 并向乙方追偿造成损失:
（1）乙方经营活动违反国家法律、 法规、 监管要求、 相关国家政策或损害国家荣誉和利益内容;
（2）乙方组织或参与包含但不限于洗钱、 诈骗、 偷窃、 违规套现等在内违法或违规资金操作;
（3）乙方不含有从事本协议项下行为相关业务资格或条件, 或国家监管机构或有权机关认定乙方不含有全部或部分相关业务资格;
（4）乙方无理拒绝受理用户使用甲方B2B网上支付系统进行交易;
（5）乙方有意诋毁或损害甲方声誉;
（6）乙方经营不善, 可能或已破产、 停业或倒闭;
（7）乙方交易过程中存在过多交易纠纷或过大交易风险;
（8）甲乙双方连续60日未发生本协议项下合作交易;
（9）甲乙双方合作造成甲方经营风险加大以至于显著影响甲方经营活动正常开展。
15. 甲方有义务为乙方相关人员进行“B2B直付”业务方面必需培训, 费用由甲方负担。
（二）乙方权利义务
1. 乙方应依据甲方业务要求在甲方开立结算账户, 并按甲方要求程序申请开通甲方企业网上银行服务。
2、 乙方应确保向甲方申请开通B2B网上支付商户服务时提供B2B支付资金结算账户信息真实性、 正确性、 完整性及有效性, 因为乙方原因造成入账错误和交易风险由乙方负担。
3、 乙方应采取有效方法确保用户在其电子商务平台上签约银行账户信息真实性、 正确性、 完整性、 有效性。在甲方处理电子支付交易过程中, 如因乙方或用户收款账户信息错误造成支付交易失败, 甲方将根据原付款路径将支付资金退还至原付款账户, 由此带来风险和损失甲方无需负担责任。
4. 乙方应确保其在甲方开立结算账户中留有足够资金, 用于乙方与买方或乙方与卖方之间资金结算需要。如因乙方账户资金不足影响用户交易结算, 乙方应负担全部责任, 由此产生纠纷由乙方负责处理。
5. 乙方利用与甲方网上银行支付系统连通为用户提供本协议第三条第（二）款所描述支付服务范围以外其它商务应用之前, 需最少提前30日通知甲方, 并取得甲方书面同意。
6.乙方应采取有效方法监控和防范包含但不限于洗钱、 诈骗、 偷窃、 违规套现等在内违法或违规资金操作, 对经过乙方系统提议上述违法或违规资金操作, 乙方负担全部责任和损失。
7. 乙方应确保其交易平台系统与甲方B2B网上支付系统正常连接。
8. 乙方应采取有效方法对无实质性交易背景资金划转进行限制, 避免用户经过甲方提供支付系统进行无实质性交易背景其它资金调拨, 由此产生风险和责任由乙方负担。
9. 乙方有义务对其合作卖方进行包含但不限于准入控制、 交易监控等方面风险管理, 确保乙方合作卖方不利用本协议项下甲乙双方相关支付系统从事违法、 违规交易, 因为乙方管理不善而产生责任和损失由乙方负担。
10. 乙方应依据甲方提供接口数听说明开发对应接口程序, 并自行完成支付信息与订单信息数据项查对及校验, 因乙方查对及校验失误造成发生错误, 甲方不负担任何责任。
11. 乙方经过企业网上银行向甲方提交付款指令, 一旦经过甲方依据乙方企业网上银行用户名、 密码和动态密码对乙方进行身份认证, 即视为乙方向甲方发送有效付款指令; 乙方经过甲乙双方系统直连方法向甲方发送付款指令, 一旦经过甲方依据其向乙方颁发CA证书对乙方进行身份认证, 即视为乙方向甲方发送有效付款指令。甲方凭乙方传输交易数据及乙方付款指令, 为乙方提供资金清算服务, 乙方应确保向甲方传送数据正确性、 真实性、 正当性, 并负担因数据正确性、 真实性、 正当性瑕疵给甲方或用户造成损失。
12.乙方或其合作卖方收到交易授权成功信息后应立刻发货, 不得以资金未入账为由拒绝或延迟发货, 由此造成责任、 损失由乙方负担。
13. 乙方应经过甲方提供网上银行服务自行查询用户货款到账情况, 甲方不负责尤其通知。
14. 乙方对甲方入账款项应立刻查对。超出入账日30日未提出异议, 视为对甲方入账处理确定。
15. 乙方有义务保护本身网站和支付系统安全性, 防范来自不法分子恶意攻击或篡改, 确保其向用户提供甲方网上银行支付系统链接正确性和安全性。因为乙方原因造成链接错误, 并造成用户使用支付系统受到影响或蒙受损失, 乙方应负担一切责任和损失, 但因甲方系统或用户本身原因造成损失除外。
16. 乙方应将在本方系统内将甲方及用户B2B网上支付交易流水、 账务统计妥善保留最少五年时间,并确保交易及用户信息安全性, 乙方应对上述信息及统计建立授权管理机制, 仅被授权人员方可接触相关信息。
17. 乙方应向其合作卖方和用户推荐使用甲方网上银行。
18. 乙方有义务对甲方“B2B直付”业务做必需宣传, 并在协议使用期内在本协议项下“B2B直付”业务合作必需范围内有权使用中国银行股份有限企业中英文商号、 LOGO及B2B网上支付系统名称、 标识, 上述许可不得转许可, 在任何情况下不意味着乙方取得除上述许可使用权外任何其她权益。乙方不得超出授权范围使用上述商标、 名称或标识, 滥用权利, 或发生对中国银行股份有限企业及甲方其她侵权行为, 并负担所以为中国银行股份有限企业及甲方造成全部损失赔偿责任。乙方应正确描述甲方B2B网上支付系统使用方法和甲方所负担服务内容, 相关内容由甲方提供并经甲方同意。
19. 对于甲方开展B2B网上支付相关广告宣传或推广活动, 乙方应向甲方提供优先和优惠合作。
20. 乙方应确保基于其平台交易商品或服务不违反国家相关法律、 法规、 监管要求。
21. 若乙方发生占本企业50%以上股权变动事项, 乙方应提前60日向甲方发出正式书面通知, 甲方都有权临时停止推行本协议或提前终止与乙方就本协议合作, 但须提前30日书面通知乙方, 并按本协议约定结清交易款项。
22.乙方主营业务发生变更时, 应提前60日向甲方发出正式书面通知, 甲方都有权临时停止推行本协议或提前终止与乙方就本协议合作, 但须提前30日书面通知乙方, 并按本协议约定结清交易款项。
23. 乙方有义务为甲方相关人员进行网上支付业务方面必需培训, 费用由乙方负担。

第五条 差错处理
（一）双方须指定具体部门和业务人员负责差错处理工作, 明确权限和职责, 并将对应人员通讯方法相互通知, 如有变更也应立刻通知。
（二）乙方如在对甲方入账款项查对过程中发觉任何差错, 应立刻与甲方联络, 并按双方另行协定业务步骤对需手工调账差错进行处理。当甲方提出查询或账务调整要求时, 乙方应主动配合, 并立刻将反馈意见及相关材料提供给甲方。
（三）甲乙双方最少保留最近五年内账务统计以作异常数据备查。
（四）其她未能预见差错, 由双方协商处理。

第六条 费用
甲方有权向乙方收取以下费用:
1、 B2B商户开通费: 金额为 元, 于甲方为乙方开通B2B商户服务时一次性收取;
2、 B2B商户服务年费: 金额为每年 元, 首次费用于 年 月 日收取, 并于合作开始后历年 月 日逐年收取;
3、 B2B交易手续费: 对每笔成功处理B2B网上支付交易按以下标准收取手续费: 按 元/笔收取（或按交易金额 %收取, 每笔最低 元, 最高 元）; 首次手续费于 年 月 日收取, 以后于每个月 日按月收取。
乙方同意并授权, 上述各项费用由甲方主动从乙方在甲方开立下述结算账户中直接扣除:
户名:
账号:

第七条 安全与保密
（一）甲乙双方都有为对方相关数据、 经营情况方面信息, 以及对方用户信息及数据保密义务。本条所述保密义务不受协议期限限制。违反保密义务一方应赔偿另一方所以而遭受全部损失。如有披露保密信息需要, 应事先得到对方书面许可, 并明确使用范围、 披露对象、 时间和内容。如有保密信息被第三方非法取得或外泄事件发生, 甲乙双方都有在第一时间通知对方义务, 并立刻采取方法配合对方降低损失。
（二）甲乙任意一方因内部人员流动、 辞职、 解聘等情况对B2B网上支付交易相关信息储存与保密造成影响, 应立刻采取有效方法避免信息泄漏, 不然由此产生一切责任和损失由人员原所在方负担。
（三）在下列情况下, 甲乙双方均不需负担信息泄漏责任: 依据法律法规要求向有权机关提供B2B网上支付交易信息; 在双方已经采取了必需系统管理安全方法情况下, 因为黑客攻击、 计算机病毒入侵或发作、 因政府管制而造成临时性关闭等影响系统、 网络正常运行造成信息泄漏; 其她不可抗力造成信息泄漏。
（四）由甲乙双方合作直接产生相关知识产权、 著作、 商标或者技术专利为双方共同全部, 双方共同推行保密义务。
（五）未经对方同意, 甲乙双方不得将本协议内容泄漏或转让给第三方, 或将本协议项下义务转让给第三方。

第八条 违约责任
（一）如因甲方未推行或未完全推行本协议约定义务, 使B2B网上支付系统不能为乙方提供立刻、 有效支付中介服务, 乙方应立刻与甲方联络, 双方本着友好协商标准处理问题; 如无法达成一致意见, 乙方有权终止合作, 但须提前30个工作日将终止合作意愿通知甲方。
（二）如因乙方未推行或未完全推行本协议约定义务, 使甲方受到不利影响, 甲方应立刻与乙方联络, 双方本着友好协商标准处理问题; 如无法达成一致意见, 甲方有权终止合作, 但须提前30个工作日将终止合作意愿通知乙方。
（三）任何一方因政府管制或法规改变、 因战争或自然灾难等不可抗力、 因系统故障（包含但不限于计算机病毒入侵、 黑客攻击）、 设备故障、 通讯故障、 网络故障或停电等不可控制、 无法估计、 无法避免突发事故而不能推行或不能完全推行本协议书要求义务, 不负担违约责任, 但受前述事件影响一方应在事件发生后或通讯恢复后（如发生了通讯中止）当日书面通知对方不能推行理由。甲乙双方应本着公平合理标准协商处理, 并立刻将处理方案通知有利害关系第三方。

第九条 纠纷处理
（一）甲方仅为乙方与用户之间提供B2B网上支付服务, 不介入乙方或其合作卖方与买方之间因电子交易可能发生任何纠纷。
（二）本协议实施中发生纠纷, 甲乙双方应本着友好协商标准给予处理。无法经过协商处理, 任何一方可向甲方所在地法院提起诉讼。

第十条 法律适用
（一）本协议适用中国法律。
（二）如本协议任何条款与中国法律、 法规、 监管要求、 相关政策相冲突, 经甲乙双方同意, 可本着尽可能靠近原条款宗旨对本协议对应内容进行修改和补充。但其她不受影响条款将继续有效。

第十一条 协议效力
（一）本协议使用期一年, 自双方法定代表人、 关键责任人或其授权签字人签署并加盖公章且乙方已在甲方开立结算账户并申请网上银行服务经甲方同意之日起生效。
（二）如本协议使用期届满前三十日双方均未以书面方法提出终止协议, 应视为自动延期一年。如一方要求变更协议, 应与对方协商一致后书面变更, 如协议到期前无法达成一致, 则协议于到期之日终止, 双方另有约定除外。
（三）本协议终止后, 双方在本协议项下已发生但还未推行完成权利和义务应继续推行完成。

第十二条 风险说明
甲乙双方合作开展“B2B直付”业务存在一定风险, 双方应充足合作、 共同应对和防范。

第十三条 其她
（一）本协议一式四份, 甲乙双方各执两份, 效力相同。
（二）本协议未尽事宜, 双方可签署补充协议, 补充协议属本协议组成部分。

甲方: 中国银行股份有限企业 分行（公章）

有权签字人:

年 月 日

乙方: （公章）

有权签字人:

年 月 日