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商业保理业务协议

甲方（融资人）:
住所地:
法定代表人:
组织机构代码:
通讯地址: 传真:
联络人: 手机: 电子邮箱:

乙方（保理商）:
住所地:
法定代表人:
组织机构代码:
通讯地址: 传真:
联络人: 手机: 电子邮箱:

鉴 于:
甲方以应收账款向乙方申请办理商业保理业务, 并提供了企业债权信息, 经乙方审核后, 由保险企业对该笔债权承保中国贸易短期信用保险, 甲方将基于其与买家基础协议产生应收账款债权和保单受益权转让给乙方, 乙方向甲方支付所受让债权和保单受益权融资对价, 融资期限届满, 由甲方推行债权回购义务; 如甲方到期不能推行债权回购义务, 乙方有权向买家行使债权请求权, 即要求买家对已转让给乙方应付账款清算（对不足部分乙方有权向甲方追索, 对多出部分在冲抵各项费用后无息返还甲方）, 对于逾期未回款应收账款, 甲方配合乙方实施保险理赔程序, 所得赔偿金优先用于推行债权回购义务。。
甲、 乙双方本着自愿平等、 老实信用标准, 经协商一致, 依据《中国协议法》、 《中国物权法》等法律法规规章及其她规范性文件相关要求, 就上述甲方申请办理商业保理业务等事宜, 签订本协议, 以资共同遵守。
第一章 概念定义
第一条 在本协议中, 除非上下文另有所指, 下列术语定义以下:
1、 商业保理业务: 是指乙方受理甲方保理业务申请, 业务性质为有追索权回购型保理。依据本协议, 甲方将其现在或未来基于其与买家签订基础交易协议所产生应收账款（债权）及其信用保险保单受益权转让给乙方, 并根据本协议约定, 在保理融资到期日由甲方无条件溢价回购上述债权。
2、 基础交易协议: 是指甲方与其买家为进行货物购销或提供服务而签署真实存在协议。是甲方应收账款产生基础和前提。
3、 买家: 是指基础交易协议中购置甲方货物或服务并愿意支付价款需求方。
4、 应收账款: 是指依据基础交易协议, 甲方因采取赊销方法销售货物或提供服务而产生买家还未支付价款债权。
5、 买家争议: 是指买家因对甲方在基础交易协议项下义务推行提出异议而拒绝接收货物或服务, 或对相关应收账款提出抗辩、 拒绝全额或部分付款、 反追索或抵销等主张。
6、 信用保险授信额度: 是指保险企业依据甲方应收账款及其账龄情况, 为其买家核定可向其提供信用保险最高授信限额。
7、 保理融资额度: 是指乙方在受理甲方提出保理业务申请时, 参考保险企业对其买家信用保险授信额度, 经过评级认证确定甲方融资额度。
8、 保理融资: 是指乙方作为甲方债权受让人, 在应收账款债权还未到期前, 向甲方支付受让上述债权融资对价行为。
9、 保理手续费: 是指乙方为甲方提供保理服务而收取费用。
10、 电子商业承兑汇票: 是指买家经过企业网银和人民银行ECDS系统向甲方签发, 以确定甲方债权一个电子票据。电子商业承兑汇票到期日即为甲方应收账款到期日。
11、 共管账户: 甲方在乙方指定银行, 以其名下开设与乙方共管资金账户, 用于应收账款指定回款、 债权转让对价及保理手续费等收付。甲方承诺在保理融资期间不单方更改上述共管账户信息。
12、 债权回购义务: 是指甲方根据本协议约定无条件溢价回购已转让债权, 或者转让标应收账款回款已转入换质确保金账户, 或者实施保险理赔程序后理赔款项抵达保单受益人账户行为。
13、 回购义务推行完成: 是指在融资期限届满之时或者之前, 甲方（融资方）缴存回购款与应收账款回款以及保单理赔金额之和大于或等于本协议约定债权溢价回购金额。
第二章 保理融资额度申请及生效
第二条 甲方在决定办理乙方商业保理业务后, 应向乙方提出办理该项业务书面申请, 并提供企业债权信息。乙方在对甲方资信进行评级认证后, 综合参考保险企业对甲方买家保险授信额度, 为甲方核定保理融资额度。
第三条 甲方已取得乙方为其核定保理融资额度是乙方签署本协议必备前提条件。
第四条 乙方为甲方核定保理融资额度于本协议生效之日起同时生效。
第三章 保理业务类型选择和应收账款质押
第五条 本协议项下乙方对甲方提供商业保理服务, 按甲方出让债权时是否将转让事实通知买家, 可分为公开型保理和隐蔽型保理。甲方能够依据其实际需要, 在向乙方申请办理保理业务时, 自主选择其中一个类型。
1、 公开型保理是指应收账款债权转让给乙方后, 将转让事实通知买家, 向其发送《应收账款债权转让通知书》并由买家签章确定《应付账款确定函》。
2、 隐蔽型保理是指应收账款债权转让给乙方后, 暂不将转让事实通知买家, 如到期甲方不溢价回购, 乙方再将转让事实通知买家。
第六条 甲方转让给乙方应收账款必需符合以下条件:
1、 基于正常正当基础交易产生;
2、 仅以人民币表示并支付;
3、 属甲方正当全部并依法能够转让, 未被质押或转让给任何第三方, 没有任何权利瑕疵;
4、 甲方已经根据基础交易协议约定推行了发货义务并将继续推行其在基础交易协议项下全部义务;
5、 应收账款还未到期;
6、 甲方与买方基础交易合相同交易文件真实、 完整、 正当及有效;
7、 乙方要求其她条件。
第七条 在应收账款转让给乙方后, 乙方享受该应收账款相关一切权利, 包含但不限于取得截止应收账款转让之日（含该日）还未到期全部应收账款本金余额及其与该应收账款相关全部利息、 罚息、 违约金、 损害赔偿金及其她应付费用、 强制收款权、 起诉权、 留置权、 停运权、 对流通票据背书权、 对该应收账款转让权以及甲方对可能被拒收或退回货物或服务所拥有全部其她权利。在任何情况下, 应收账款转让或质押都不得视为乙方负担了甲方与买家基础交易协议项下任何义务或责任, 甲方应继续推行其在基础交易协议项下全部义务。
第八条 对于保理融资期间新增转让给乙方应收账款, 甲方必需向买方推行应收账款转让通知义务。买家仅向《应付账款确定函》上账户支付应付账款款项后, 才能解除买家付款义务。
第九条 依据甲方申请保理业务类型不一样, 应收账款债权转让通知能够采取以下方法进行处理:
1、 公开型保理项下, 甲方必需在取得保理融资前通知买家应收账款债权转让给乙方事实, 应根据乙方提供格式和内容向买家送达《应收账款债权转让通知书》, 由买家盖章确定并寄回给乙方; 或由甲方签章后委托乙方送达其买家。
2、 隐蔽型保理项下, 甲方向乙方转让债权时暂不通知买家, 但乙方保留要求甲方根据其指示随时通知买家, 或经甲方授权由乙方直接通知买家该债权转让事实权利。甲方应签署空白《应收账款债权转让通知书》一份, 并提交给乙方保留。
第四章 应收账款管理及催收
第十条 在公开型保理项下, 乙方为甲方提供给收账款管理及账款催收服务。隐蔽型保理项下, 乙方不提供给收账款催收服务。
第十一条 已转让应收账款产生变动时, 乙方通知甲方与其买家查对相关账目。
第十二条 对于公开型保理业务, 乙方应对甲方已转让债权采取适宜方法向甲方买家催收, 标准上在到期日前10个工作日提醒付款, 在到期以后每七天催收一次。
第五章 中国贸易短期信用保险
第十三条 中国贸易短期信用保险投保人为甲方, 并由甲方负担保费。
第十四条 甲方对转让给乙方债权投了中国贸易短期信用保险, 应将受益人设定为乙方而且同意将受益权转让给乙方指定第三方。
第十五条 信用保险保单及其她保险文本是本协议组成部分之一, 与本协议含有相同法律效力。
第六章 保理融资
第十六条 甲方能够在保理融资额度内向乙方申请保理融资, 经乙方评审经过后, 保理融资业务确定以下内容。
1、 保理融资名称:
2、 保理融资存续期为 天, 自____年__8__月____日起至____年__11__月____日止。
3、 保理融资总额: 人民币（大写） 万元整（￥ 万元）。
4、 债权溢价回购金额: 人民币（大写） 万 捌 千元（￥ 万元）。回购日期: 年 11 月 日。
5、 以上保理融资起止日期、 溢价回购日期确切日期以《放款确定书》为准。
6、 资金渠道费及支付方法:
(1)资金渠道费率按保理融资总额 1.72 ％/三个月收取; 在本项目融资款项抵达甲方共管账户时, 由甲方一次性划转到乙方账户, 累计: 人民币（大写） 万 元整（￥ 万元）。
(2)若本协议生效后, 甲方放弃保理融资行为, 则乙方有权从甲方已缴纳履约确保金中扣取不低于本条（1）要求款项作为资金渠道费。
7、 保理手续费及支付方法:
(1)保理手续费率按保理融资总额 2 ％/三个月收取; 在本项目融资款项抵达甲方共管账户时, 由甲方一次性划转到乙方账户, 累计: 人民币（大写） 万 贰千 元整（￥ 万元）。
(2)若本协议生效后, 甲方放弃保理融资行为, 则乙方有权从甲方已缴纳履约确保金中扣取不低于本条（1）要求款项作为保理手续费, 其它款项退回甲方。
第十七条 甲方为表示对保理融资履约诚意, 同意向乙方支付履约确保金。
1、 履约确保金在保理融资评审经过后缴纳, 特殊情况下, 经乙方同意, 甲方可在融资资金抵达甲方共管账户时缴纳, 缴纳金额为保理融资总额 %, （大写）计人民币 万元（￥ 万元）。
2、 当甲方债权回购义务推行完成, 并与乙方办理完对账手续后, 乙方将结余确保金无息退还甲方。
3、 若甲方违约, 则乙方有权直接从该确保金中扣除对应款项, 以赔偿乙方所以产生一切损失, 甲方承诺放弃一切抗辩权。
第十八条 保理融资期间, 甲方名下共管账户收到买家支付应收账款款项后 3 个工作日内, 甲、 乙双方约定:
1、 甲方应以符合乙方要求应收账款进行替换转让或质押, 在办理完应收账款转让或质押登记手续或电子商业承兑汇票质押手续后, 甲方才可使用该笔对应款项。
2、 如甲方未能提供符合乙方要求应收账款进行替换转让或质押, 则该笔款项将被存放至保理融资存续期届满日, 最终用于推行债权回购义务, 或冲抵保理手续费。
第十九条 反担保确保及方法
1、 甲方融资前必需向乙方提供反担保方法, 包含但不限于:
（1） 甲方控股股东及其配偶提供个人无限连带责任履约担保;
（2） 甲方在乙方保理融资对价支付前缴纳保理融资总额 15 %作为履约确保金;
（3） 甲方经其股东会同意出含有效确保担保 : 如其未依本协议约定推行债权溢价回购义务, 甲方同意乙方以人民币1元价格受让其全部股权, 乙方有权对甲方企业行使经营管理权、 任何资产处理权, 并对财务、 生产、 销售等各个部门进行管理和监督, 直至甲方回购义务全部推行完成。
（4） 乙方要求提供其她反担保 。
2、 设置反担保相关费用由甲方负担。
3、 若因甲方原因未能落实反担保方法, 乙方有权拒绝为甲方提供商业保理服务, 由此产生一切后果由甲方负担。
4、 如有其她反担保方法或由第三人提供反担保方法将另行签署反担保协议, 并组成本协议组成部分之一, 与本协议含有相同法律效力。
第七章 债权溢价回购
第二十条 发生下列情形之一时, 甲方应根据乙方要求将已转让债权无条件进行回购, 与该债权相关一切隶属权利亦被同时回购:
1、 在保理融资期限届满时, 不管任何原因（包含买家提出争议）, 乙方还未收讫全部款项, 乙方有权将未收讫债权要求甲方进行回购。
2、 假如买家在电子商业承兑汇票到期之前提出异议, 则乙方有权要求甲方进行回购。
3、 甲方发生本协议要求违约事项。
4、 乙方认为需要甲方进行回购其她情形。
第二十一条 当乙方依据本协议要求甲方回购债权时, 甲方应该在收到乙方回购债权通知之日起3日内无条件回购, 不然甲方组成违约。
第八章 追偿权、 追索权与违约金
第二十二条 乙方追偿权和追索权:
1、 如甲方违约, 逾期不溢价回购债权, 则乙方有权向买家追索, 即向买家行使债权请求权和其她权利, 要求买家对已转让给乙方应付账款清算（对不足额部分乙方有权向甲方追偿, 对多出部分在冲抵各项费用后无息返还给甲方）; 乙方有权向甲方追偿款项包含但不限于保理融资总额、 罚息、 违约金以及实现追偿权、 追索权等全部费用。
2、 违约金及罚息计算标准:
(1)如甲方违约逾期不溢价回购债权, 甲方应从保理融资存续期届满次日起至完成溢价回购当日期间, 向乙方每日支付保理融资总额0.5%违约金。
(2)如甲方违约逾期不溢价回购债权, 甲方应从保理融资存续期届满次日起至完成溢价回购当日期间, 向乙方每日支付按保理融资总额乘以中国人民银行同期贷款利率4倍罚息率计算而得罚息。
(3)如甲方违约, 乙方如需要处理甲方抵押或质押物时, 资产处理手续费按资产处理实际金额2%计提。
3、 乙方为实现本协议项下追偿权、 追索权而产生下列费用由甲方向乙方支付。包含但不限于: 诉讼费、 财产保全费、 强制实施费、 律师费、 差旅费、 催告费等。
第九章 通常陈说和确保
本协议每一方在此向对方作出以下陈说和确保:
第二十三条 甲、 乙双方均为依据中国法律正当成立并有效存续法律实体, 含有签署和推行本协议项下义务所需完全权利、 权力和授权。
第二十四条 甲、 乙双方签署或推行本协议均未违反任何法律、 法规或其她适用或有拘束力要求, 也未组成对其作为当事方任何协议任何违约。
第二十五条 本协议对甲、 乙双方任何一方组成正当、 有效法律约束力。
第十章 甲方尤其陈说和确保
第二十六条 甲方向乙方提交全部资料均是真实、 正当和有效, 且已将其知道或应该知道影响或可能影响乙方签署及推行本协议事实向乙方进行了披露。
第二十七条 甲方向乙方转让应收账款债权所包含基础交易及到时甲方经营情况与甲方申请办理融易保理业务所提交相关资料中叙述事实完全一致。
第二十八条 甲方确保与买家签署任何基础交易协议及协议修改中不含有严禁转让或以寄售方法销售条款。甲方确保不以全部权保留方法销售货物, 其她任何第三人对销售货物或提供服务所产生应收账款债权或质权没有请求权及其她权益。
第二十九条 在本协议签署后, 甲方将向买家发货或提供服务所产生符合本协议约定应收账款按本协议约定转让给乙方。
第三十条 甲方在本协议项下转让给乙方应收账款均为符合本协议要求合格应收账款。甲方确保对拟向乙方转让应收账款享受全部权利, 该笔应收账款既未被用做任何形式担保和权利限制, 也未被转让给任何第三人。同时, 甲方确保对本协议所包含任何一个买家都不存在未推行完成义务, 或即使存在未推行完成义务, 这些义务正在由甲方正常推行, 或将依据基础交易协议约定得到推行（包含但不限于向买家支付运费、 提供技术支持、 售后服务、 维修退换义务、 质量确保等）。甲方确保该笔应收账款组成对买家有约束力、 应实际支付义务, 并不会被用做抵销、 反诉、 赔偿损失、 对销账目、 留置或做其它扣减等。
第三十一条 甲方将根据乙方要求随时向其提交任何包含应收账款单据和文件。
第三十二条 甲方确保其与买家之间不存在任何关联关系, 此关联关系包含但不限于隶属机构关系、 控股与被控股关系或受同一企业或集团控制或管理关系等。
第十一章 甲方承诺
第三十三条 未经乙方同意, 甲方不得中止、 解除或变更基础交易协议及转让本协议或基于本协议而产生权利。对于已转让应收账款, 未经乙方书面同意, 甲方无权进行任何形式处分, 包含担不限于处理、 转让、 赠与及质押等, 对于已转让应收账款, 甲方亦不再向买家主张支付。
第三十四条 甲方确定乙方有权在债权溢价回购前再次转让, 该标应收账款回款作为推行债权回购义务第一还款起源。甲方提供空白《债权转让通知书》及《委托通知书》交乙方持有, 方便乙方随时行使债权转让通知权, 甲方应该无条件配合乙方完成债权再次转让。
第三十五条 甲方同意签署《应收账款回款三方监管协议》, 由监管银行实时划拨回款资金至乙方指定账户, 用作换质确保金。甲方能够用乙方认可应收账款进行换质, 乙方追加质押后, 换质确保金释放。
第三十六条 除保理手续费外, 甲方同意在乙方支付保理融资对价之前缴纳 %确保金确保如约推行回购义务、 资金渠道费等其她相关费用, 甲方将债权溢价回购款全部支付给乙方之日起5个工作日内, 乙方将确保金返还给甲方。
第三十七条 假如乙方因根据本协议要求受让债权, 被买家或第三人追索, 甲方同意负担全部责任, 并赔偿乙方所以遭受全部损失。
第三十八条 甲方承诺不管发生何种情况, 对已转让给乙方债权均确保立刻支付相关费用包含但不限于债权溢价回购款、 保理手续费、 违约金、 罚息等。
第三十九条 甲方确保不管何时、 从何种路径、 以何种方法直接收到买家或任何其她方就已转让给乙方应收账款任何支付或票据, 应立刻通知乙方, 并支付或出质给乙方或者根据乙方要求办理。不然, 乙方将有权降低直至取消保理融资额度, 并有权以上述款项抵销对甲方任何付款义务。
第四十条 假如乙方行使其法定或协议约定权利向买家追索, 追索方法包含但不限于诉讼、 仲裁或申请强制实施,甲方将采取一切必需方法帮助乙方行使上述追索权, 包含但不限于以自己名义提起诉讼、 申请仲裁或申请强制实施, 或帮助乙方参与诉讼或仲裁, 或帮助乙方申请强制实施, 并负担乙方实际支出各类费用。
第十二章 违约事项及处理
第四十一条 发生下列情形之一, 视为甲方在本协议项下违约:
1、 甲方违反本协议第三章相关应收账款转让相关条款;
2、 甲方在本协议第九章、 第十章中陈说和确保不真实或违反其在第十一章所作承诺;
3、 甲方拒绝推行本协议第七章约定回购义务;
4、 未经乙方同意, 甲方有下列行为且造成其资信情况显著降低: 进行任何形式分立、 合并、 承包经营等企业改制; 以出租、 出售、 承包、 转移或抵押等方法处分资产; 降低注册资本、 改组或重组、 变更股东或隶属关系; 为第三人利益提供担保或为第三人债务负担任何责任;
5、 甲方有下列任何情形: 发生解散、 破产、 对外重大违约、 不能推行到期债务或重大侵权行为; 全部或部分财产发生毁损, 或被查封、 扣压、 冻结、 没收、 拍卖、 变卖、 征用, 或被她人正当或非法占有; 被起诉、 索赔、 制裁或债务被宣告加速到期;
6、 确有证据表明甲方有下列情形之一: 经营情况严重恶化; 转移资产、 抽逃资金, 以逃避债务; 丧失商业信誉; 有丧失或者可能丧失推行债务能力其她情形;
7、 甲方违反本协议约定其她义务。
第四十二条 在发生甲方违约情况下, 乙方有权采取下列方法中任何一项或同时采取几项方法:
1、 降低或取消保理融资额度;
2、 要求甲方按本协议约定将已转让给乙方但买家还未付款应收账款进行回购, 甲方应该在收到乙方回购债权通知之日起3日内无条件回购, 向乙方支付回购该债权对价款, 并支付应付乙方各项费用。在甲方未能足额支付上述款项前, 该应收账款上一切权利仍属于乙方全部;
3、 要求甲方向乙方支付违约金、 罚息、 实现债权费用;
4、 要求甲方控股股东及其配偶负担个人无限连带担保责任;
5、 处分反担保财产, 以所得价款优先受偿, 或者向签署反担保协议确保人追索, 追索费用由甲方负担;
6、 将质押给乙方电子商业承兑汇票向买家贴现, 贴现费用及损失由甲方负担; 或将已经质押给乙方应收账款向买家主张质权优先受偿权, 要求买家清偿; 或将已转让给乙方应收账款向买家主张债权请求权, 要求买家清偿;
7、 如甲方拒绝或延迟推行本条第2款项下回购义务, 则乙方无须向甲方提前发出任何通知, 有权直接从履约确保金中扣收甲方应予偿还回购款（包含但不限于乙方受让债权融资对价及其收益、 保理手续费、 违约金、 罚息、 实现债权费用及其她费用等）;
8、 向保险企业主张索赔;
9、 在媒体上公开训斥甲方违约恶劣行径, 在企业征信系统上组成失信污点, 引发其她意向合作者警觉, 设置再次贷款障碍;
10、 乙方认为必需和可能任何其她方法。
第十三章 通讯条款
第四十三条 本协议任何一方通知或函件应以书面形式作出, 按本协议首页列出联络方法发送。若本协议任何一方变更联络信息, 应立刻书面通知对方, 并负担未通知造成一切法律责任或经济责任。
本协议函件往来, 如以专员送递, 在交付后即视为送达; 如以快递方法发送, 在快递寄出后三天即视为送达; 如以传真发送, 在收到对方机器讯号即视为送达; 如以电子邮件发送, 在信息抵达对方电子邮箱即视为送达。
第十四章 协议生效、 效力及终止
第四十四条 本协议自双方签字、 盖章之日起成立, 自乙方支付应收账款转让融资对价抵达甲方共管账户之日起生效。
第四十五条 本协议使用期与保理融资存续期相同, 届满时, 且与已转让应收账款相关债权债务已全部结清、 相关各项费用已全部清偿, 本协议终止。
第四十六条 如本协议使用期届满时, 甲方在本协议项下仍有还未推行或未推行完成义务, 则该义务不因使用期届满而受到影响。
第四十七条 发生本协议约定违约事项时, 乙方有权提前终止本协议; 经双方协商同意, 本协议可提前终止。
第四十八条 本协议终止对终止前已转让应收账款处理无溯及力。
第四十九条 本同效力如有变动（包含但不限于解除、 无效等）, 不影响甲方控股股东及其配偶出具《保理融资债务连带确保责任担保书》及其她担保方法独立法律效力。
第十五章 协议更改及保密条款
第五十条 除本协议另有约定外, 任何一方未经她方同意, 无权单方面更改本协议任何条款。协议一方要求对本协议条款进行任何修改, 应书面通知对方, 在取得对方书面同意后方可进行。
第五十一条 未经对方书面同意, 任何一方不得将对方商业秘密泄露给第三方, 不然, 泄露商业秘密一方将赔偿守约方由此产生对应损失。
第十六章 处理纠纷方法
第五十二条 若甲、 乙双方在本协议实施过程中发生纠纷, 应本着友好协商标准处理。若协商不成, 应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
第十七章 其它事项
第五十三条 甲、 乙双方人事组织变动不影响本协议效力及双方在本协议项下权利和义务。
第五十四条 本协议所包含或依据本协议签署或提交清单、 附件、 单据、 通知、 信函等任何文件均组成本协议不可分割一部分, 经相关方签字盖章后生效。非经对方同意, 一方当事人不得做任何修改或变更。
第五十五条 因不可抗力造成一方不能推行本协议约定义务, 则双方均不负担违约责任, 但应主动寻求处理问题措施并采取必需方法, 以预防或降低不可抗力造成损失, 此处“不可抗力”按《民法通则》第一百零七条相关要求解释。
第五十六条 本协议签约地为深圳市福田区。
第五十七条 本协议一式两份, 甲、 乙双方各执一份, 含有相同法律效力。
（以下无正文）

甲方盖章: 乙方盖章:
法定代表人（或授权代理人）签字: 法定代表人（或授权代理人）签字:
_____年__月___日 _____年___月___日