中小企业私募债承销协议模板模板.doc

XXXXXX股份有限企业
与
XXXXX股份有限企业

相关
XXXXX股份有限企业
非公开发行中小企业私募债券

承销协议

目录
第一条 释义 3
第二条 承销商委任 5
第三条 先决条件 5
第四条 承销种类、 数量、 期限、 金额及发行利率 6
第五条 承销方法与承销责任 6
第六条 承销费用 6
第七条 承销费用付款方法及日期 7
第八条 付息和本金兑付 8
第九条 申明、 确保和承诺 8
第十条 双方权利和义务 11
第十一条 协议承受和转让 12
第十二条 协议终止 12
第十三条 免责条款 14
第十四条 违约责任与损害赔偿 14
第十五条 不可抗力事件及免责 15
第十六条 保密 16
第十七条 争议处理 17
第十八条 通知及送达 17
第十九条 文本和效力 18
第二十条 附则 18
本协议由以下各方于 月 日在 签署:

甲方（发行人）: XXXXXX股份有限企业
法定代表人: XX
注册地址:
办公地址:

乙方（承销商）（受托管理人）:
法定代表人:
注册地址:
办公地址:

鉴于:
1．甲方为符合《相关印发中小企业划型标准要求通知》[工信部联企业（）300号](以下简称“《工信部通知》”)条件中小微企业;
2．甲方依据其第X次临时股东大会决议, 拟向深圳证券交易所报送立案材料, 在取得证券交易所出具《接收立案通知书》后, 将向合格投资者非公开发行总额不超出人民币2,000万元（含2,000万元）XXXX股份有限企业中小企业私募债券(以下简称“此次发行”或“本期债券”);
3．乙方系经中国证监会核准性综合类证券企业, 含有证券主承销商资格;
4. 甲方拟委任乙方为此次发行承销商, 负责以余额包销方法承销本期债券, 乙方同意接收此项委任。
依据《中国证券法》、 《中国企业法》、 《中小企业私募债券试点措施（X交所）》（以下简称“《试点措施》”）以及国家其她相关法律、 法规和证券监督管理要求, 甲、 乙双方经友好协商一致, 达成以下协议, 以资共同遵守实施:

第一条 释义
1.1 在本协议中, 除非上下文另有要求, 下列词语含有以下含义:
“发行人”

“承销商”

“私募债”

“本期债券”

“承销费用”

“余额包销”

“募集款项”

“划款日”

“登记企业”

指XXXXX术股份有限企业, 即甲方

指XXXX股份有限企业, 即乙方

指由符合《工信部通知》条件发行人, 依据《试点措施》相关要求, 以非公开方法向含有对应风险识别和负担能力合格投资者发行中小企业私募债券

指发行人拟非公开发行不超出2,000万元（含2,000万元）中小企业私募债券, 每张面值为人民币100元

作为承销商向发行人提供承销本期债券服务对价, 即发行人同意向承销商支付费用

指投资者申请认购本期债券总额及支付本期债券认购款总额低于发行人拟发行本期债券总额及拟筹集债券资金总额时, 由承销商负责认购差额部分本期债券及支付差额债券资金承销方法指本期债券发行所募集部分或全部款项（依据上下文确定）

指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日

指中国证券登记结算有限责任企业

1.2 在本协议中, 除非另有要求:
（1） 凡提到条、 款、 项及附件, 均指本协议条、 款、 项及附件;
（2） 本协议中各条款标题仅为方便阅读而设, 在任何情况下均不应影响对本协议解释;
（3） 凡提到书面形式, 均指协议、 信件和数据电文（包含电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件）等能够有形地表现所载内容形式;
（4） 各附件组成本协议组成部分, 与明示写入本协议条款含有相同效力及效果, 凡提到本协议均应包含各附件。

第二条 承销商委任
2.1 甲方委任乙方为此次发行承销商, 乙方按本协议要求全方面负责甲方此次发行承销工作。乙方特接收此委任。
2.2 甲方承诺: 在本协议使用期内, 甲方不再聘用其她任何企业或机构担任与乙方在本协议下相同或类似角色。

第三条 先决条件
承销商推行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前, 承销商有权决定是否开始推行本协议项下承销义务。该等先决条件全部满足是承销商推行承销义务必需而非充足条件。
3.1 深圳证券交易所已出具《接收立案通知书》;
3.2 发行人和承销商就本期债券发行方法、 利率和期限协商一致并以书面形式签署确定;
3.3 依据法律、 法规、 行政规章及债券发行文件要求, 本期债券项下应该取得全部同意、 决议、 承诺、 担保、 确定和授权等文件均已合适作出, 并为发行人实际取得, 且发行人取得该等文件后已向主承销商立刻提供了经发行人签章确定该等文件;
3.4 发行人股东大会已同意本期债券发行;
3.5 发行人与承销商已就本期债券其她承销要件协商一致;
3.6 法律、 法规及债券发行主管机关要求中小企业私募债券发行其她必备条件已经含有。
第四条 承销种类、 数量、 期限、 金额及发行利率
4.1 本期债券种类为实名制记帐式企业债券, 每张面值为人民币100元, 公开发行数量不超出人民币2,000万元（含2,000万元, 最终发行数量上限以深圳证券交易出具《接收立案通知书》载明额度为准）, 期限为18个月。
4.2 此次发行发行利率由发行人与承销商依据市场询价结果协商一致后确定。

第五条 承销方法与承销责任
5.1 此次发行承销方法为余额包销, 承销期结束后未获认购本期债券余额由乙方以发行价格（即确定发行利率）全数认购, 风险自担。
5.2 甲方特此确定, 在乙方根据本协议要求向发行人划付了本期债券所募集全部款项且甲方实际已收到了全部募集款项, 而且乙方已根据本协议要求向甲方提供了承销费用发票以后, 乙方在本协议项下作为承销商承销义务和责任即告终止, 但乙方在本协议项下其她义务和责任并不所以而终止。

第六条 承销费用
6.1 作为对承销商向发行人提供承销本期债券及本协议项下其她服务对价, 此次发行承销费用为: 20万元, 由乙方从募集资金总额中一次性抵扣。
6.2 承销费用包含以下项目开支:
（1） 发行人立案材料编制费;
（2） 承销佣金。
6.3 承销费用不包含以下项目开支, 下列各项开支由甲方另行支付:
（1） 乙方在甲方现场开展工作、 制作相关材料期间所发生费用;
（2） 发行人所聘用律师、 会计师等其她中介机构服务费用;
（3） 甲方根据监管要求进行推介活动所发生费用;
（4） 未在本协议中列示但与此次发行相关全部其她费用, 包含但不限于: 交易所规费、 交易所系统手续费、 登记企业登记结算费、 路演推介费等费用。
6.4 承销商应立刻开具与实收承销酬劳数额相等、 抬头为发行人发票, 在发行期限届满之日起十五个工作日内, 将该等发票送至发行人处。

第七条 承销费用付款方法及日期
7.1 若此次发行本期债券在发行期限内全部售出, 则乙方应在发行期满后5个工作日内, 将扣除承销费用后募集资金净额划入甲方指定银行账户, 并将划款凭证传真给甲方。
7.2 若此次发行本期债券在发行期限满后未被全部认购, 则由乙方负担包销责任。乙方应在发行期满后5个工作日内, 将扣除承销费用后募集资金款项净额划入甲方指定银行账户, 并将划款凭证传真给甲方。
7.3 协议任何一方违反本协议相关约定, 未按时支付应划转款项或者未足额支付到期款项, 即组成对协议对方违约。违约方除应补足未付款项外, 自违约之日起至实际支付之日止, 还应向对方支付该未付款项每日万分之二违约金。

第八条 付息和本金兑付
8.1 在本期债券发行以后, 本期债券付息和本金兑付将经过登记企业办理。
8.2 发行人应依据与登记企业签署相关协议将相关本金或利息款项按期足额划至登记企业指定账户。

第九条 申明、 确保和承诺
9.1 甲、 乙双方各项申明、 确保和承诺被视为依据本协议签署日存在事实情况而作出, 并在本协议使用期内一直恪守。在本期债券发行期限结束前任何时候, 若协议任何一方了解到任何使其申明、 确保和承诺不真实、 不确定或有误导性事实情况, 应立刻通知对方共商对策, 以预防损失扩大, 并按双方协商确定结果采取必需方法给予补救或披露。对于业已发生损失, 由责任方负担。
9.2 甲方向乙方作出下列申明、 确保和承诺:
（1） 甲方是依法成立并有效存续股份有限企业, 属于符合《工信部通知》要求条件中小微企业, 含有签署本协议权利能力和行为能力, 本协议一经签署即对甲方含有法律约束力。
（2） 甲方企业治理符合中国法律、 法规及相关行政规章所要求要求, 此次发行不与甲方负担任何协议义务相冲突, 亦不违反任何法律、 法规及行政规章等。
（3） 甲方依本协议而负担义务是正当有效义务, 本协议签署及推行与甲方依据其她协议或文件而负担义务不相冲突, 与中国法律法规及相关行政规章亦无抵触。
（4） 甲方将立刻向乙方、 会计师、 律师等中介机构提供本期债券发行工作所需全部文件、 资料、 证实等, 确保该等文件、 资料、 证实等真实性、 完整性和正确性, 并确保本期债券《私募债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）及其她发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、 误导性陈说或重大遗漏。
（5） 甲方确保债券募集说明书中:
(a) 已包含相关甲方全部实质性问题;
(b) 全部陈说均真实、 完整、 正确, 无任何虚假记载、 误导性陈说或重大遗漏;
(c) 所述及意见、 意向、 期望等均建立在诚信、 公平基础上, 并是在认真、 合适地考虑了全部相关情况后才作出, 反应了合理预期。
（6） 除债券募集说明书已披露信息外, 不存在对甲方生产经营、 财务情况或未来发展含有重大不利影响任何其她未予披露重大事件和重大协议。
（7） 据甲方所知, 不存在对甲方声誉、 业务活动、 经营结果、 财务情况、 未来前景可能产生较大影响诉讼、 仲裁或者有被提起上述诉讼、 仲裁可能或威胁, 甲方自然人控股股东（若有）、 董事、 监事及其高级管理人员没有受到刑事诉讼或包含较大金额给付义务民事诉讼或者有受到该等诉讼可能或威胁。
（8） 自律师法律意见书签署以来:
(a) 甲方未经过签署协议或其她方法负担反常法律义务;
(b) 甲方财务情况、 发展前景、 生产经营没有发生实质性不利改变。
（9） 甲方深入承诺:
(a) 除中国法律、 法规及相关行政规章另有要求外, 从本协议签署之日起至承销期结束之日止, 甲方在事先未与承销商就内容、 形式和时机进行协商并认可情况下, 将不以新闻公布或散发文件等形式, 向公众披露债券募集说明书之外、 可能影响此次发行成功信息。
(b) 将依据本协议双方合理要求, 采取必需行动和方法, 以保障本协议目得以实现。
9.3 乙方向甲方作出下列申明、 确保和承诺:
（1） 乙方为依法成立并有效存续法人, 含有从事中国证监会认可本期债券发行承销业务资格, 含有签署本协议权利能力和行为能力, 本协议一经签署即对乙方含有法律约束力。
（2） 乙方依本协议而负担义务是正当有效义务, 本协议签署及推行与乙方依据其她协议或文件而负担义务不相冲突, 与中国法律、 法规及相关行政规章亦无抵触。
（3） 乙方将依据国家法律、 法规、 相关行政规章、 政策及本协议要求, 勤勉尽责, 尽最大努力帮助甲方完成此次发行工作。
（4） 除中国法律、 法规及相关行政规章另有要求外, 从本协议签署之日起至承销期结束之日止, 乙方不得以新闻公布或散发文件等形式, 向公众披露债券募集说明书之外、 可能影响此次发行成功信息。
（5） 乙方将依据甲方向其提供、 与债券募集说明书制作相关全部信息, 立刻完成债券募集说明书起草, 方便由甲方立刻审定并公布。
9.4 因为违反上述申明、 确保和承诺而引发任何法律责任及受损失方索赔权, 不所以次发行完成而受到任何影响。

第十条 双方权利和义务
10.1 甲方有责任按乙方要求立刻向乙方提供此次发行所需一切资料、 数据和文件, 并对该等资料、 数据和文件真实性、 正确性和完整性负担全部责任。
10.2 甲方应指定专员配合乙方工作, 为乙方现场工作提供必需工作条件, 并依据乙方工作计划安排与合理请求, 立刻给予全方面支持和配合。
10.3 乙方应依据法律、 法规要求和甲方实际情况, 从有利于本期债券成功发行出发, 主动认真地为甲方提供与此次发行相关全套服务工作, 包含合理设计和确定本期债券发行规模、 期限、 票面利率及安排以及会计师、 律师等中介机构工作协调等, 并主动帮助甲方向主管部门、 证券交易所和中国证监会等办理此次发行申报手续。
10.4 甲、 乙双方对此次发行工作中包含内幕信息、 商业秘密均负有保密义务, 除法律或相关监管机关要求披露外, 双方在任何时间、 在任何情况下都不得以任何方法给予泄露或不正当地使用。

第十一条 协议承受和转让
11.1 本协议对协议双方及其承受人都有法律约束力。
11.2 未经对方事先书面同意, 一方不得转让其在本协议项下任何权利和义务。

第十二条 协议终止
12.1 本协议中与此次发行相关条款, 在乙方依据本协议要求将此次发行债券募集资金净额划入甲方指定银行账户并向甲方提供相关资料之日起自行终止, 乙方作为承销商在本协议项下承销责任也所以终止。
12.2 在本期债券划款日之前任何时候出现下列情况之一, 任何一方有权在书面通知对方后终止本协议:
（1） 出现对于此次发行无法预料也无法避免、 且其后果又无法克服事件（不管属于自然灾难或政治、 经济、 金融、 法律或其她方面）, 而且任何一方有确凿证据证实或双方一致认为该事件发生和后果对于甲方业务经营、 财务情况、 发展前景或此次发行产生了实质性不利影响;
（2） 一方违反本协议任何条款, 且该违约行为造成本协议目无法实现;
（3） 出现任何使一方申明、 确保和承诺在实质意义上不真实、 不确定或者产生误导事实或情况, 且双方无法就此经协商达成一致;
（4） 甲乙双方就本期债券发行时间或发行利率无法经协商达成一致。
上述情形下终止本协议, 甲方免于向乙方支付承销费用; 但假如乙方确已完成一定工作及发生费用, 双方可另行协商甲方是否给予乙方一定赔偿。
12.3 本协议终止并不影响:
（1） 任何双方业已形成权利或主张;
（2） 各方依其在本协议中申明、 确保和承诺所需负担责任;
（3） 本协议第十三条效力。
12.4 本协议终止后, 除本协议终止之前因本协议推行已产生权利、 义务外, 双方在本协议项下权利和义务即行终止, 各方不再享受本协议中权利, 亦不再负担本协议中义务。

第十三条 免责条款
甲方在委任乙方提供相关此次发行之全套服务时, 对于乙方及其董事、 管理人员、 职员或代理人作出全部相关、 妥当及正当活动（包含但不限于: 准备、 分发债券募集说明书及其她相关文件; 以及任何乙方应甲方之要求, 或由乙方主动提出并经甲方同意而发出与此次发行相关文件资料）, 甲方同意免去乙方或其董事、 管理人员、 职员或代理人一切由此而引发任何性质和在任何司法管辖区发生行动、 索赔、 诉讼或仲裁及全部损失、 责任、 赔偿、 费用及开支, 并愿意赔偿乙方或其董事、 管理人员、 职员或代理人所以所受到损失和产生合理费用（因为乙方有意或重大过失造成除外）。

第十四条 违约责任与损害赔偿
14.1 一方违反本协议约定给对方造成损失, 应赔偿对方损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成损失, 包含协议推行后能够取得利益, 但不得超出违反协议一方签订协议时预见到或者应该预见到因违反协议可能造成损失。
14.2 若甲方违反本协议约定另行聘用其她企业或机构担任与乙方相同或类似角色, 则甲方仍应推行本协议, 并应负担由此给乙方造成一切损失。
14.3 若甲方违反其申明、 确保和承诺或不推行本协议中其她义务, 致使乙方或其董事、 管理人员、 职员、 代理人被起诉、 索赔、 处罚或提出权利请求, 甲方将对乙方或其董事、 管理人员、 职员、 代理人提供全方面、 充足、 有效赔偿, 其中包含乙方就提出上述赔偿而产生一切损失、 费用和开支。但因为乙方有意或重大过失而造成损失除外。
14.4 若因为乙方有意或重大过失, 造成立案材料中出现与甲方提供真实材料严重不符情况而给甲方造成损失, 乙方应对所以而造成甲方一切损失、 费用和开支负担全部赔偿责任, 其中包含甲方就提出上述赔偿而产生一切损失、 费用和开支。

第十五条 不可抗力事件及免责
15.1 在本期债券发行结束之日前任何时候, 假如发生任何不可预见、 不可避免而且不能克服客观情况, 包含但不限于国家政策、 法规重大改变、 地震、 水灾、 传染性疾病以及战争等情形, 而这种客观情况已经或可能将会对本协议中任何一方产生重大实质性不利影响, 造成其在本协议项下义务无法推行或者无法全部推行, 则经本协议双方充足协商一致后可决定暂缓推行或终止推行本协议。
15.2 假如发生上述不可抗力事件, 影响一方推行其在本协议项下义务, 则该方在不可抗力造成延误期内有权中止推行, 而不视为违约。
15.3 宣称发生不可抗力事件一方应快速书面通知本协议另一方, 并在其后十五天内提供证实不可抗力事件发生及其连续足够证据。
15.4 假如发生不可抗力事件, 本协议双方应立刻相互协商, 以找到公平处理措施, 而且应尽一切合理努力将不可抗力事件后果减小到最低程度。如不可抗力事件发生或后果对本期债券发行造成重大妨碍, 自不可抗力事件放生之日起连续时间超出六个月, 而且本协议双方没有找到公平处理措施, 则任何一方可开一直止本协议程序。

第十六条 保密
16.1 本协议各方对于因签署和推行本协议而取得以下信息, 均应严格保密:
（1） 本协议各项条款;
（2） 相关本协议谈判;
（3） 本协议标;
（4） 各方商业秘密。
16.2 仅在下列情况下, 本协议各方才能够披露上述信息, 不然任何一方不得在任何场所、 任何情况以任何方法公开任何上述信息:
（1） 法律要求要求;
（2） 任何有管辖权政府机关、 监管机构或证券交易所要求;
（3） 向该方参与本期债券发行工作专业顾问、 审计师和律师披露;
（4） 资料已被公开, 但不是因为对方过失;
（5） 各方事先给予书面同意。
第十七条 争议处理
17.1 当事人对本协议条款了解有争议, 应该根据协议所使用词句、 协议相关条款、 协议目、 交易习惯以及老实信用标准, 确定该条款真实意思。
17.2 因推行本协议而产生或与本协议相关任何争议、 分歧或索赔, 甲、 乙双方应本着平等互利标准, 经过友好协调处理; 协商不能达成一致意见, 则应提交北京仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对各方都有法律约束力。
17.3 在仲裁过程中, 除协议双方有争议、 正在进行仲裁事项外, 双方仍应继续推行本协议。

第十八条 通知及送达
18.1 除非本协议另有要求, 任何一方向本协议另一方发出本协议要求任何通知应以书面形式做出并以汉字书写, 以传真发出, 或用快递企业递交, 或专员送达。在前述通知发出后, 发出通知一方应经过电话通知收件方。一切通知和书面通讯均应发往下列相关地址, 直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止:
发 行 人: XXX股份有限企业
联 系 人:
地 址:
邮政编码:
电 话:
传 真:

承销商:
联 系 人:
地 址:
邮政编码: 100010
电 话:
传 真:

18.2 所指书面通知或要求收到日是指:
（1） 如由专员送达, 送达之日为收到日; 或
（2） 如经快递企业传输, 送达之日为付邮后二个工作日; 或
（3） 如由传真传输, 送达之日为发件人传真传送日。
任何一方联络地址、 联络电话和其她联络方法变更后未立刻通知另一方, 造成另一方发出通知无法按时送达, 则对应责任由未立刻通知约定联络方法变更一方负担。

第十九条 文本和效力
本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。

第二十条 附则
本协议正本一式四份, 含有相同法律效力, 甲乙双方各执一份, 其它作为申报材料上报深圳证券交易所等相关监管机构。
（本页以下无正文）
（本页无正文, 为《XXXX股份有限企业与XXXX份有限企业相关XXXX股份有限企业非公开发行中小企业私募债券》之签署页）

甲方（发行人）:

法定代表人（或授权代表）:

年 月 日

（本页无正文, 为《XXX术股份有限企业与XXX份有限企业相关XXX股份有限企业非公开发行中小企业私募债券》之签署页）

乙方（承销商）:

法定代表人（或授权代表）:

年 月 日