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代销（3PP）协议书
协议编号:

甲方（供方）:
注册地址:
经营地址:
法定代表人:
乙方（需方）:
注册地址:
经营地址:
法定代表人:

标准条款
第1条 本协议书经甲乙双方经过友好协商, 本着优势互补、 互惠互利、 共同发展标准, 依据《中国协议法》、 《中国产品质量法》、 《中国消费者权益保护法》、 《零售商供给商公平交易管理措施》等法律、 法规要求签署。
适用范围
第2条 本协议甲方代表甲方及其所属子企业、 分企业、 分支机构、 办事处及甲方指定代理商。乙方代表 、 。甲乙双方分别代表独立法人单位应向甲乙双方出具认可并推行本协议确定函, 该确定函为本协议附件, 是本协议不可分割一部分。
本协议约定产品具体是指: 一级品类 品牌产品。
名词定义
第3条 产品: 指由甲方生产或经销符合国家质量标准及双方约定标准并不侵犯任何第三方知识产权和正当权益合格产品。产品包含但不限于产品本身、 附件、 配件、 促销礼品、 赠品。
第4条 供给商管理平台: 指乙方向甲方提供维护网站产品信息、 产品可卖数、 销售订单状态等操作网站后台系统。
第5条 产品妥投: 指甲方根据供给商管理平台中销售订单信息, 将产品送达用户, 并经用户付款、 签收未发生退换货。
第6条 供货价格: 指甲方在产品依据供给商平台订单信息妥投时, 根据协议约定向乙方提供产品实际价格。
第7条 货款结算周期: 指乙方支付货款所选择妥投订单起止时间天数。
第8条 残次品: 指产品在售前、 售中及售后过程中, 本身固有或发生外观、 性能、 质量等任何一项不符合中国国家质量标准、 行业标准、 厂家标准、 售后服务三包标准及协议约定标准等任一标准产品。
第9条 协议年度: 指协议使用期。
第10条 回款额: 指乙方实际支付给甲方货款加上乙方从应支付货款中扣抵甲方在乙方处欠款金额（降价款、 退货款、 退残款除外）。
第11条 降价款: 依据经营需要甲方向下调整给予乙方供货价格, 由此产生新老供货价格差额。
第12条 给乙方造成声誉损失情况: 是指给乙方或乙方相关企业造成声誉、 商号、 商标、 商誉负面影响情况, 包含但不限于: 1、 因甲方产品问题包含但不限于质量、 假冒伪劣、 虚假宣传、 侵犯她人知识产权等问题, 售后服务问题、 价格问题或其它甲方原因被媒体（媒体包含但不限于电视、 广播、 报纸、 杂志、 网络等）曝光; 2、 因甲方产品问题、 售后服务问题、 价格问题被相关部门、 机构、 消协、 质量监督部门等公告; 3、 虽未被曝光, 但因甲方产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知悉乙方提供产品或服务存在问题; 4、 甲方产品质量出现批量问题, 致使乙方声誉或商誉受到负面影响; 5、 甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它甲方给乙方或乙方相关企业造成声誉、 商号、 商标、 商誉等负面影响情况。甲方同意出现以上情况并造成乙方损失, 甲方全额赔偿乙方相关产品、 运输、 管理成本及所以造成其她开支及损失。甲方同意在乙方提出赔偿要求后30日内全额向乙方支付赔偿金额。如甲方逾期未支付, 作为一个替换方法, 甲方同意乙方在最近一次应支付给甲方货款中扣除该赔偿金额。
价格管理
第13条 基于乙方销售规模和良好合作信誉, 甲方同意给予乙方供货价格不高于甲方给予其她任何零售商价格。
第14条 甲方同意每个月5日向乙方提供加盖有效印章最新商品价格单（内容包含: 供货价格、 当地市场零售成交价等）。如甲方产品供货价格调整, 甲方同意提前3天通知乙方。
第15条 甲方同意甲方每台产品在乙方销售账面毛利率不低于 %, 核实期间为当月一日至当月最终一日。如乙方因市场原因销售甲方产品实际毛利率低于双方约定, 甲方同意约定零售成交价与实际零售成交价之间差额由甲方补足, 在甲方最近一次货款结算时给予扣除, 甲方在增值税票上直接列明, 不在价格中直接低开, 乙方不再向甲方开具发票。
产品订购
第16条 甲方保障各产品备货库存充足, 甲方必需每日检验库存随时补货。甲方应每日至乙方所提供供给商管理平台进行商品可卖数检验及维护, 确保乙方商品可卖数充裕。
第17条 甲方依据乙方所提供供给商管理平台接收销售订单信息, 并依据订单信息明细, 向用户提供商品配送、 安装、 售后等其她服务, 并在供给商管理平台上维护订单状态。由乙方依据甲方维护订单最终状态进行客服回访, 对于回访状态与甲方所维护状态不一致订单, 乙方有权拒绝该订单货款结算。
货款结算
第18条 货款结算周期为
1、 周期为半月, 每个月20日前结算当月1日-15日货款; 次月5日前结算上月16日至月末货款;
2、 周期为自然月, 每个月5日前结算上月货款;
3、 周期为45天, 结算日为结算周期届满5日内;
4、 周期为60天, 结算日为结算周期届满5日内;
5、 周期为90天, 结算日为结算周期届满5日内;
甲方与乙方帐目未对清, 乙方有权暂不结算。
第19条 当期货款结算以乙方当期已销售甲方产品货款额（产品已销售是指订单商品实际已妥投且未发生消费者客诉）扣除订单退货款、 乙方采取帐扣方法向甲方收取相关款项、 甲方逾期未向乙方支付降价款、 商业折扣、 其它甲方承诺支付款项以及依据本协议约定甲方应该向乙方支付全部款项后余额为准。甲方应该在当期发票中将月度商业折扣及双方约定以折扣方法兑现款项票折到位。
第20条 如乙方应付账款低于甲方应付乙方款项, 甲方应在15个工作日内将所差款项以支票或电汇方法支付给乙方。
第21条 货款结算方法为 （在以下多个方法中任选一个）
1. 个月无息银行承兑汇票
2. 支票或电汇
3. 结算金额高于 万时, 支付 月无息银行承兑汇票, 不足此金额时, 支付支票或电汇。
第22条 货款结算采取“先票后款”标准, 甲方必需在乙方付款前7个工作日向乙方提供正当增值税票, 乙方再向甲方支付货款。甲方未按时提供正当增值税票, 乙方有权延期付款且不负担任何责任。甲方在增值税票上直接列明商业折扣率和商业折扣额, 不在价格中直接抵开, 乙方不再向甲方开具发票。
第23条 甲方应按时向乙方提供增值税专用发票。甲方提供增值税专用发票应与乙方验收入库产品型号、 数量、 单价等信息相吻合, 不然乙方有权拒收。如甲方未提供正当发票、 提供虚假发票、 已过有效认证期增值税票或提供其她不符正当律要求及协议约定发票, 乙方有权延期支付费用且不负担任何责任, 直至提供合格发票时止（假如因一些特殊原因【如推行生效法律文书等】而需由乙方在未取得发票时支付货款, 则乙方有权从应付货款中扣除对应税金后将余额支付给甲方）; 所以给乙方造成损失（包含但不限于乙方应税务机关要求补交税款、 支付罚款及乙方因补开发票而支出费用等等）, 乙方有权要求甲方赔偿全部损失, 而且甲方还应向乙方支付相当于上述损失一倍违约金。
第24条 结算时间为每七天一至周四。结算日为法定节假日双方不进行结算, 结算日顺延至节假以后第一日。因甲方未立刻提供增值税票或提供增值税票不合格原因致使乙方不能结算, 乙方不负担拖延结算责任。
第25条 甲乙双方同意如在对帐过程中针对残次、 欠收等存在异议, 双方按应结货款额减去异议部分等额款项货款额结算。异议额在付款以后一周内双方协商处理。在此期间甲方不能停止供货, 乙方不能停止销售及双方不能做任何影响销售行为。不然, 视为违约。违约方应赔偿所以给守约方造成直接和间接损失。
第26条 因甲方原因在协议约定支付时间内乙方未与甲方进行货款结算, 则乙方有权从应付货款中扣收乙方应收商业折扣及各项费用。甲方不得以未结算为由拒绝向乙方供货, 因为停止供货给乙方造成损失, 乙方有权要求甲方给予赔偿。
第27条 甲方向乙方支付全部费用, 应将款项直接交到乙方财务部门, 不得交给她人代收, 不然一切责任由甲方自行负担。

货到付款商品管理

第28条 乙方为甲方提供货到付款服务, 即对于用户选择货到付款订单, 甲方经过乙方平台物流系统推送至乙方指定配送企业, 由该配送企业至甲方处上门取件并完成订单配送和货款收取, 同时将收取货款返回至乙方。
第29条 甲方应确保全部货到付款订单均推送给乙方, 由乙方指定配送企业进行代收货款服务。如甲方私自将货到付款订单派发给除乙方之外任何配送企业, 或不经乙方同意而将订单派发给乙方指定配送企业, 由此可能造成货款损失由甲方自行负担, 同时乙方不再对该订单进行任何结算, 且甲方还应按该订单货款金额20%向乙方支付违约金。

库存管理
第30条 乙方在经营过程中发觉甲方产品中残次品, 应立刻通知甲方, 甲方应于接到通知后10日内负责更换或者收回残次产品。
第31条 甲方承诺甲方提供产品、 配件、 附件、 宣传材料、 促销礼品、 赠品以及其她一切材料和物品等均不侵犯任何第三方知识产权和正当权益。如甲方提供上述物品存在或涉嫌存在（如包含诉讼、 仲裁或行政处罚等）损害任何第三方知识产权和其它正当权益情况, 所以给乙方造成经济损失, 甲方双倍赔偿乙方损失。对于给乙方造成声誉损失, 甲方另行向乙方再赔偿声誉损失 10万元。乙方并有权依据情况选择将甲方产品下架或提前终止协议。甲方未按约定时间赔偿, 乙方有权从应付甲方货款中扣除。
（一） 对于甲方提供产品及配件、 附件、 宣传材料、 促销礼品、 赠品等为假冒产品或存在虚假宣传, 乙方一经发觉上述情况通知甲方后, 甲方应立刻将产品下架, 同时应赔偿乙方全部损失（包含直接损失和间接损失）。
（二） 对于乙方因售甲方提供假冒产品或被虚假宣传产品而致使乙方遭受损失, 甲方应赔偿乙方全部损失（包含直接损失和间接损失）。
（三） 甲方对其提供给乙方但还未售出假冒或被虚假宣传产品, 应无条件下架。
（四） 对已售出甲方提供给乙方假冒或被虚假宣传产品, 乙方按已售产品总金额400%向甲方收取用户赔偿准备金, 在诉讼使用期结束后或产品售后保修期结束, 以二者中后到期者为准, 进行统一结算, 多退少补。
第32条 对于上述所述情况, 更换或退货全部往返运费由甲方负担, 期间甲方不能影响双方正常合作, 不然将视为甲方违约。
商业折扣约定
第33条 甲方给予乙方月度商业折扣约定为:
1、 甲方给予乙方商业折扣计算基数为乙方从甲方购进产品全部价款减去降价款、 退货款以后余额（具体计算以乙方入库单据为准, 计算基数中包含甲方向乙方销售而在中国发生课征增值税）。
2、 甲方给予乙方月度商业折扣为: %。
3、 商业折扣支付方法为: 帐扣。
第34条 甲方同意应向乙方支付月度商业折扣直接冲抵乙方应向甲方支付货款, 乙方按扣除商业折扣后差额付款。甲乙双方按乙方销售产品妥投时间所在协议期政策计算商业折扣。

甲方权利、 义务
第35条 甲方同意将产品信息、 营销方案、 市场信息第一知情权给与乙方; 对营销方案及促销资源, 乙方有优先选择权。
第36条 甲方有权要求乙方根据协议约定支付货款。
第37条 甲方应帮助乙方进行多种与甲方提供产品相关促销活动。
第38条 甲方应根据协议约定向乙方支付各项费用及其它另行约定费用。
第39条 甲方应依据市场情况改变及协议约定随时调低供货价格, 以确保乙方销售价格更含有市场竞争力。
第40条 甲方产品供价下调时应立刻通知乙方。
第41条 甲方提供给乙方产品信息、 规格参数、 商品图片、 商品描述文字、 宣传资料应真实可靠且符合国家相关法律要求, 若存在虚假宣传或侵犯她人知识产权, 甲方负担一切责任及经济赔偿。
第42条 若甲方提供产品配件（附件）是第三方产品, 甲方确保已取得使用许可, 该使用不侵犯第三方正当权益。不然所以而产生一切责任均由甲方负担。
第43条 因甲方提供产品给乙方或第三方造成人身伤残、 经济损失, 甲方应负担一切赔偿责任。因上述原因给乙方造成声誉损失甲方应赔偿乙方全部损失。

乙方权利、 义务
第44条 乙方应按协议要求向甲方支付货款。
第45条 乙方有权优先参与甲方举行多种促销活动, 并优先享受多种促销活动支持权利。
质保金及其她
第46条 甲方对所销售产品向乙方交纳 0.5 万元质量确保金, 甲方自协议签署之日起5日内向乙方交纳质量确保金。若甲方未能按时向乙方支付质量确保金, 甲方同意乙方在第一次结算货款时扣减与质保金等额货款。在双方合作期间内, 售后质量确保金发生扣除, 甲方应于扣除之日起3日内补足质量确保金, 逾期应负担日千分之一逾期付款违约责任。协议终止时, 如甲方已完全推行协议义务且未发生任何违约行为, 乙方于协议终止十二个月后且甲方提供全部产品质保期届满后将质保金余额退还甲方。如该质量确保金不足抵补相关费用及乙方损失, 则乙方享受追偿权。甲方在上一协议年度已经向乙方交纳质保金, 可继续沿用, 低于本协议约定金额部分, 由甲方按本协议约定时间补足。
违约责任
第47条 甲乙双方任何一方未按本协议约定推行, 应负担违约责任。给对方造成损失, 本协议有约定按约定赔偿, 无约定按实际损失额进行赔偿或参摄影关法律、 法规进行赔偿。
第48条 甲方单方终止协议需以书面形式提前三个月通知乙方, 甲方应退还乙方已支付给甲方多出货款, 向乙方支付全部应付费用。
第49条 甲方单方面终止协议未提前3个月以书面形式通知乙方, 还应按协议期内实际销售额30%计算协议商业折扣及各项费用为标准向乙方支付违约金。该违约金直接冲抵乙方应付账款, 如乙方应付账款余额不足, 则乙方享受追索权。
第50条 因甲方违约给乙方造成损失, 甲方应予赔偿, 除本协议另有约定外, 该损失计算方法为: 乙方前30天销售额对应协议约定商业折扣及各项费用。
协议变更、 终止、 解除、 期满
第51条 甲方提供给乙方产品连续3个月在同品类产品中销售排名最终三位, 乙方有权终止本协议。
第52条 除本协议另有明确约定情形外, 乙方在下列情况下享受解除协议权利:
1、 甲方无正当理由停止向乙方供货, 或甲方收到乙方订单逾期2日未向乙方按订单约定供货达三次以上（含三次）;
2、 甲方可能出现包含但不限于以下情况之一:
① 经营情况严重恶化;
② 出现重大负面新闻形成经营风险;
③ 转移资产抽逃资金;
④ 丧失商业信誉;
⑤ 丧失推行合约能力;
⑥ 股权发生重大改变;
⑦ 关键管理层发生重大改变;
⑧ 企业产生重大诉讼;
⑨ 未经乙方同意, 把协议权利义务全部或部分转让给第三方;
⑩ 甲方增值税通常纳税人资格被取消。
3、 甲方发生其她严重违反协议约定行为, 经乙方书面催告7以后仍不更正。
第53条 甲方出现下述任一行为均视为甲方单方终止协议:
1、 甲方连续三个月未向乙方供货;
2、 甲方产品连续三个月在乙方无销售;
第54条 不管双方因任何原因停止合作后, 甲方保修义务和售后服务义务均不免去。
第55条 除本协议另有约定外, 甲乙双方停止合作, 双方应于停止合作后10日内进行对帐和结算。如乙方对甲方应付款大于乙方对甲方应收款, 则乙方应收应付进行抵消后, 乙方将扣除质量确保金后余额支付给甲方。如乙方对甲方应付款小于乙方对甲方应收款, 则对于不足部分由甲方于对帐后3日内以现金补足。应付帐款不足以扣除, 甲方同意以现款方法补足。如甲方在本协议约定时间内不与乙方进行对帐, 则视为甲方默认乙方财务账目统计应收应付数目结果。
第56条 甲乙双方另行约定事项: （另行约定条款与本协议其她条款内容不一致时, 以另行约定为准） 甲方同意甲方产品在乙方销售账面毛利率不低于 25 %, 核实期间为当月一日至当月最终一日。如乙方因市场原因销售甲方产品实际毛利率低于双方约定, 甲方同意约定零售成交价与实际零售成交价之间差额由甲方补足, 在甲方最近一次货款结算时给予扣除, 甲方在增值税票上直接列明, 不在价格中直接低开, 乙方不再向甲方开具发票。
第57条
第58条 双方在协议使用期内终止协议, 应签署《终止协议协议书》, 不然乙方视甲方仍在乙方经营, 并按本协议约定标准收取各项费用。
不可抗力条款
第59条 “不可抗力事件”是指本协议任何一方当事人都不能抗拒, 也无法预见, 即使预见也无法避免事件或者事由。
第60条 本协议任何一方遭受不可抗力事件影响造成本协议项下义务不能推行, 依据不可抗力事件影响程度, 能够部分或者全部免去责任; 不过遭受不可抗力事件不能推行义务一方应该在发生不可抗力事件48小时内立刻通知另一方, 而且在不可抗力事件结束后10个工作日内向另一方提供能够证实不可抗力事件发生、 影响范围和影响程度证实, 不然遭受不可抗力事件不能推行义务一方不得就此免去责任; 任何一方延迟推行义务, 不能免去责任。
第61条 本协议任何一方遭受不可抗力事件影响造成本协议项下义务不能推行时, 其应采取一切能够降低对方损失方法进行挽救, 不然其应就因其没有采取方法或者采取方法不妥而扩大损失负担责任。
第62条 本协议因任何一方遭受不可抗力事件影响不能全部推行时, 遭受不可抗力事件影响一方仅就不可抗力事件包含本协议相关条款或者约定能够中止、 暂停或者延迟推行, 而对于其它没有受到不可抗力事件影响条款或者约定仍应推行, 任何一方不得因另一方遭受不可抗力事件而停止本协议推行。
第63条 当不可抗力事件已经结束, 不再对本协议任何条款或者约定推行产生任何影响时, 本协议双方应尽一切可能恢复本协议推行。
第64条 甲方任何一个相关企业或乙方任何一个相关企业发生不可抗力不影响其它企业继续推行协议。
争议处理
第65条 因推行本协议发生任何争议, 双方应协商处理。协商不成时应向协议签署地人民法院提起诉讼。
协议使用期
第66条 本协议使用期自 年 月 日起, 至 年 月 日止。
第67条 协议期满如双方有意继续合作, 在期满前一个月双方开始协商签署新协议。如本协议已到期, 但新协议还未签署, 为确保双方合作延续性, 本协议使用期自然顺延至新协议签署之日, 最长不得超出三个月。在新协议签署后乙方有权按“从高”标准选择在该顺延期限内适用新协议或原协议, 如最终没有签署新协议按本协议实施。如双方无法在延长三个月时间内达成新协议且双方在以后仍然有商品交易行为, 甲方同意根据本协议约定标准向乙方支付商业折扣及各项费用。
其它
第68条 本协议自双方签字盖章（乙方以加盖协议专用章为准）起生效。
第69条 本协议未尽事宜, 甲乙双方另行签署补充协议。补充协议及协议附件是本协议不可分割一部分, 与本协议含有相同法律效力。
第70条 本协议于 （乙方办公所在地/乙方注册地）签署。
第71条 本协议正本一式六份, 双方各执三份, 具相同法律效力。

甲方: 乙方:

代表人: 代表人:

年 月 日 年 月 日