国内池保理业务协议模板.docx

中国池保理业务协议
（有追索权）
编号 : 年 字第 号

应收账款受让方: 招商银行 （以下简称甲方）
责任人:
法定地址:

应收账款转让方: （以下简称乙方）
法定代表人:
法定地址:

鉴于乙方依据业务需求, 就其在相关商务协议项下对商务协议买方应收账款债权向甲方申请融资业务, 即乙方将其对商务协议买方享受还未到期应收账款债权转让给甲方, 甲方支付给乙方约定融资额受让该债权。甲方同意为乙方提供“有追索权中国保理服务”, 根据相关法律要求, 现甲、 乙双方经充足协商, 就下列条款达成一致, 签订本有追索权中国保理业务协议:

第一章 总 则

第一条 定义
在本协议中, 除非上下文另有解释或文意另有所指, 下列术语含有以下明确定义:
(一) 应收账款受让方: 在本协议中即指应收账款债权受让人
(二) 应收账款转让方: 即为商务协议卖方/供给商/服务提供方、 应收账款债权转让人
(三) 商务协议买方: 应收账款付款人/商务协议债务人
(四) 中国池保理业务: 在本协议指有追索权中国池保理业务, 即商务协议双方当事人均在中国境内, 应收账款受让方依据拟受让多笔未到期应收账款情况向应收账款转让方一次性支付一定百分比对价款（收购款）, 然后作为债权人经过一定方法向商务协议买方催还欠款, 遇买方到期不管何种原因未按期付款时可向应收账款转让方追索回我行融资款项及相关逾期支付违约金费用一项中国保理业务。该等一次性受让多笔未到期应收账款形成应收账款池, 在特定条件下, 乙方可申请新应收账款置换应收账款池内应收账款, 或申请转让新应收账款入池, 并以此获取甲方新收购款。
依据是否通知买方, 可分为有追索权公开型保理和有追索权隐蔽型保理。
(五) 交易凭证: 系指为推行本协议并基于商务协议, 表明乙方已经推行商务协议项下约定义务、 其与商务协议买方债权债务关系已成立、 乙方已取得应收账款债权请求权、 应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资交易统计及依据, 包含但不限于: 商务协议、 商业发票（如增值税发票）、 发货单据、 验货凭证以及其她在实施商务协议中所产生应收账款权利证实。
(六) 商务协议: 指乙方为商务协议卖方/供给商/服务提供方, 与商务协议买方签署、 以商品交易及/或服务交易为目、 以赊销为结算方法交易协议, 而且为本中国保理协议签署日之前已正当、 有效成立, 不存在争议、 清洁协议。
(七) 商业发票: 在有增值税发票情况下, 即指增值税发票, 无增值税发票情况下, 是指商务协议项下乙方为表明商务协议应收账款金额而出具给商务协议买方一份债权凭证。
(八) 应收账款: 用商业发票表示, 依据商务协议应由商务协议买方支付给乙方但还未支付销售货款/服务价款。本协议中所转让应收账款应满足下列条件:
1． 甲方同意受让;
2． 在正常商务往来业务中产生且属乙方全部;
3． 未过期、 能够转让且未被质押或抵押给任何第三方;
4． 签署中国保理协议时剩下付款期（含宽限期）在一年以内;
5． 签署中国保理协议时处于正常、 未逾期状态。
（九）应收账款池: 即满足第一条第8款应收账款全部转让给甲方后, 形成应收账款之和。应收账款池内有效应收账款是甲方认可并受让应收账款, 不包含收到回款应收账款、 乙方回购应收账款、 因逾期等原因被甲方剔除应收账款。
（十）宽限期: 即应收账款受让方对于应收账款付款期后所能许可付款延迟期间, 若商务协议中已明确约定宽限期, 则以商务协议约定为准, 若商务协议中未明确约定宽限期间, 则宽限期为商务协议确定每一笔应收账款到期以后最长不超出 天。
（十一）保理期间: 为本协议签署之日起至本中国保理协议项下具体每笔应收账款最迟应清偿届至日。保理期间届满日按以下方法之一确定: （1）以商务协议中明确应收账款付款期加宽限期确定; （2）若商务协议无明确应收账款付款期, 而是约定付款条件, 则保理期间届至日以经乙方承诺并经甲方认可截止日为准。
（十二）转让价: 指乙方因向甲方转让应收账款债权而从甲方处取得对价款, 亦即甲方受让上述应收账款债权而支付给乙方对价款, 也可称为受让价。
（十三）收购款: 分为基础收购款和追加收购款。基础收购款指乙方因转让应收账款而先于应收账款债权到期日从甲方处取得资金, 基础收购款额度即为转让价; 在满足第四条第（二）项之1、 2情况时, 甲方向乙方发放追加收购款, 追加收购款不组成转让价组成部分。在本协议中, 除非尤其说明, “收购款”即指基础收购款。
（十四）中国保理费用: 中国保理业务中所产生全部相关费用。关键包含:
1.融资费: 指甲方因受让应收账款债权向乙方提供基础收购款而在保理期间内向乙方收取收购款资金价格。融资费率参考收购款发放日中国人民银行要求同档次贷款利率计算; 融资费自收购款发放日计至保理期间届满之日止, 并在
□收购款发放日一次性收取 □按月收取 □按季收取 □ 。
2.保理管理费: 即为甲方受理乙方中国保理申请、 受让应收账款债权而应收取业务管理费。由甲方在转让交割时根据应收账款额一定百分比费率向乙方收取。
3.单据处理费: 即为甲方受理乙方提交单据而应收取费用。由甲方在转让交割时根据单据数量一定百分比费率向乙方收取。
4.提前回购费: 即因应收账款还未到期、 乙方主动要求提前回购而收取费用。由甲方在回购时按提前回购金额一定百分比收取。
5.逾期支付违约金: 指本协议第九条第1项要求融资逾期后, 商务协议买方因未立刻付款或付款不足额或乙方已代收到应收账款款项却未立刻足额转付给甲方, 造成甲方受让应收账款债权没有立刻受偿所产生资金损失,按逾期发生日中国人民银行要求逾期贷款利率计算。
6.其她费用: 在办理和推行中国保理业务过程中产生其她一切费用, 如: 保险费、 公证费、 诉讼费、 仲裁费、 差旅费、 公告费、 送达费、 单据处理费等与其相关费用, 按实计算。
（十五）应收账款债权转让通知: 指向商务协议买方说明应收账款债权已经转让给甲方而且所转让应收账款仅付给甲方书面通知。
（十六）违约事件: 本协议任何一方违反本协议要求义务或损害她方利益行为属违约事件, 具体事件见本协议第五章中要求。
（十七）贸易争议: 指商务协议买方与乙方之间因货物、 发票或其她任何商务协议相关事由出现争议而造成商务协议买方对本协议项下应收账款提出抗辩、 反索或抵销或类似行为。
（十八）应收账款回购: 系指乙方在协议第十二条情形下无条件从甲方处购回本协议所要求保理期间逾期或其她情形下商务协议买方没有支付应收账款及其对应产生逾期支付违约金、 费用, 与该应收账款相关一切权利亦应同时转让回乙方。
（十九）追索权: 分为对中国保理方追索权和对商务协议买方追索权。
对中国保理方追索权是指甲方受让应收账款债权后, 如发生商务协议买方拖延付款、 拒绝付款或无力支付, 或乙方在收到商务协议买方付款后未立刻足额将款项向甲方转付, 甲方有权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期支付违约金、 其她一切相关费用资金。即不管因何种原因造成商务协议保理期间届满没有立刻支付给甲方, 甲方对乙方含有完全、 无条件追索权。
对商务协议买方追索权是指甲方在受让应收账款债权后, 作为权利人, 在商务协议买方未按商务协议约定立刻足额付款时, 对商务协议买方追索权。
在任何时候, 甲方是否行使其中一个追索权并不影响其对另一个追索权行使。

第二章 授信额度申请与审批

第二条 乙方需向甲方申请有追索权中国池保理业务, 乙方应向甲方提交《额度申请书》及买卖双方签署贸易协议、 与买方历史交易情况及买方付款统计以及甲方要求其她相关资料, 向甲方提出有追索权中国保理业务授信额度申请。甲方经审查而且审批经过后, 与乙方签署相关授信文本和本协议。
池保理额度为一次性额度, 甲方对同一批次受让应收账款一次性支付收购款。
不过, 本协议第十二条所要求乙方向甲方新转入应收账款获取甲方新收购款情形不受此限。

第三章 收购款发放及应收账款回收

第三条 业务种类
（一）甲方同意按本协议要求条款和条件, 向乙方办理有追索权中国池保理业务。
（二）甲方同意给予乙方办理 （公开型/隐蔽型）池保理业务。
第四条 收购款
甲方向乙方提供收购款（即转让价）包含基础收购款和追加收购款。本协议项下甲方同意向乙方提供最高额不超出人民币 元基础收购款。此处所指最高额为一次性发放基础收购款最高总额。但本协议第十二条所要求乙方向甲方新转入应收账款获取甲方新收购款情形不受此限。
（一）基础收购款。基础收购款为转让应收账款金额 %; 乙方授权甲方在基础收购款内扣除融资费、 保理管理费、 单据处理费、 、 后, 所剩金额向乙方实际支付后, 应收账款转让价视为支付完成。
上款所称融资费、 保理管理费、 单据处理费和其她实际发生费用为乙方应负担之费用, 甲方扣除上述款项视为乙方向甲方缴纳相关费用行为, 甲方向乙方发放基础收购款仍应视为不含上述相关费用。乙方对此无任何异议。
（二）追加收购款。甲方依据以下情况决定是否发放追加收购款:
1．在甲方所受让全部应收账款均取得完全付款情况下, 由甲方根据 %×本协议所转让应收账款债权额-相关逾期支付违约金及实际发生管理及追索费用后作为追加收购款支付给乙方;
2．若甲方所受让应收账款虽未取得完全付款, 但甲方根据甲方实际收回应收账款额-基础收购款-逾期支付违约金及实际发生管理及追索费用方法计算后有正数余额, 则甲方仍将此余额款项作为追加收购款支付给乙方;
3．若甲方所受让应收账款未取得付款, 或未取得完全付款, 且甲方根据甲方实际收回应收账款额-基础收购款-逾期支付违约金及实际发生管理及追索费用方法计算后为零或负数余额。则甲方无需追加收购款给乙方, 乙方也无权以任何方法向甲方主张追加收购款支付。
上述“完全付款”包含但不限于应收账款本金、 逾期违约金或类似性质责任赔偿金、 滞纳金、 罚金等完全收回。
第五条 费用与费率
（一）本协议包含费用包含: 融资费、 保理管理费、 单据处理费、 提前回购费、 其她费用及逾期支付违约金; 甲方和乙方一致同意, 上述费用收取是否并不影响应收账款转让完成。
（二）融资费率为: , 计费从基础收购款发放到乙方账户之日起至逐笔应收账款中国保理期间届满日止; 融资费按实际已发生费用由甲方
□在收购款发放日一次性
□按月
□按月
□ 向乙方收取;
（三）保理管理费费率: 为所转让应收账款金额 %;
（四）单据处理费费率: 。
（五）逾期支付违约金以基础收购款为本金, 依据人民银行要求逾期贷款利率按保理期间逾期实际发生天数计算, 由甲方向乙方收取;
（六）其她费用: 指在办理和推行中国保理业务过程中所产生一切费用, 包含但不限于: 保险费、 公证费、 诉讼费、 仲裁费、 实施费、 差旅费、 公告费、 送达费。其她费用据实计算, 对于在甲方发放基础收购款时已发生费用, 则在发放基础收购款时给予扣除; 对于在基础收购款发放后产生费用, 若出现甲方应发放追加收购款情形, 则在发放追加收购款时给予扣除, 在甲方无须发放追加收购款情形下, 甲方有权向乙方另行收取, 但若相关费用发生系因为商务协议买方信用风险造成, 则相关费用由甲方自行负担或向商务协议买方索偿。
第六条 应收账款债权转让
在授信额度项下乙方向甲方提交下列所要求单据办理应收账款转让后, 对应应收账款即已经转让给甲方。
（一）《中国保理业务申请书》/《应收账款置换/转让申请书》
（二）商务协议真实复印件;
（三）应收账款债权转让清单正本;
（四）商业发票;
（五）商务合约要求提交其她商业单据（包含但不限于运输、 保险单据等）;
（六）甲方所要求提供其她单据及文件。
□（七）乙方承诺将乙方与 （买方1）、
（买方2）、 （买方3）全部应收账款全额转让给甲方, 乙方不得将上述应收账款质押、 抵押、 转让给第三方（本条款适用时, 在□中打√选择）。
第七条 登记
乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方应收账款应根据《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》要求, 在“人民银行应收账款质押登记公告系统”中办理登记事宜。
第八条 收购款发放
（一）发放收购款先决条件:
1.商务协议各方之间无违约事件和/或争议和/或纠纷发生或正在连续;
2.《中国保理业务申请书》、 《应收账款债权转让清单》已经乙方签字盖章确定后生效;
3.乙方已将商务协议、 商业发票正本等交易凭证交甲方收执;
4.如为公开型保理, 则乙方已将由乙方发出并由商务协议买方签收《应收账款债权转让通知书》回执或发票复印件或发票清单交甲方收执, 或送达《应收账款债权转让通知书》公证文书或律师函或寄送凭证交由甲方; 如为隐蔽型保理, 则乙方已将由乙方发出并由商务协议买方签收《应收账款回款账号变更通知书》回执, 或送达《应收账款回款账号变更通知书》公证文书或律师函或寄送凭证交由甲方;
5.下列材料真实性已经甲方初步确定:
乙方《中国保理业务申请书》; 乙方正当性法律文件, 包含: 营业执照、 组织机构代码证、 验资汇报、 成立同意证书、 合资协议、 企业章程等; 乙方经会计事务所审核上年度财务报表和近期财务报表等; 乙方相关所包含交易真实性交易凭证（包含但不限于商务协议、 商业发票等）; 甲方要求其她相关材料。前述材料范围或数量能够依据甲方要求增加或降低, 惟以甲方要求为准。
上述放款先决条件为乙方义务, 是否完全含有并不影响本中国保理协议效力。
（二）本协议基础收购款发放日在乙方提交《中国保理业务申请书》, 并办妥转让手续, 经甲方审批后确定, 收购款项入乙方在甲方处开立结算账户,账号为: 。
（三）基础收购款发放日即为应收账款债权转让日。自实付基础收购款发放入乙方上述账户起, 商务协议项下乙方享受对商务协议买方应收账款债权即转让给甲方。
（四）甲方向乙方提供收购款（即转让价）百分比为: %, 甲方视所受让应收账款回收情况有权自行决定是否向乙方发放追加收购款。
（五）甲方、 乙方建立对应《中国保理业务台账》, 并查对相关账务。
第九条 中国保理保理期间
本协议项下池保理期限为 年, 该期限是在预期乙方可向甲方连续转让应收账款情况下最长久限。在应收账款池内应收账款全部到期后 个月内, 如乙方未继续向甲方转让符合条件应收账款, 则保理期间于上述期间届满之时自动提前终止, 甲方不再受理乙方新转让申请。
第十条 应收账款归还
（一）甲方指定应收账款回收专户, 户名: , 账号为: , 上述账户为乙方在甲方所开立确保金账户。
（二）甲乙双方同意上述应收账款回收账户为甲方委托乙方回收甲方所受让应收账款专用账户。
第十一条 信托关系
在商务协议买方向上述账户或乙方其她账户以现金或票据方法付款情形下, 则甲、 乙双方即建立起信托关系, 甲方为委托人及受益人, 乙方为无酬劳之受托人。本信托之目在于确保甲方所受让应收账款债权顺利回收。一旦乙方收到自商务协议买方以现金或票据方法支付应收账款款项, 则该笔现金或票据自动成为甲方财产, 甲方有权随时要求乙方将相关现金转付给甲方或将对应票据背书转让/兑现后将变现资金交付给甲方, 或直接扣收该等资金。
在该现金支付给甲方前, 或乙方将票据背书转让给/兑付后将变现资金交付给甲方前, 乙方作为受托人受甲方之托临时持有现金或票据。甲方有权对应收账款回收账户现金进行监控。未经甲方同意, 乙方不得支用进入应收账款回收账户现金。
信托财产在转付甲方之前因乙方被申请破产、 第三人主张权利或受到司法强制方法等影响时, 乙方应立刻通知甲方, 并配合甲方主动申请信托财产权利归属, 并配合甲方实现信托财产权利。
因乙方未尽到受托人职责, 造成信托财产损失, 乙方应就损失金额向甲方负担全部赔偿责任; 假如乙方未将信托财产立刻转付给甲方, 甲方有权以未付金额参考中国人民银行要求逾期流动资金贷款逾期利率向乙方计收违约金。
对本协议未明确约定其她信托事项, 根据《中国信托法》要求处理。
第十二条 相关池保理特殊约定
（一）在满足“应收账款池内有效应收账款余额×融资百分比＋保理回款账户余额≥融资（基础收购款）余额”前提下, 如乙方有业务需求, 甲方可根据乙方申请以新应收账款置换应收账款池内应收账款, 或以回款账户内资金为乙方办理新保理业务（下称“新收购”）。
“应收账款池内有效应收账款余额”是指应收账款池内未收到回款应收账款余额; 融资余额系指甲方所发放收购款余额。
（二）乙方申请置换或新收购时, 应根据第六条、 第八条要求向甲方提交拟转让应收账款清单、 商务协议、 发票等各项相关材料。
（三）甲方经审核同意置换, 在乙方所提交拟转让应收账款清单上盖章给予确定, 该等应收账款自动进入应收账款池, 该等入池应收账款为甲方成功受让资产, 甲方无需另行发放新收购款, 甲方就所置换原池内应收账款已发放收购款视为该等入池应收账款收购对价; 同时甲方将所置换原池内应收账款相关资料返还给乙方, 自新应收账款入池之时, 所置换原池内应收账款被视为由乙方成功回购。
（四）甲方经审查同意发放新收购款, 在乙方所提交拟转让应收账款清单上盖章给予确定, 该等应收账款自动进入应收账款池; 同时甲方向乙方发放新收购款, 就新发放收购款, 乙方仍受本协议约束。
（五）在“应收账款池内有效应收账款余额×融资百分比＋保理回款账户余额＜融资余额”情况下, 甲方暂停受理新应收账款置换/发放新收购款申请, 并有权要求乙方补充转让新应收账款入池, 直至应收账款池内有效应收账款余额×融资百分比＋保理回款账户余额≥融资余额, 新转让根据本协议要求程序办理。
第十三条 回购、 不合格账款置换与追索
（一）乙方应对甲方未按时受偿应收账款债权负担回购责任。
（二）在任一笔应收账款池内应收账款项下, 出现下列任何一个情况时, 该笔应收账款立刻成为不合格应收账款, 甲方有权选择要求乙方立刻回购该笔应收账款/以甲方认可合格应收账款置换该笔应收账款, 或依法对乙方进行追索:
1.该笔应收账款项下乙方、 商务协议买方发生贸易争议, 或乙方所提供商务协议及其她资料存在虚假情况;
2.该笔应收账款项下商务协议买方因本身财务情况改变或其她任何原所以造成未按期足额还款;
3.商务协议买方已将应收账款金额支付给乙方, 但乙方未按甲方要求全额转付给甲方;
（三）乙方在收到甲方发出通知后5个工作日内, 必需以现金方法或转入甲方认可新应收账款形式向甲方回购/置换商务协议买方未付应收账款,
回购/置换金额计算方法为: 甲方基础收购款+基础收购款逾期支付违约金+甲方所实际发生全部管理及追索费用; 回购金额以《中国保理回购通知书》载明为准, 乙方放弃任何抗辩和异议。
乙方应将回购款项付至甲方指定账户/按甲方要求置换甲方认可应收账款。超出此期限而乙方仍未回购/置换, 视为发生违约事件。
即使甲方未出具《中国保理回购通知书》, 甲方亦有权在保理期间到期而未足额受偿时直接对乙方行使追索权, 即包含但不限于采取扣收乙方相关存款、 采取诉讼等法律手段向乙方进行追索（追索金额与乙应回购款项相同）。
乙方完成应收账款回购/置换后, 甲方将对商务协议买方应收账款债权转回至乙方。
本条要求并不影响甲方作为应账账款权利人向商务协议买方主张应收账款支付权利。

第四章 承诺与确保

第十四条 乙方承诺与确保
（一）乙方为根据中国相关法律成立正当机构, 含有充足民事权利能力和民事行为能力签署和推行本协议;
（二）立刻向甲方提供本协议及甲方所要求全部相关资料, 并确保所提供资料 有效性、 真实性、 正确性和完整性, 并没有遗漏任何关键事实; 不存在任何对甲方欺诈、 有意或重大过失造成甲方对乙方及/或债务人及/或基础交易作犯错误或不完整判定情形;
（三）严格根据《企业法人营业执照》要求范围开展各项业务, 按时办理企业法人年检手续;
（四）商务协议项下商业活动在乙方正常经营范围内;
（五）乙方向甲方转让应收账款是依法能够转让, 并代表了真实货物销售/商业服务贸易背景;
（六）乙方向甲方转让应收账款是还未到期应收账款, 即转让时, 还未达成商务协议约定应收账款到期日（不含宽限期）; 且在转让时, 所转让全部应收账款剩下付款期（含宽限期）均在一年以内;
（七）在签署本协议之前乙方、 商务协议买方之间不存在任何与本协议相关或其她贸易争议或经济纠纷, 且以后双方之间发生任何事件均不影响本协议相关债务推行;
（八）无条件向甲方转让约定商务协议项下应收账款, 包含与该应收账款相关并可向买方收取利息、 违约金和其她费用权利;
（九）所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵, 且在转让给甲方后无权再行处分。包含但不限于: 乙方转让应收账款债权不存在任何（包含但不限于法定、 协议约定）限制, 除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款, 应收账款未被且将不会被设定抵押、 质押或其她任何形式担保, 未被且不会被甲方以外任何当事人设定为信托财产; 应收账款将不会遭致抵销、 反诉、 赔偿损失、 对销账目、 留置或作其她扣减等;
（十）商务协议项下货物未被且将不会被设置抵押、 质押或其她任何形式担保, 未被且不会被设定为除甲方以外任何当事人信托财产, 未被且将不会被任何当事人给予留置、 扣押、 查封, 未被其她任何当事人在与乙方协议中对该货物约定全部权保留;
（十一）本协议签署以后, 非经甲方书面许可, 乙方不得对商务协议作出任何形式变更或解除;
（十二）已按商务协议约定充足、 正当地推行了全部义务, 而且该推行将不会引致商务协议买方对应收账款付款任何抗辩;
（十三）对甲方向其寄出或以其她方法送达催收函或文件, 签收后应在3日内将回执寄出;
（十四）变更住所、 通讯地址、 营业执照、 法定代表人等工商登记事项, 应在相关事项变更后7日内通知甲方;
（十五）在签署本协议时没有发生针对乙方标金额超出人民币 万元重大诉讼、 仲裁案件正在审理或实施;
（十六）发生以下情况, 乙方应在发生之日起 5 日内通知甲方, 并按甲方要求落实好本协议项下甲方债权保障方法:
1.发生任何违约事件或可能造成违约事件;
2.任何与乙方相关诉讼、 仲裁;
3.与商务协议买方或者其她任何第三人所发生股权结构变更、 企业重组;
4.与其她债权人开始任何债务重整谈判;
5.项目建设或经营中重大变动或改变。
（十七）维持企业存在, 并遵守一切法律、 法规及行政规章;
（十八）出现本十三条所约定情形时, 无条件回购/置换应收账款;
（十九）商务协议买方与乙方不存在关联关系, 此关联关系包含但不限于隶属机构关系、 控股与被控股关系、 母子企业、 控股与被控股、 参股与被参股、 或属同一集团组员, 或受同一企业/同一人/同一管理层/同一集团控制或管理;
（二十）所提供商务协议编号、 应收账款金额与本协议项下商务协议编号、 应收账款金额一致, 且该编号所代表商务协议实际存在, 是唯一;
（二十一）如为公开型, 则通知商务协议买方商务协议项下应收账款转让事宜, 如为隐蔽性, 则向买方发出《应收账款回款账号变更通知书》。若收到商务协议买方支付上述应收账款将立刻通知甲方, 并将此款项划入甲方指定账户内;
（二十二）当甲方向商务协议买方行使追索权时, 乙方应配合甲方提供一切足以证实债权材料; 当甲方认为必需时候, 有权要求乙方与自己联名对商务协议买方采取诉讼和其她依法强制方法, 并由乙方负担由此产生一切费用;
（二十三）不管是否在本协议期内, 假如甲方受让乙方应收账款而被债务人或第三人追索, 乙方同意负担甲方由此遭受全部损失;
（二十四）应收账款全额回购或回款后, 乙方应依据甲方要求和规则配合甲方立刻对应收账款给予核销。对任何因为乙方原因未立刻核销或核销错误且甲方未能按时受偿应收账款, 乙方应无条件回购未收回部分应收账款。
第十五条 甲方作以下承诺与确保
（一）本方为根据中国相关法律成立正当金融机构;
（二）依本协议约定按期足额向乙方提供融资额;
（三）在各方不存在违约且无任何危害甲方经济利益事件发生情况下, 对所受让应收账款债权不宣告提前到期;
（四）对乙方提供相关贸易资料及其她材料保密, 但法律、 行政法规、 司法解释另有要求除外。

第五章 权利和义务

第十六条 甲方权利和义务
（一）有权要求乙方提供与中国保理业务相关资料。
（二）享受与受让应收账款债权相关一切权利, 包含但不限于收款权、 再转让权、 追索权、 抗辩权以及对商务协议买方可能拒收或退回货物处分权等。
（三）乙方未能推行本协议要求任何一项义务, 甲方有权根据本协议要求停止支付乙方还未使用中国保理款, 并有权按协议约定要求乙方回购或行使追索权。
（四）甲方依据本协议受让应收账款债权向乙方融资后, 假如商务协议买方拒绝付款或无力支付或未立刻足额支付, 或者乙方收到商务协议买方付款未立刻、 足额转付给甲方, 甲方有权向乙方行使追索权。
（五）在乙方对本协议组成任何违约时, 有权直接从乙方账户上划收中国保理回购款（含逾期支付违约金及相关费用）。
（六）甲方有权对保理池内应收账款进行统筹管理, 任一笔应收账款回收款均可自动用于归还除该笔债权外池内其她账款。
第十七条 乙方权利和义务
（一）有权根据本协议约定提取和使用收购款;
（二）按本协议约定按时支付中国保理费用;
（三）帮助甲方办理本项业务所需相关手续;
（四）当甲方向商务协议买方行使追索权时, 乙方应给予主动配合, 促进甲方受让债权实现;
（五）向甲方提供以下资料并确保所提供资料真实性:
1.乙方企业法人营业执照、 法人代码证书、 企业章程与协议、 政府相关企业成立、 验资汇报、 贷款证等文件;
2.法定代表人证实书及授权委托书证实文件、 法定代表人身份证实复印件;
3.乙方董事会相关申请中国保理业务决议及授权书等文件;
4.经会计师事务所审核近三年财务报表和近期财务报表等;
5.商务协议及商业发票等;
6.《中国保理业务申请书》;
7.《应收账款债权转让通知授权书》;
8.甲方要求其她文件。
（六）乙方收到甲方依据本协议第十三条发出《中国保理回购通知书》后, 应该在本协议要求时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回应收账款本金及对应产生逾期支付违约金、 费用;
（七）未经甲方同意, 乙方不得转让或以任何形式处分其在本中国保理协议下权利或义务;
（八）乙方确定甲方有权对应收账款池内应收账款进行统筹管理, 每一笔应收账款回款在扣除对应甲方已支付基础收购款、 逾期支付违约金及实际发生管理及追索费用后, 仍有余额, 该等余额自动作为应收账款池内其她应收账款回收质押担保确保金, 用于填补应收账款池内其她应收账款未能按期足额回收而形成缺口, 乙方放弃对该部分资金全部权利。
第六章 违约事件

第十八条 违约事件
在本协议期内, 出现下列任何一个情况, 即组成违约事件:
（一）乙方未能推行本协议中第十四条中所作出任何一项承诺与确保, 或其前述任何一项承诺与确保事项失实;
（二）乙方未能推行本协议第十二条、 十七条及其她条款约定任何一项义务;
（三）乙方在本协议及其她文件中任何申明存在重大失实或遗漏、 不完整情形;
（四）乙方未能按时足额支付中国保理费用;
（五）乙方全部或部分资产被其她债权人申请扣押、 诉讼、 仲裁, 或遭遇重大损失;
（六）乙方解散、 申请或被申请破产或被撤销;
（七）乙方停止营业或面临停业威胁;
（八）乙方未能按本协议要求及按甲方要求立刻足额回购/置换任何一期逾期甲方未受偿应收账款;
（九）“应收账款池内有效应收账款余额×融资百分比＋保理回款账户余额＜融资余额”情况下, 乙方未立刻按甲方要求补充转让新应收账款入池。
（十）其她损害甲方权益情况。
第十九条 发生前条中任一个违约事件, 甲方有权依据违约性质、 程度, 采取下列一个或数种处理方法:
（一）限期乙方纠正违约事件并采取补救方法;
（二）如为隐蔽型保理, 将中国保理事宜立刻通知商务协议买方;
（三）停止受理新应收账款入池申请;
（四）停止支付还未支付收购款以及追加收购款;
（五）依据本协议第十三条要求要求乙方立刻回购全部已转让给甲方但甲方还未收回应收账款债权;
（六）有权从应收账款回款账户或乙方其她账户中扣款,以清偿乙方应回购应收账款债权本息及一切费用;
（七）依法向乙方进行追索本协议项下甲方全部还未收回应收账款债权、 逾期支付违约金及实际发生一切费用;
（八）如协议经公证机关办理给予强制实施效力公证, 则可向人民法院强制实施。

第七章 其她事宜

第二十条 书面形式
相关本协议全部通知、 要求等均应采取书面形式。
第二十一条 协议生效、 终止和变更
（一）本协议经甲、 乙双方签字、 盖章后生效, 至本协议项下甲方受让应收账款债权额、 中国保理费用、 逾期支付违约金及其她一切相关费用清偿之日终止;
（二）本协议有效性不因任何部分条款无效而受影响。本协议若因任何种原所以在法律上成为无效, 或部分条款无效时, 甲方都有权宣告终止本协议（应在宣告终止本协议 日前书面通知乙方）, 并有权停止向乙方支付转让价（收购款）, 若已支付转让价（收购款）, 则有权要求乙方根据第十三条要求回购应收账款池内应收账款, 索回相关收购款本息。此终止不影响商务协议买方在商务协议项下付款责任;
（三）除本协议另有要求外, 任何一方未经另一方同意, 无权单方面更改本协议任何条款, 协议一方要求对本协议之条款进行任何修改, 应书面通知协议另一方, 在取得另一方书面同意后方可进行。
第二十二条 保密条款
未经双方同意, 任何一方不得将本协议内容泄露给第三方（向商务协议买方通知以及法律、 行政法规、 司法解释另有要求情形除外）, 不然, 泄露本协议内容一方将负担另一方由此产生全部损失。
第二十三条 期日开始与届至
本协议中全部包含发生日、 到期日若恰为非银行营业日, 则顺延至下一个最近银行营业日; 若该下一个最近银行营业日恰为下一个月份第一天, 发生日、 届满之日提前至上一个最近银行营业日。
第二十四条 不视为弃权
在本协议生效期间, 甲方对乙方和债务人任何违约或延误行为施以宽容、 宽限或延缓实施本协议中甲方应享受权益或权利, 均不损害、 影响或限制甲方依相关法律要求和本协议应享受一切权益和权利, 不视为甲方对任何违法约或延误行为认可, 也不能视为甲方放弃对现有或未来违约或延误行为采取行为权利。
第二十五条 适使用方法律及争议处理
（一）本协议签订、 解释及争议处理均适用中国法律和法规, 甲、 乙双方权益受中国法律保障;
（二）甲、 乙双方在推行本协议过程中发生争议、 由甲、 乙双方协商处理, 协商无法处理, 任何一方有权(二者择一):
( ) 2.1向甲方所在地法院提起诉讼;
( ) 2.2向 仲裁委员会申请仲裁。
（三）本协议经办理给予强制实施效力公证后, 甲方为追索本协议项下乙方所欠债务, 能够直接向有管辖权人民法院申请强制实施。
第二十六条 其她补充约定
1． ;
2． ;
3． 。

第八章 附 则

第二十七条 本协议有效文字为汉字, 正本一式四份, 甲、 乙双方各执两份, 都有相同效力。副本若干份, 由相关方留存。
第二十八条 本协议于 年 月 日在 签署。

本协议全部条款由双方进行了充足协商。甲方已提请乙方尤其注意相关免去或限制甲方责任、 甲方单方拥有一些权利、 增加乙方责任或限制乙方权利条款, 并对其作全方面、 正确了解。甲方已应乙方要求对上述条款做出对应说明。签约各方对本协议条款了解完全一致。
甲方: （公章） 乙方: （公章）

有权签字人（签章）: 有权签字人（签章）: