焊接材料股份有限公司年度报告.doc

四川大西洋焊接材料股份有限公司
600558

2006年年度报告

目录

一、重要提示 1
二、公司基本情况简介 1
三、主要财务数据和指标 2
四、股本变动及股东情况 3
五、董事、监事和高级管理人员 7
六、公司治理结构 11
七、股东大会情况简介 13
八、董事会报告 13
九、监事会报告 20
十、重要事项 21
十一、财务会计报告 24
十二、备查文件目录 68

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、董事李欣雨未出席董事会。因公出差未出席本次董事会，委托董事刘均清代为行使表决权。
   董事王劲未出席董事会。因工作原因未出席本次董事会，委托董事郭万程代为行使表决权。

3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司负责人余大全，主管会计工作负责人王井玲，会计机构负责人（会计主管人员）胡国权声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
公司法定中文名称缩写：大西洋
公司英文名称：ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC
公司英文名称缩写：ATLANTIC
2、 公司法定代表人：余大全
3、 公司董事会秘书：郭万程
电话：[phone]
传真：[phone]
E-mail：dxy_600558@
联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
公司证券事务代表：郑胜
电话：[phone]
传真：[phone]
E-mail：zhshatl@
联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
4、 公司注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
公司办公地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
邮政编码：643010
公司国际互联网网址：
公司电子信箱：Atlantic@zg-
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：大西洋
公司A股代码：600558
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年9月20日
公司首次注册登记地点：四川省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：5100001811643
公司税务登记号码：川国税字510304711887031；川地税字510304160320540
公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都洗面桥下街68号

三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目
金额
利润总额
66,462,636.10
净利润
39,997,390.36
扣除非经常性损益后的净利润
35,884,557.78
主营业务利润
201,128,843.37
其他业务利润
640,418.16
营业利润
63,534,334.89
投资收益
4,780,584.41
补贴收入
50,000.00
营业外收支净额
-1,902,283.20
经营活动产生的现金流量净额
66,732,010.35
现金及现金等价物净增加额
-32,750,538.76

(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
-346,263.17
各种形式的政府补贴
50,000.00
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）
5,084,264.24
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
-407,091.18
以前年度已经计提各项减值准备的转回
1,183,726.78
所得税影响数
1,527,049.22
少数股东损益应当扣除的非经常性损益
-75,245.14
合计
4,112,832.58

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据
2006年
2005年
本年比上年增减(%)
2004年
主营业务收入
1,325,607,601.80
1,169,326,930.89
13.37
939,638,565.07
利润总额
66,462,636.10
47,236,798.16
40.70
56,274,703.00
净利润
39,997,390.36
29,255,168.55
36.72
32,664,451.60
扣除非经常性损益的净利润
35,884,557.78
29,357,577.99
22.23
32,422,542.06
每股收益
0.333
0.244
36.72
0.272
最新每股收益
0.333

净资产收益率（%）
7.24
5.37
增加1.86个百分点
6.17
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）
6.49
5.39
增加1.10个百分点
6.12
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）
6.59
5.47
增加1.12个百分点
6.28
经营活动产生的现金流量净额
66,732,010.35
70,960,260.72
-5.96
17,943,161.88
每股经营活动产生的现金流量净额
0.56
0.59
-5.96
0.15

2006年末
2005年末
本年末比上年末增减(%)
2004年末
总资产
1,197,312,311.74
1,153,480,071.26
3.80
1,040,574,422.35
股东权益（不含少数股东权益）
552,681,441.25
544,440,356.81
1.51
529,552,300.16
每股净资产
4.61
4.54
1.51
4.41
调整后的每股净资产
4.47
4.51
-0.92
4.39

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目
股本
资本公积
盈余公积
法定公益金
未分配利润
股东权益合计
期初数
120,000,000.00
325,321,766.77
37,410,807.58
17,706,436.29
61,707,782.46
544,440,356.81
本期增加

1,828.09
21,760,538.93

39,997,390.36
61,759,757.38
本期减少

1,758,134.00
17,706,436.29
17,706,436.29
34,054,102.65
53,518,672.94
期末数
120,000,000.00
323,565,460.86
41,464,910.22

67,651,070.17
552,681,441.25

四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股

本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2、国有法人持股
71,183,885
59.32
0
-13,798,144
0
0
-13,798,144
57,385,741
47.82
3、其他内资持股
3,816,115
3.18
0
-601,856
0
0
-601,856
3,214,259
2.68
其中：

境内法人持股
3,816,115
3.18
0
-601,856
0
0
-601,856
3,214,259
2.68
境内自然人持股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4、外资持股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
其中：

境外法人持股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
境外自然人持股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
有限售条件股份合计
75,000,000
62.5
0
-14,400,000
0
0
-14,400,000
60,600,000
50.5
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
45,000,000
37.5
0
14,400,000
0
0
14,400,000
59,400,000
49.5
2、境内上市的外资股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3、境外上市的外资股
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4、其他
0
0
0
0
0
0
0
0
0
无限售条件流通股份合计
45,000,000
37.5
0
14,400,000
0
0
14,400,000
59,400,000
49.5
三、股份总数
120,000,000
100
0
0
0
0
0
120,000,000
100

有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
时 间
限售期满新增可上市交易股份数量
有限售条件股份数量余额
无限售条件股份数量余额
说明
2007年8月16日
9,214,259
51,385,741
68,614,259
限售条件详见公司股改说明书（修订稿）“非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”、股权分置改革实施公告“有限售条件股份可上市流通预计时间表”部分。
2008年8月16日
6,000,000
45,385,741
74,614,259
限售条件详见公司股改说明书（修订稿）“非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”、股权分置改革实施公告“有限售条件股份可上市流通预计时间表”部分。
2009年8月16日
45,385,741
0
120,000,000
限售条件详见公司股改说明书（修订稿）“非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”、股权分置改革实施公告“有限售条件股份可上市流通预计时间表”部分。

股份变动的批准情况
    公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份的股权分置改革方案，由四川省国有资产监督管理委员会《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】168号）批准，于2006年7月25日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，对价股份于2006年8月16日上市流通。

股份变动的过户情况
    经上海证券交易所上证上字【2006】588号《关于实施四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革方案的通知》批准，公司股权分置改革支付对价14,400,000股，于2006年8月16日上市流通。

2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
    截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况
    公司已于2006年8月16日实施了每10股送3.2股的股权分置改革方案，方案实施后公司总股本保持不变，股本结构变为有限售条件的流通股份为60,600,000股，占总股本的50.5%，其中国有法人股57,385,741股，社会法人股3,214,259股；无限售条件的流通股份为59,400,000股，占总股本的49.5%。 公司股权分置改革的具体方案详见2006年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（)上的公告《四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》

(3) 现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数
20,296
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
年度内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
四川大西洋集团有限责任公司
国有股东
47.82
57,385,741
-13,798,144
57,385,741

全国社保基金一零二组合
其他
1.46
1,752,067
1,752,067
0

中国建设银行—博时价值增长壹号证券投资基金
其他
1.43
1,717,424
1,717,424
0

四川自贡汇东股份发展有限公司
其他
0.73
880,977
-209,342
880,977

四川省国际信托投资公司*
其他
0.57
681,449
0
681,449
冻结 681,449
北京汽车摩托车联合制造公司
其他
0.46
550,611
-130,838
550,611

四川西南航空美盛投资顾问有限公司
其他
0.46
550,611
-130,838
550,611

四川省川威集团有限公司
其他
0.46
550,611
-130,838
550,611
质押 550,611
罗术清
其他
0.22
260,964
63,264
0
冻结 260,964
邓海宁
其他
0.17
208,800
208,800
0

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
全国社保基金一零二组合
1,752,067
人民币普通股
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金
1,717,424
人民币普通股
罗术清
260,964
人民币普通股
邓海宁
208,800
人民币普通股
阮卫斌
206,000
人民币普通股
鲍伯羽
170,000
人民币普通股
高玉梅
153,900
人民币普通股
李勇
147,480
人民币普通股
郝冬娥
142,560
人民币普通股
罗忠贤
137,716
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
    公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股股东与前十名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    前十名股东中，国有法人股股东四川大西洋集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注：因四川国际信托投资公司股份被冻结，公司股权分置改革时由大股东—四川大西洋集团有限责任公司代为垫付对价股份。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号
有限售条件股东名称
持有的有限售条件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况
限售条件
可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
1
四川大西洋集团有限责任公司
57,385,741
2007年8月16日
6,000,000
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2008年8月16日
6,000,000
2009年8月16日
45,385,741
2
四川自贡汇东发展股份有限公司
880,977
2007年8月16日
880,977
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3
四川省川威集团有限公司
550,611
2007年8月16日
550,611
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
4
四川西南航空美盛投资顾问有限公司
550,611
2007年8月16日
550,611
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
5
北京汽车摩托车联合制造公司
550,611
2007年8月16日
550,611
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
6
四川省国际信托投资公司
681,449
2007年8月16日
681,449
    所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    由于川国投持有的大西洋股份被司法冻结，导致川国投无法支付对价安排。为了推进大西洋股改的顺利进行，经四川省国资委批准，大西洋集团与川国投签订协议，由大西洋集团代川国投垫付130,838股对价股份，同时川国投承诺：所持大西洋681,449股股份解除冻结，按照上海证券交易所的规定和相关约定，须先向垫付方大西洋集团偿还代为垫付的对价130,838股，并取得垫付方的同意，由公司向上交所提出相关股份的上市流通申请，方可上市流通。
    具体情况请详见《四川大西洋焊接材料股份有限公司股权分置改革方案实施报告》的“七、有限售条件股份可上市流通预计时间表”部分。

2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
法人代表：余大全
注册资本：9,785万元
成立日期：1996年9月19日
主要经营业务或管理活动：从事公司法人财产权范围内的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易

(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：自贡市国有资产监督管理委员会
主要经营业务或管理活动：代表政府履行出资人职责

(3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
股份增减数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后
余大全
董事长
男
58
2002年9月13日

0
0
0

21.62
刘均清
副董事长、总经理
男
49
2002年9月13日

0
0
0

21.62
郭万程
董事、董秘、常务副总经理
男
58
2002年9月13日

0
0
0

19.33
李欣雨
董事
男
42
2002年9月13日

0
0
0

王劲
董事
男
43
2002年9月13日

0
0
0

黄永福
董事
男
43
2002年9月13日

0
0
0

易兴旺
独立董事
男
42
2002年9月13日

0
0
0

2.00
温志武
独立董事
男
36
2002年9月13日

0
0
0

2.00
曾加
独立董事
男
50
2005年4月28日

0
0
0

2.00
李志宗
监事会召集人
男
51
2002年9月13日

0
0
0

18.92
罗宇
监事
男
43
2002年9月13日

0
0
0

4.55
漆维明
监事
男
33
2002年9月13日

0
0
0

5.10
张健
监事
男
35
2002年9月13日

0
0
0

赵海
监事
男
61
2006年4月28日

0
0
0

王永
副总经理
男
43
2002年9月13日

0
0
0

18.92
张晓柏
副总经理
男
40
2002年9月13日

0
0
0

18.92
王井玲
总会计师
女
49
2002年9月13日

0
0
0

18.92
陈义岗
总工程师
男
51
2002年9月13日

0
0
0

18.92
合计
/
/
/
/
/

/
172.82

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
  (1)余大全,1999年9月起至今，任公司董事长、党委书记。
  (2)刘均清,1999年9月起至今，任公司副董事长兼总经理。
  (3)郭万程,1999年9月起至今，任公司董事、董事会秘书兼公司常务副总经理。
  (4)李欣雨,1999年至今，任四川大西洋有限责任公司董事、总经理。2002年9月13日起至今，任公司董事。
  (5)王劲,2000年1月至今，任四川省川威集团有限公司董事长、党委书记。2002年9月13日起至今，任公司董事。
  (6)黄永福,1994年起，任自贡汇东发展股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2001年6月起至，今任该公司副董事长兼总经理。2002年9月13日起至今，任公司董事。
  (7)易兴旺,2000年10月至2001年6月，任东方锅炉（集团）股份有限公司总经理；2001年6月至2006年5月，任该公司董事长；2006年6月至今，任中国东方电气集团公司总经理助理。2002年9月13日起至今，任公司独立董事。
  (8)温志武,2000年10月至2001年5月，任云南南天电子信息产业股份有限公司副总裁兼董事会秘书；2002年7月至今，任广州海鸥卫浴股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。2002年9月13日起至今，任公司独立董事。
  (9)曾加,1996年3月至2002年5月，任自贡鸿鹤化工股份有限公司副总经理、总会计师；2002年6月至2006年7月，任自贡鸿鹤化工股份有限公司常务副总经理、总会计师；2006年7月至今，任昊华西南化工有限责任公司总经理、自贡鸿鹤化工股份有限公司总经理兼总会计师。2005年4月28日起至今，任公司独立董事。
  (10)李志宗,1999年9月起至今，任公司党委副书记、监事会召集人。
  (11)罗宇,1997年4月至2002年4月，任公司政工部部长；2002年4月起至今，任公司企业管理部部长。2002年9月13日起至今，任公司监事。
  (12)漆维明,1998年7月至2001年5月，任公司财务部核算员；2001年5月起至今，任公司企业管理部统计员。2002年9月13日起至今，任公司监事。
  (13)张健,1993年7月至2001年6月，任西南航空美盛投资顾问有限公司项目经理；2001年6月至今，任该公司财务总监。2002年9月13日起至今，任公司监事。
  (14)赵海,1993年至2006年，任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师，现兼任北汽福田股份有限公司董事。2006年4月28日起，任公司监事。
  (15)王永,1999年9月至今，任公司副总经理
  (16)张晓柏,1999年9月至2001年3月，任公司物资部部长；2001年3月至今，任公司副总经理
  (17)王井玲,1999年9月起至今，任公司总会计师
  (18)陈义岗,1999年9月起至今，任公司总工程师

(二)在股东单位任职情况
姓名
股东单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
余大全
四川大西洋集团有限责任公司
党委书记
1999年9月1日

否
刘均清
四川大西洋集团有限责任公司
副董事长
1999年9月1日

否
郭万程
四川大西洋集团有限责任公司
董事
1999年9月1日

否
李欣雨
四川大西洋集团有限责任公司
董事、总经理
2000年7月1日

是
李志宗
四川大西洋集团有限责任公司
党委副书记、纪委书记、工会主席
1999年9月1日

否
王劲
四川省川威集团有限公司
董事长、党委书记
2000年1月1日

是
黄永福
自贡汇东发展股份有限公司
副董事长、总经理
2001年6月1日

是
张健
四川西南航空美盛投资顾问有限公司
财务总监
2001年6月1日

是

在其他单位任职情况
姓名
其他单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
余大全
上海大西洋焊接材料有限责任公司
董事长
2003年9月23日

否
余大全
云南大西洋电焊条有限公司
董事长
1999年8月6日

否
余大全
深圳市大西洋焊接材料有限公司
董事长
2005年7月29日

否
余大全
自贡市商业银行
董事
2006年6月18日

否
刘均清
上海大西洋焊接材料有限责任公司
董事、总经理
2002年10月30日

否
刘均清
自贡大西洋焊丝制品有限公司
董事
1998年4月5日

否
刘均清
深圳市大西洋焊接材料有限公司
董事
2001年3月5日

否
刘均清
云南大西洋电焊条有限公司
董事
1997年11月29日

否
郭万程
上海大西洋焊接材料有限责任公司
董事
2002年10月30日

否
郭万程
自贡大西洋焊丝制品有限公司
董事
2002年6月2日

否
郭万程
云南大西洋电焊条有限公司
董事
2001年3月10日

否
陈义岗
自贡大西洋焊丝制品有限公司
董事
1998年4月5日

否
陈义岗
上海大西洋焊接材料有限公司
董事
2002年10月30日

否
温志武
广州海鸥卫浴股份有限公司
董事、副总经理、财务负责人
2003年7月1日

是
曾加
自贡鸿鹤化工股份有限公司
总经理兼总会计师
2006年7月12日

是
曾加
昊华西南化工有限责任公司
总经理
2006年7月12日

是
易兴旺
中国东方电气集团公司
总经理助理
2006年6月1日

是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据国有资产监督管理的有关规定，由市国资委对经营班子经营业绩进行全面考核、评价，公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会考察审核后，由董事会审议，再由董事会向股东大会提交议案，由股东大会审议并确定。公司其余内部董事不以董事职务在公司领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取2万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会考察审核后，由董事会审议并确认。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会依据其在年内的经营业绩，向董事会提出报告，由董事会决定其薪酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李欣雨
      是
王劲
      是
黄永福
      是
张健
      是
赵海
      是
公司独立董事的薪酬为20,000元/人/年（税后），由公司在该年度结束后三个月内支付。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名
担任的职务
离任原因
聘任原因
赵海
监事

北京汽车摩托车联合制造公司通过公开竞拍方式取得公司股权，同时推荐北汽摩总会计师赵海担任公司监事，符合上交所及《公司章程》规定。

(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,333人,需承担费用的离退休职工为64人,费用7.4万元左右。

员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别
人数
行政人员
95
财务人员
33
技术人员
145
营销人员
102
生产人员
958

2、教育程度情况
教育类别
人数
大专以上
365
中专及高中
801
初中及以下
167

六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。
（1）股东与股东大会：公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权；
（2）控股股东与公司关系：控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；
（3）董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分；
（4）监事和监事会：公司监事会能够认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及公司董事其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；
（5）绩效评价与激励约束机制：公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定；
（6）相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；
（7）信息披露与透明度：公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》的要求，由公司董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露，接待股东来访和咨询等工作，并负责整理和处理中小股东的意见和咨询，与投资者进行沟通，听取投资者对公司发展的意见，确定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
（8）内部控制制度：公司在建立健全现代企业法人治理结构的同时，对内部控制制度给予了高度重视，在内部控制体系的建设、执行和监督上开展了大量的工作，将其贯穿到整个生产经营管理之中。公司各部门按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行自查，完善相应的规章制度，确保了内部控制制度的有效实施，降低了公司的经营风险。

(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席（次）
委托出席（次）
缺席（次）
备注
易兴旺
15
14

温志武
15
13

曾加
15
15

报告期内，三位独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽责，除因公出差外均积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，为公司的长远发展和管理出谋划策。并对公司股改、对外担保等重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学化、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系。
2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，公司高级人员及财务人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。
3、资产方面：公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权和非专利技术方面界定清楚。
4、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，以及完全独立于控股股东的完整机构，办公地点和生产经营场地与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，与控股股东完全分开。公司在银行开始独立的帐户，依法独立纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况
    公司已建立绩效评价机制和激励约束机制。对全体高级管理人员实行年薪制，根据国有资产监督管理的有关规定，由市国资委对经营班子的经营业绩进行全面考核、评价，由董事会薪酬与考核委员会按年度对高级管理人员的经营业绩进行客观、公正的评判，根据年度考评结果，由董事会确定其年度薪酬。公司依据《公司法》和《公司章程》，制定并逐步完善内部管理制度，对高级管理人员的履职能力、权限、职责等作出了相应的要求。

七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年4月28日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
    公司于2006年8月11日召开2006年度第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、股权分置改革相关股东会议：
    公司于2006年7月