银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则.doc

ⅩⅩ银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行 公司治理指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》及ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“本行”） 章程等有关规定，本行设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作规则。
第二条董事会关联交易控制委员会对董事会负责，主要职责是对关联交易 进行管理、审查、批准，控制关联交易风险。
第三条本工作规则所称关联人、关联交易根据本行关联交易管理相关制度 规定的范围确定。
第四条关联交易控制委员会成员由五名以上董事组成，独立董事应占委员 总数的二分之一以上，并担任主任委员。独立董事中应至少有一名会计专业人士。
第五条关联交易控制委员会委员由本行根据监管要求和工作需要提出，经 董事会审议通过后产生。控股股东提名、推荐的董事（独立董事除外），或在控 股股东单位任职的人员不得担任关联交易控制委员会委员。
第六条关联交易控制委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任 委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生。主任委员每年在本行 工作时间不得少于二十五个工作日。
第七条关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再 具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 第六条规定补足委员人数。
第八条关联交易控制委员会主要负责本行关联交易的管理；接受一般关联 交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准，具体包括：（一) 负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；（二）及时向本行的相关工 作人员公布其所确认的关联方；（三）负责关联交易的管理，及时审查和批准关 联交易，控制关联交易风险；（四）对经本行内部授权程序审批的一般关联交易 进行备案；（五）对本行重大关联交易进行审查，形成书面意见，提交董事会审 议和批准，并在董事会批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行 业监督管理委员会；关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据；（六）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相
关事宜。
第九条关联交易控制委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条董事会秘书负责关联交易控制委员会会议的前期准备工作，汇集并 提供以下书面材料：（一）监管部门和本行关联交易管理的有关规定；（二）本行 关联方名单；（三）本行相关的财务报告；（四）本行重大关联交易审查报告；（五) 本行关联交易的对外披露信息情况；（六）其他相关材料。
第十一条关联交易控制委员会对董事会秘书提供的相关书面材料进行审 议，并做出书面决议报董事会。
第十二条关联交易控制委员会根据监管要求和工作需要召开会议。董事 长、关联交易控制委员会主任委员、行长有权根据需要提议召开关联交易委员会 临时会议。
第十三条关联交易控制委员会会议召开前七天通知全体委员，并发出有关 会议材料。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他 一名委员（独立董事）召集并主持。
第十四条关联交易控制委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权。因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员 代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。独立董事委员因故不能亲自出席 会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议作出的决议，必须经本委员会 全体委员过半数通过。
关联交易控制委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因 委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第十五条关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；视情 况可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条关联交易控制委员会召开会议时可邀请本行董事、监事及高级管 理人员等列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第十七条关联交易控制委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供 专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密。费用由本行支付。
第十八条关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本工作规则的规定。
第十九条关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人 应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第二十条关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式 报本行董事会。
第二十一条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条本工作规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规 定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。
第二十四条本工作规则解释权归属本行董事会。
第一章总则 2
第二章董事会职责 2
第三章董事职责 4
第一节董事的一般职责 4
第二节独立董事的职责 5
第四章董事会的工作方式 8
第五章董事会专门委员会 8
第六章董事会会议的召集 10
第一节一般规定 10
第二节董事会会议议题的确定 12
第七章董事会的议事规定 13
第一节一般事项议事规定 13
第二节特别事项议事规定 17
第三节书面议案传真表决规定 19
第八章董事会决议的执行 21
第九章董事的决议责任 21
第十章董事会秘书 22
第十一章附则 23
第一章总则
第一条为进一步规范ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范 运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程 序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《ⅩⅩ银行股份有限公司章程》（以下 简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。
第二条董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本 行的经营和管理承担最终责任，负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全 体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使法 律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会 期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法 规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章 程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。
第二章董事会职责
第五条董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权， 不得越权形成决议。
董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法 律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并 维护存款人和其他利益相关者的合法权益。
第六条董事会行使下列职权：
(一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二）执行股东大会的决议；
(三）决定本行的经营计划和投资方案；
(四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
(五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持 有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委 员会批准；
(八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散 及变更公司形式的方案；
(九）制定本行的经营发展战略，并定期对其进行评估与审议；制订本行 重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；
(十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项；
(十一）决定董事会工作机构的设置；
(十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；
(十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
(十五）制订本行董事报酬和津贴的标准；
(十六）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； (十七）制订本行的基本管理制度；
(十八）制订本行章程的修改方案；
(十九）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；
(二十）制订本行章程细则；
(二十^一）制定、修改董事会议事规则；
(二十二）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任；
(二十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
(二十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十五）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息 的情况下，公开向股东征集投票权；
(二十六）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；
(二十七）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
(二十八）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；
(二十九）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并 对审计工作情况进行考核监督；
(三十）承担本行资本管理的首要责任和最终责任，确定资本充足率管理 目标，制定资本管理战略，审定风险承受能力，审批并监督实施资本规划、资本 补充计划；
(三十一）承担本行并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的 总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定 期审查和评价机制；
(三十二)承担本行消费者权益保护工作的最终责任，负责制定本行消费者 权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工 作开展情况的专题报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、 有效性以及高级管理层的相关履职情况；
(三十三）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷 目标和提交的绿色信贷报告；
(三十四）定期评估并完善本行公司治理；
(三十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和 管理机制等；
(三十六）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事职责 第一节董事的一般职责
第七条董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权。
第八条董事保证并应承担以下义务：
(一)代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履 行职责；
(二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
(三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定；
(四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(五）公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并维护存款人和其他 利益相关者的合法权益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况和 财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督；
(七）认真审议并安排股东大会审议事项。保证股东大会能够给予每个提案 合理的讨论时间；
(八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不 得将其管理处置权转授他人行使；
(九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地 表达明确的意见，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；确实无法亲自 出席董事会的，可以书面形式委托同类别其他董事按委托董事的意愿代为投票， 委托董事应独立承担法律责任；
(十）接受监事会的监督和合法建议；
(十一）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
(十二）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训；
(十三）谨慎、认真、勤勉的行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的经营范围。
(十四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息 真实、准确、完整；
(十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；
(十六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。
第九条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经 营或导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续 履行董事职责。
第十条董事对本行承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于 本行营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位的行长（总经理）、副行长 (副总经理)、财务负责人或董事（与本行有产权关系的除外）。但如果向股东大 会说明其行为的重要性，并取得许可，董事可以在不违背法律、法规、本行章程 规定的前提下解除竞业禁止的限制。
第二节独立董事的职责
第十一条独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本 净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余 额占本行资本净额5%以上（不含）的交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；
(二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；
(三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四）向董事会提请召开临时股东大会；
(五）提议召开董事会；
(六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董 事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披
露。
第十二条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或 者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事 会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会 议总数的2/3。
独立董事每年在本行工作时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关 联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的 时间不得少于二十五个工作日。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十四条独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见：
(一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
董事、高级管理人员的薪酬；
本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及 本行是否采取有效措施回收欠款；
利润分配方案；
外部审计师的聘任；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
本行章程规定的其他事项。
(二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
第十五条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重 损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第十六条独立董事可在股东大会召开前，向本行股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征 集人充分披露信息。
第十七条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列 必要的条件：
(一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立 董事本人应当至少保存5年。
(二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立 董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承
担。
(五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
(六）除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(七）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。
第十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
第十九条除出现《公司法》及本行章程中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。
监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决 通过后方可提交股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。
第四章董事会的工作方式
第二十条董事会工作方式为召开董事会会议。
第二十一条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前 提下且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股 股东及其职能部门与董事会及董事会所属职能部门之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向董事会及其所属职能机构下达任何有关本行经营的计划 和指令，也不得以其他任何形式影响董事会对本行经营管理运作的独立性。
第五章董事会专门委员会
第二十三条董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险与合 规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下 列职责：
(一)战略委员会的主要职责是：（1)制定本行经营管理目标和发展战略并 报董事会审批；（2)制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信 贷目标和提交的绿色信贷报告，并提交董事会审议批准；（3)制定本行消费者权 益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开 展情况的专题报告，并提交董事会审议批准；（4)监督、检查发展战略的执行情 况；（5)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（6)有关法律、法 规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
(二）审计委员会的主要职责是：（1)提议聘请或更换外部审计机构并监督 及评估外部审计机构工作；（2)监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会 授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情 况，并通报高级管理层和监事会；（3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通；（4)审核本行的财务信息及其披露，包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行 年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告，提交董事会审议；（5)审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6)有关法律、 法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
(三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1)制定本行风险容忍度和风 险管理政策并报董事会审批；（2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉 风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评 估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3)定期听取高级管理层关于本 行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评 估，并提出全面风险管理意见；（4)审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提 取政策；（5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6)有关法律、法规、 本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
(四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1)负责本行关联交易的管理;
(2)接受一般关联交易的备案；（3)审查本行重大关联交易，并提交董事会审
议批准；（4)有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
(五）提名委员会的主要职责是：（1)拟定董事、高级管理层成员的选任标 准和程序并提出建议；（2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3)对 董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出 建议；（4)有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
(六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1)研究和拟定董事与高级管理人 员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2)审议全行薪酬管理制度和 政策；（3)研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建 议，并监督方案的实施；（4)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（5)有 关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其它相关事宜。
各专门委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保 不泄露本行的商业机密。费用由本行承担。
第二十四条专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则 上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占1/2以上，并担任主任委员，审计委员会、关联交易控制 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财 务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任 委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任 职。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在 控股股东单位任职的人员担任。
第二十五条董事会各专门委员会依据法律、法规、本行章程及本议事规则 通过会议等形式行使职权、开展工作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期 召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
第二十六条各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十七条上述专门委员会的职权、工作规则等由董事会决定。
第六章董事会会议的召集 第一节一般规定
第二十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少应当召开1次，由董事长负责召集。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解本行业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳，并应于相关会议记录中载明上述事实。
第三十条董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一）会议的时间、地点；
(二）会议的召开方式；
(三）拟审议的事项（会议提案）；
(四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五）董事表决所必需的会议材料；
(六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。
第三十二条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集和主持临 时董事会会议：
(一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二）1/3以上董事联名提议时；
(三）监事会提议时；
(四）董事长认为必要时；
(五）1/2以上独立董事提议时；
(六）行长提议时；
(七）证券监管部门要求召开时；
(八）本行章程规定的其他情形。
第三十三条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会审议关联事项时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无
关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审议。
第三十四条有本议事规则第三十二条所列情形之一，而董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（本行有若干 位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者1/2以上的董 事共同推举1名董事负责召集会议。
第二节董事会会议议题的确定
第三十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第三十六条按照第三十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项：
(一）提议人的姓名或者名称；
(二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四）明确和具体的提案；
(五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会 议并主持会议。
第三十七条董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题时，应主要 考虑或参考下列事项：
(一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
(二）上一次董事会会议确定的事项；
(三）董事长认为必要的，或1/3以上董事联名提议的事项；
(四）监事会提议的事项；
(五）行长提议的事项；
(六）本行外部因素影响必须作出决定的事项；
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(七）董事长认为必要的其他事项。
董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题事项，对会议审 议事项作出适当的归纳、合并等。
第三十八条各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整， 结论应明确。
关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案应于董事会会 议召开15日以前提交董事长或董事长指定的董事审查。
书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。
第七章董事会的议事规定 第一节一般事项议事规定
第三十九条董事会由董事长主持。有本议事规则第三十二条所列情形之 一，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临 时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由副董事长（本行有若干位副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务）或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

(一）委托人和受托人的姓名；
(二）委托人对每项提案的简要意见；
(三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2 名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。
对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。股东特别是主 要股东在本行授信逾期时，应当对其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当 对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东提名的董事在董事会上不能 行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条董事会会议的表决方式为：投票或举手表决。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，本规则另有规定的除外。
第四十四条与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事 的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。
第四十五条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根 据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。
第四十六条会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发 言次数，并应保证董事享有充分的发言权。每位与会董事享有同等发言权，并应 有相同的发言时间和发言次数，但会议主持人因主持会议进行发言的除外。会议 主持人行使发言权的次序应排列在全体与会董事每轮发言的最后。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第四十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事1年内亲 自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的，由监事会提请股东大会 予以罢免。
第四十九条本行的监事、高级管理人员列席董事会会议，会议召集人认为 必要时，可以邀请本行顾问及提案人员出席会议。
第五十条董事出席董事会会议发生的费用由本行支付。这些费用包括董事 由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通
费等费用。
第五十^一条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本 着对本行认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人 的表决承担责任。
第五十二条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其 要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或 听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不 得影响会议进程、会议表决和决议。