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最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好
呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分
析，拿出来分享一下。
或者
自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计
持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个
控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持
股。
一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股
权作为支付方式能力。
看两个例子一目了然。
某上市公司（信息来源于招股书）
公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜
文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田 琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢
迎春共 23 人为一致行动人。
股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照
2014 年 11 月 26 日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为 3.5 亿元左右，也就
是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过 3.5 个亿其控股地位就不
保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一
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个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股
权支付的空间就会大很多。
另一上市公司
公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和
四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和 为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也
就是 16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。
二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再
进行决策。
由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先
在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。
比如在改制重组、IPO 等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那
么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决
定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO
等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字， 在实际操作中也会导致该事项进展
暂缓，解决完他们的诉求才能继续。
再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东
大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投
资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股
东会决议加上公章就可以了，就简单多了。
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三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成
熟后单独上市（国内或者国外、A 股或者新三板）或者以定向增发方式注
入上市公司。
案例
万达电影院线股份有限公司将在 A 股上市（已经通过发审会）；大连万达商业
地产股份有限公司将在港股 IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等
文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注
入万达商业地产。
案例
曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股 IPO，与广汇能源
（600256）同隶属于广汇集团。
案例
物美控股（原北京物美投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台，即香港上市
的物美商业（01025）及国内 A 股上市的新华百货（600758）。
四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。
由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需
要进行业绩考核的管理层， 需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）
纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间
接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。
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