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关于监事会作用的几点思考

摘 要： 从理论上讲，我国的公司治理结构中并不缺乏对董事会的权

力制衡机制。 然而在实践中，由于种种原因，大部分公司的监事会难

以和董事会制衡，在客观上无法做到代表全体股东尤其是中小股东的

利益履行监督职能。

关键词： 上市公司；治理结构；董事会；监事会

截至 2003 年底， 我国境内沪深交易所上市的公司总数达 1289 家，

上市公司已经成为国民经济的骨干力量，其治理也是监管部门和广大

股民关心的热门话题。按照我国《公司法》的规定，公司治理主要有

股东会、董事会和监事会构成，监事会代表股东监督董事和经理层。

一、监事会的现状及其成因分析

从我国上市公司监事会的运作情况看，监事会作为公司治理结构

的重要组成部分，其功能作用基本没有发挥。近几年部分上市公司经

营状况欠佳，原有的"包装"开始剥落，有些公司为了圈钱，置股东

利益于不顾，信息披露不充分或不真实，郑百文、银广厦、蓝田等上

市公司内幕真相大白使中小股东蒙受损失。这使人们不仅对董事会的

诚信提出了质疑，也对监事会的作用产生怀疑，监事会被嘲讽为"聋

子的耳朵" 据权威部门 2000 年调查，自上市以来，样本公司平均每 。

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年召开监事会 2.3 次，参加人数平均有 5 人。而且监事会会议做出的

决议大部分也是在迎合董事会的决议。这从监事会公告中可窥一斑。

这些公告几乎都是这样写的： "监事会本着对全体股东负责的精神，对

公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的情

况，进行了检查与监督，没有发现违犯法律、法规和公司章程或损害

公司利益的行为""经审查，某会计师事务所出具的无保留意见的审 ，

计报告真实有效" 。

据南开大学 2002 年 《中国上市公司治理评价研究报告》 显示， 931

家"样本公司监事会，平均治理指数为 48.64，监事会治理质量最好

的上市公司治理指数为 77.7，最差的为 11.98。 这说明中国上市公司 "

监事会尽管在功能设置上日益完善，但在具体运行机制方面仍存在诸

多问题。由此可以得出这样的基本判断，即我国上市公司的监事会尚

处于"虚无"状态，即虚置和无为状态。是什么原因导致了目前的结

局呢？

1、立法方面的缺陷。

一是由于《公司法》与实际监管法规的不一致，导致法律和法规

的自相矛盾。我国《公司法》的背景是以大陆法系为基础的，也就是

日德模式；而独立董事制度则是借鉴了英美模式，但是英美的公司只

有董事会，没有监事会。在此基础上引入独立董事，监事会的地位和

作用自然会被削弱。依照《公司法》规定，监事会是中国公司中的常

设监督机关，负有财务监督的职能。但《中国上市公司治理准则》仍

赋予大部分由独立董事组成的审计委员会类似于监事会的财务监督

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权。 《指导意见》赋予独立董事比监事会更大的监督权，即它可以独立

聘请外部审计机构和咨询机构等。而监事会只有提议聘请权，必要时

才可以独立聘请中介机构对其履行职责进行协助。另外，独立董事和

监事会对管理层的监督职能也相互重叠，没有明确的职能分工。二是

我国《公司法》没有就监事个人的职权进行规定。公司监事会不仅是

完全独立的监督机构，而且监事个人行使监督权也是完全平等的，法

律既要规定监事会整体的职权，又要规定监事个人的职权。

2、监事会的独立性受到限制。

一是监事会成员的身份和行政关系不能保持独立， 其职位的任命、

工薪等基本都由管理层决定。根据上海证交所的调查结果显示，73.4%

的有效样本公司监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会副主席

和其他监事也大都如此。这样，监事会实际上受企业内部人控制，无

法担当起监督董事会和管理层的职责。二是监事会在经济上无法保证

独立。从上市公司的情况看，大部分企业在财务预算中对董事会经费

进行了单列，而似乎没有一家对监事会的经费进行预算，这也使监事

会的正常工作受到限制。这种监管体制愈加淡化了监事会的作用。由

于《公司法》在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，重视了董

事会的作用，而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到

董事会控制的议事机构。

3、监管部门在弱化监事会的作用。

尽管学术界和中国证监会三令五申要加强监管，但从根本上改变

监事会被动局面的监管措施很少。回顾中国证监会查处的几家公司，

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