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对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议

一、2010年我国私募股权投资基金发展状况    
回顾2010年的中国私募股权投资市场，可以用“如火如荼”四个字来概括。具体表现在四个方面：一是，基金募集创历史新高；二是，投资交易异常活跃；三是，退出数量和投资业绩独步全球；四是，全国PE热潮空前。总体看来，2010年度，中国私募股权投资行业呈现了出全球资本市场少有的繁荣景象。据统计： 1-11月中国私募股权投资市场无论募资、投资还是退出，均创出历史新高。
从新基金募集情况来看，中外私募创投机构募资热情空前高涨，其中人民币基金募集个数占比在九成以上，其绝对领先地位进一步巩固；投资方面，投资案例数及投资金额均大幅上扬，投资行业布局紧跟国家政策导向及市场热点，互联网、清洁技术以及生物技术/医疗健康一如既往的稳坐“三甲”席位；退出方面则更显“丰收”之意，不仅国内资本市场继续扩容，中国企业赴美IPO也迎来小高潮。
　　据统计，2010年的前11个月，中外私募创投机构共新募基金148支，其中新增可投资于中国大陆的资本量为100.98亿美元；从投资方面来看，2010年前11个月，共发生707笔投资交易，其中已披露金额的582笔投资总量共计44.45亿美元；从退出来看，2010年前11个月共有331笔VC/PE退出交易，其中IPO退出285笔。
　　本土私募股权投资唱响市场主旋律
　　纵观2002年至今，中国私募股权投资市场上无论新募基金数还是募资总额都一路高歌猛进，尽管在2008年末因受金融危机重创而整体回调，但进入2010年，中国私募股权投资市场上基金募集不仅热情空前高涨，甚至近乎狂热。从投资流程的前端（募集基金数量与规模）与后端（IPO退出案例数量）来看，本土机构在2010年已成为国内私募股权投资市场日益重要的组成部分。数据显示，人民币基金募集完成133只，总规模约121.31亿美元；美元基金募集完成22只，总规模约245.69亿美元。人民币基金在数量上拥有绝对优势，但规模相对美元基金普遍偏小，源于基金主要着眼PreIPO投资，投资周期相对美元基金偏短，单只基金投资数量偏少。
　　深创投（24家）、红杉（10家）、永宣投资、鼎晖及同创伟业（均为8家）在IPO退出方面表现突出，启迪创投（投资数码视讯）、高盛（投资海普瑞）均获得超过100倍的IPO账面回报，超过70起投资的IPO账面回报超过10倍。受益于今年创业板IPO广受热捧和美国资本市场在四季度的中国概念股热潮，本土机构与外资机构均取得较好的退出表现。
　　人民币基金募集火热
　　2010年，国家发改委、财政部与北京、安徽、湖南、吉林等省市政府联合设立的创业投资基金相继设立，截止目前首批20支面向战略性新兴产业的国家创投基金已有14支公开挂牌，其中9支均在本年完成，且在创办模式、投资方向、地方特色等方面充分体现了国家规划时的初衷。
　　其次，政府引导基金遍地开花为人民币基金募集提供极大便利，以“红色资本”深圳创新投为例，通过与引导金合作布网全国的战略已初见模型，2010年再与成都、南京、厦门、大连等地方引导金合作成立十余支新基金，与之相似，赛伯乐、英菲尼迪等外资创投也通过此方式快速且稳步地扩张。
　　再次，就是外资投资机构纷纷在国内设立并募集人民币基金，这也使得人民币基金得到了空前的繁荣。如鼎晖创投、德同、DCM、KPCB、优点资本等外资VC也相继设立并募集了人民币基金，预计外资募集人民币基金的趋势还会持续。
　　VC/PE市场投资首破七百大关
　　2010年前11个月，中国私募股权投资市场上共发生投资案例707笔，其中披露金额的582起涉及投资总额44.45亿美元，不仅远超2009年全年477笔共计27.01亿美元的投资总量，较2008年全年607笔共计42.10亿美元的投资亦是有过之而无不及。
　　另外，2010年前11个月，中国私募股权投资市场所发生的707笔投资共分布于22个一级行业。其中，投资行业紧跟国家政策导向，互联网、清洁技术、生物技术/医疗健康稳坐“三甲”，是三大最受创投青睐的行业，投资案例数分别为102、72、64笔，投资总额分别为5.33、4.57、3.46亿美元。此外，2010年至今单笔耗资最高的投资案例，即赛富20.24亿港元接手汇源果汁（1886.HK）22.98%股份，使得食品&；饮料行业获投金额冲进前三。
　　分析各行业的投资机会，一、从互联网行业来看，CNNIC《第26次中国互联网络发展状况统计报告》显示截至2010年6月，中国网民规模达到4.2亿，互联网普及率攀升至31.8%，其中值得关注的是全国网络购物用户达到1.4亿，网上支付、网络购物和网上银行半年用户增长率均在30.0%左右，远远超过其他类网络应用，可以预见相关行业在我国未来几年内具有极大的市场前景。二、从清洁技术行业投资来看，2010年10月召开的十七届五中全会上，国家对环保行业的投资力度被进一步明确，由于我国固废污水问题较为严重，固废、生活污水及工业污水处理等行业都具有一定投资价值。三、从生物技术/医疗健康行业来看，我国医疗产业市场基数庞大，国民经济增长、人口老龄化、城市化进程、新药研发与消费升级等都将长期存在，因此我国生物技术/医疗健康行业未来几年将迎来发展的黄金阶段。
　　虽然今年的私募股权投资市场异常火爆，但是从投资规模来看，小额投资的占比也逐渐增多。2010年1-11月依然是以小规模投资为主，其中披露金额的582笔投资案例中投资规模在500.00万美元以下的共有288起，占比近半；投资规模在1，000.00-3，000.00万美元的投资案例共122笔，占整个投资规模的21.0%；投资规模在3，000.00万美元以上的投资案例有12起，占比仅有2.1%。
二、我国私募股权投资基金过程中面临的障碍
1.法律法规建设有待加强
　　虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》、《合伙企业法》等法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但至今没有一部法律对私募资金做出全面、具体的规定,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场,纷纷出台自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE进一步发展的障碍。
　　2.监管体制有待理顺
　　由于私募股权投资基金在中国的发展属于新生事物,国家尚未有针对性的统一的法律法规,而市场又有大量需求,各监管机构为了促进本部门所管辖的机构进入私募基金市场,根据各自特点和需要,纷纷出台了自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象延伸到私募股权投资基金领域。为此,今后需要统一监管机构,统一监管标准。
3.市场退出机制有待畅通
　　私募股权基金运作的基本特性是“以退为进,为卖而买”,资产的流动性对基金运营至关重要。在国外经过多年发展,已经形成了企业上市(IPO)、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等多层次无缝链接的资本市场,为私募股权基金发展提供了发达健全的退出渠道,营造了良好的市场环境。而国内目前的多层次资本市场发育不够,缺乏VC/PE投资基金的有效退出渠道,企业上市门槛难、通道狭窄,产权交易不活跃、其他退出渠道还在起步阶段,制约了国内私募股权基金的发展。
　　4.专业人员素质有待提高
　　私募股权投资基金需要高水平的机构和团队进行专业化管理,才能在控制风险的前提下为投资者赚取较高的回报。但是目前我国私募股权投资机构的管理水平参差不齐,既具有专业技术背景又具有较高管理技能的综合性人才十分缺乏,很多目标企业内的中高管理层管理水平不足,市场眼光不够,对企业未来发展缺乏明确定位,从而使得一些小型私募股权基金在投资后无法保证可持续发展。
5、仍存在投资阶段过于靠后，有的投资机构急于套利的短期行为表现的比较突出，不利于后期的发展。
三、我国私募股权投资基金的发展前景
  2010年，我国的私募股权投资行业取得了空前的发展，但与国外发达市场相比，还有一段很大的距离，美国VC/PE占美国GDP的4%左右，我国不到0.5%。经历了全球的金融风暴，再次证明了中国作为全球经济火车头的领跑地位，中国经济的发展活力和高速增长将会吸引更多的国际国内的投资者加入这个行业，未来20年是我国实现“两步走”战略的关键时期，我国的私募股权投资行业将会迎来更大发展的黄金时期，而在所有类型的私募股权投资基金中，最具活力的民营型私募股权投资基金将发挥更大的作用。
四、对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
    1、组织形式：采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效 率，并避免了双重征税的弊端。有限合伙制的激励机制比较完善，有限合伙人虽然投入 99%的资金，但只能分得80%左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入 1%的资金，但能分得 20%左右的利润。这能能促使普通合伙人努力工作，为基金增值。而且，合伙协议通常规定普通合伙人作为基金管理人对合伙债务承担无限责任，这有利于增强对基金管理人的责任心。有限合伙企业设立过程中需要注意以下几个特点：(1) 有限合 伙企业的名称。合伙企业名称中不可以有“公司”或“有限公司”字样，通常只 能为“某某中心”。根据《合伙企业法》第六十二条规定：“有限合伙企业名称 应当标明“有限合伙”字样。 (2)有限合伙企业的合伙人人数及资格的限制。 《合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业由两个以下 50 个以下合伙人设立； 法律另有规定的除外。”人数的上限对于大规模的积聚民间闲散资金设定了障 碍，但该法设有除外规则，为其他法规进一步的改变留有余地。 该法第三条规定： “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人”。这为有限合伙中的普通合伙资格设定了限制。

建议：在寻找一般合伙人时，应至少找一家具有中字头国资背景的一般合伙人，以方便募集社保资金。按目前社保资金投资管理办法，社保资金的投资方向必须有国资参与。

2、基金的核心理念：为所投企业提供专业的增值服务，合作以求共赢。

3、基金的长远发展目标；打造一支立足中国的世界级私募股权投资基金公司。
4、基金的投资方向：符合国家宏观经济政策和产业政策的行业和领域。
建议：一、投资重点放在国家在未来20年重点发展的七大战略性新兴产业------节能环保、新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车行业。
二、“十二五”国民经济规划重点优先发展的行业和领域------农业水利、高铁、智能电网、三网融合等行业。
三、国家鼓励民间投资的新36条所涉及的六大领域------社会事业领域、市政公用事业和政策性住房建设领域、金融服务领域、基础产业和基础设施领域、国防科技工业领域、商贸流通领域。
以上几个投资方向都受国家产业、财政、货币、土地、税收、信贷等政策的大力支持。
5、所需缴纳的税
合伙企业本身不需要缴纳税费，由合伙人自行缴纳。
1.有限合伙人缴纳的税
（1）获得的管理费所需要缴纳的税
如果有限合伙人自是然人，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。如果有限合伙人是企业的，那么按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。
（2）投资获利缴纳的税
当有限合伙人分享投资收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。
 2.无限合伙人需要缴纳的税费
无限合伙人在分享收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。
6、基金存续期：10 年(其中投资期5年，退出期5年)，到期后可申请延期，并须经合伙人会议多数同意。
7、基金经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、投资咨询等。
建议：公司在成立半年到9九个月的时间内处于项目寻找、制作商业计划书、制定投资方案、尽职调查阶段，为充分提高资金使用效率，可在证券市场进行新股申购，在一级半市场如有好的项目也可积极参与，如有好的入场时机，可适当在二级市场进行投资。据统计，2010年专门进行新股申购的投资收益率是15%。
2010年8月，广州第一家私募股权投资基金广州西域联合股权投资中心正式挂牌，初始投资金额2亿元人民币，目前管理两个阳光私募产品---“西域---光华59”和“西域和谐”，运行良好，截止11月底，在不到三个月的时间里，分别取得约50%和40%的收益，引起业内高度关注。它的成功经验值得借鉴。
8、基金的投资原则：投资处于成长期、扩张期和成熟期的企业，不参与种子期和初创期的企业。按企业性质分，拟投民企性质的行业龙头占2/3，参与国有企业改制占1/3。
9、资金的募集：面向社保、保险公司、央企集团、地方大型国企、国有资产管理公司、商业银行、各地商会、宗教协会、行业协会、红十字会、慈善总会、港澳台协会、侨联、医疗机构、文化传媒机构、金融租赁公司、金融典当，金融担保公司、国家扶贫基金（贴息）贷款、招商引资优惠配套贷款、海外融资、个人投资者。
建议：在募集资金和投资项目时，应充分利用国家给老少边穷地区的优惠政策和各地政府急于发展经济、改变贫困地区面貌的心理，用足用好政策。我在新疆天农畜牧投资公司任职时，公司就曾利用国家农业扶贫贷款，取得过很好的经济效益。在新疆创天投资集团任职时，公司也曾利用过招商引资优惠贷款和世界银行贷款，解决了发展资金不足的难题。
10、投资目标的寻找：拟上市公司、已上市公司非公开发行股票、地方政府招商引资项目、各地产权交易中心挂牌交易项目、稀缺资源项目、独特的不可替代项目、具有独特文化底蕴的项目、地方优势项目、地方知名企业等等。
建议：一、对火爆的市场保持一份冷静。据统计，全国目前从事PE投资的各类机构近5000家，导致竞争加剧，形成项目企业漫天要价，投资估值节节攀升，哄抢项目成了家常便饭，面对这种非理性的情况，我们应保持冷静，不能浮躁。
二、投资策略应以稳健为主。虽然我们从事的是激动人心的事业，但投资策略应以稳健为主，投资额度从小开始，发展到一定阶段再做大做强，不能不顾风险和自身的局限盲目扩张。
11、退出渠道：海外IPO、国内IPO、股权转让、清算、管理层回购、产权交易、资产证券化等等。
12、激励机制：一、利润分成，超额奖励。二、管理层、核心骨干持股。三、员工绩效挂钩。
五、开展私募股权投资基金业务的风险因素
1、国内经济增速放缓，人民币升值，国际热钱流入推高通胀预期，今后几年实行稳健的货币政策，货币政策步入加息周期，信贷规模减少，出口下滑，楼市调控成常态化等都可能对公司开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
2、以美国为首的西方发达国家，经济尚未走出全球金融风暴的泥淖，经济复苏趋势非常缓慢，甚至有二次探底的可能，美联储不负责任的量化宽松货币政策不但没有促使美国经济的快速复苏，反而不断推高以原油为代表的国际大宗商品的价格，使得经济复苏的脚步更加艰难，也可能对私募股权投资基金业务产生不利影响。
3、欧洲主权信用危机愈演愈烈，范围不断扩大，经济复苏无望，社会动荡，矛盾加剧，也会影响到我国的经济，对开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
4、公司自身的因素。我认为公司开展私募股权投资基金业务成败的关键从公司自身的角度来看取决于五大关键因素，即高效的团队、快捷迅速的募集资金的渠道、寻找到好的项目、投资后管理、退出机制。其中高效的团队，即人的因素是决定因素。在团队的建设方面应采取金字塔式的团队结构，强调规模化的团队作战，而决策机制采取扁平化决策机制，以充分发挥其快速灵敏的特点，为所投项目提供专业的全方位的增值服务，帮助所投资企业做战略规划和咨询，完善治理结构，强化激励机制，加强管理队伍的建设，帮助企业开拓市场，建立市场营销队伍降低运营成本，树立好的知名品牌，帮助企业进行资本运作，包括IPO、发债、收购、兼并、重组，引进战略投资者、实现行业横向与纵向的整合，切实帮助企业解决成长中出现的问题，让企业因我们的加盟，真正插上翅膀，既有资本的翅膀，又有管理的翅膀，帮助企业腾飞。帮助企业就是帮助我们自己，帮助企业树立品牌就是树立公司自己的品牌。
以我个人的经验，寻找好的投资项目的捷径应从以下几方面入手:各级地方政府的招商引资办、国企改制办、各级地方政府融资平台、各级地方政府投资网、各地产权交易中心、各地港澳台商会、各地工商联、各地中小企业协会、各地商会、各地民营企业协会、各地担保公司、金融租赁公司、各地中小企业融资担保中心等都有不少好项目，亟待投融资。
唯物辩证法告诉我们，决定事物运动和发展趋势的是内因，中国经济的快速持续发展是决定我国私募股权投资基金业务高速增长的内在因素，而欧美对我国经济的影响是外因，不能改变私募股权投资基金事业在我国高速发展的趋势。因此，我对公司开展开展私募股权投资基金业务的前景充满信心，前途是光明的，道路是曲折的，在光明中快步前进，在曲折中高速发展。
以上是我对公司开展私募股权投资基金业务的一些不成熟的想法和浅见，不足之处请指正。

此致

敬礼

                                           刘卫凤
                                  2010年12月31日