关于尽职调查清单.docx

尽职调查提纲

一.公司文件

请提供公司及其控股股东（如适用）、关联公司的下列文件及其任何修订文件的复印件：

（1）营业执照；

（2）成立的政府批准文件；

（3）历次验资报告；

（4）历次股权变更的协议、决议以及工商变更核准文件；

（5）历次注册资本变更的协议、决议以及工商变更核准文件；

（6）所持有的与经营其业务有关的(包括但不限于生产、销售、产品安全及质量)的执照、政府批文及证书；

（7）股权结构图；

（8）关联公司的名称、成立时间、各关联公司的业务性质及相互之间的业务关系；

（9）管理组织的结构图；

（10）公司基本情况介绍，包括：历史沿革、主要产品，生产地点，设备情况、生产能力、生产人员等。

二.有关土地使用权及资产文件

（A） 请提供公司及其关联公司使用的土地使用权和拥有的房产的下列文件的复印件：

（1）土地使用权证；

（2）土地使用权出让/转让合同书；

（3）抵押合同及登记文件(如有抵押)；

（4）房屋所有权证；

（5）如未领取房产所有权证，则请提供有关的购买合同，或自行建设的有关文件资料(包括土地使用权凭证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等)；

（6）土地使用权/房屋租赁合同；

（7）对其所拥有或租赁的任何不动产有所影响的任何类型的关于土地使用权的一切限制、违约条款、契约及协议；

（B）请提供公司及其关联公司拥有或租用的其他资产的详情，包括：

（1）生产设备清单；

（2）租用财产的清单；

（3）其他资产权利证书。

三. 行业情况
（A）公司在国内外市场的资料，包括行业状况、市场规模、行业地位、上下游供应链状况等；
1、行业状况：
公司属于机械制造业，该行业上市公司中主要有一五家。
实际发展超越国家规划，十二五规划超出市场预期。根据铁路中长期规划，未来10 年我国将新建3 万公里铁路，其中0.9 万公里为客运专线，总营运里程将从9 万公里增至12 万公里。而从实际建设情况来看，到2012 年我国铁路营运总里程就有望达到11 万公里，其中客运专线1.3 万公里，大大超出铁中中长期规划。“十二五”期间，铁路基本建设投资额有望达到3.5 万亿以上，年均达7000亿元，加上城市轨道投资，将继续维持不低于2010年峰值的水平。
我国城市轨道交通仍然处于初级发展阶段，发展机制仍不够健全，但各地建设城市轨道交通的热情日渐高涨。
　　随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国、轻轨发展动态，未来5~10年间，中国城市轨道交通运输及其设备制造市场前景广阔。轨道交通运输业的广阔前景必将大大带动机械制造行业的发展。
2、市场规模：
我们公司已经成为中国管片模具及无砟轨道板模具的领军企业。以盾构机为主的轨道交通建设装备主要应用于高速铁路、地铁施工，亦可用于城市市政管网建设；公路、铁路过江跨海施工过程。根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至20一五年的规划长度是2400公里，投资规模近7000亿。以无锡市为中心半径一五0平方公里内，囊括了上海、苏州、常州三大城市，以及江苏、浙江部分地区，是中国南方潜力最大、实力最强、辐射面最广的消费市场。
未来几年公司将加强科研开发投入，依托老产品的不断延伸，新产品的不断开发，巩固国内市场，积极开拓国外市场，形成以轨道交通为龙头的多元化产业结构。
(B)公司的竞争力：
1） 竞争对手的情况，以及与竞争对手相比较的强项及弱点；
振华港机是七家公司中最近才上市的（其B股在1997年上市），同时也是规模最大的和经营业绩最好的公司。该公司2000年以占七家公司净资产的31.2%，实现 了主营业务收入的47.2%，净利润的42.5%，虽然公司的主营业务利润率仅为10%， 低于平均值2.8个百分点，这充分说明了公司较强的经营能力。2000年，公司的每 股收益的0.272元，净资产收益率为7.29%，皆为七家公司中的最高者。
2000年上市的北方股份表现也不错，其规模比较小，总资产为七家公司中的最 小者，2000年的主营业务收入也是最小的，为2.35亿元，但主营业务利润却高达8 273万元，排在第三位，主营业务利润率为35.3%，超出平均值20多个百分点，实现 的净利润排在第三位，为3374万元。北方股份2000年的每股收益为0.198元，净资 产收益率为6%。公司2000年年底的资产负债率为28.7%，外于较低的水平。

2）行业内的核心竞争力，包括产品价格，服务，技术，设计及销售等；
3）行业的潜在的竞争对手以及可能替代的产品或技术。

四. 产品及技术研发
（A）请提供公司每一产品/服务的以下资料：
1）与竞争者相比较的产品或服务特点；
2）主要供应商所在地及行业地位；
3）主要客户所在地及行业地位；
4）公司产品所占市场份额；
5）新产品及服务研发或推出的情况。
(B)公司的生产状况，包括工厂位置、面积、技术人员、工人数、生产能力及使用率等；
(C)产品的周转期，原料采购的预付款比例，产品销售的放帐期等。
（D）技术研发
1）产品及技术研发对公司的竞争力及市场的作用；
2）主要的研发人员简历及其过去和现在研发的产品；
3）请提供新产品及服务的以下资料；
（1）新产品及上市日期；
（2）研发的成本；
（3）产品或技术的领先程度；
（4）新产品论证的时间和程序
（5）新产品推出市场的风险。
4）有关外协的技术研发情况，包括产品设计、技术研究、产品标准等
（E）市场与销售
1）公司的销售模式（行业的普遍性及自身的独特性）；
2）产品及服务的市场定位；
3）产品及服务定价的策略。
4）营销模式、结构以及营销队伍的状况；
5）开辟市场或业务营销的主要手段与途径。

五.关联交易和同业竞争

（A）请提供公司及其关联公司与关联人士正在进行的关联交易清单。对于每一项关联交易，我们需要知道：

（1）交易双方的身份及相关关系；

（2）交易的合同、协议；

（B）请提供公司主要股东及其关联公司的经营范围和主要业务描述、公司主要股东与公司签订的优先选择和避免竞争协议书、公司主要股东出具的非竞争承诺书。

六.金融及财务

请提供公司及其关联公司尚未履行完毕的下列协议：

（A）银行贷款协议；

（B）担保协议：

（1）任何第三者对公司及其关联公司的责任或负债作出的担保；

（2）公司及其关联公司对第三者的责任或负债作出的担保；

（C）设置除土地使用权/房产权以外的财产抵押权、质权或留置权的任何合同及有关的登记证明文件(如有)；

（D）与银行以外的其他任何公司、企业或个人之间的融资协议。

七.知识产权

请提供公司及其关联公司的：

（A）拥有或使用的专利、商标、服务标记、版权或其它知识产权的全部注册登记证明文件或证照；

（B）专利、商标或非专利技术转让或许可使用协议；

（C）为取得有关的注册知识产权权利的任何待决申请；

（D）合作或委托开发协议，及与提供和/或使用商业保密有关的合同；

八.保险

请提供公司及其关联公司：

（A）正在履行的保险单和保险合同；

（B）请确认已支付所有现有保单之应付保费（包括员工社会保险费用）。

九.税务

请提供公司及其关联公司的：

（A）所享受的任何优惠税率；

（B）任何有关免税项目；

（C）已经取得的与纳税有关的税务机关的任何批准；

（D）由任何税务机关作出的任何处罚或调查的有关文件。

十.环境

请提供公司及其关联公司的：

（A）与环境保护有关的批准、许可或证照；

（B）环境影响评估报告书及其批准；

（C）由任何环境管理机关作出的任何处罚或调查的有关文件。

十一.诉讼、仲裁或行政处罚

请提供公司及其关联公司：

（A）在国内及国外所面临的或所提出的，尚未判决、裁决或执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序的详细资料；

（B）未来有可能引起诉讼、仲裁或行政处罚的任何事实的详情资料。

十二.董事和高级管理人员

（A）请提供公司及其下属公司现有的和拟聘用的董事、高级管理人员名单，包括以下资料：

（a）姓名；

（b）在公司或其下属公司、关联公司中持有的股权或任何其他权益。

（B）请提供公司及其关联公司的董事和高级管理人员的现行服务/聘用协议，如无书面协议，请说明该等人士受聘的条款和条件。

（C）请提供公司及其下属公司最近三年董事、高级管理人员的变动情况。

十三.公司治理结构

（A）请提供公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、信息披露制度、投资决策制度、财务内部控制制度等公司内部管理制度；

（B）请提供公司历次董事会、监事会和股东大会的会议详情资料。

十四.一般财务资料

（1）2008、2009年会计报表、帐册、纳税申报表、银行对帐单、银行调节表、借款合同、审计报告（如有）；

（2）公司财务会计制度，成本核算方法及核算流程；

（3）公司生产经营所涉及的税收情况及相应的税率；

（4）公司近两年分产品的收入、成本及毛利情况资料；

（5）公司主要原材料供应商情况（包括名称、近几年采购金额等）、主要用户情况（包括名称、近几年销售金额等）；

（6）公司与职工养老保险相关费用的缴纳情况；
（7）请提供公司今年全年、明年和后年三年的财务预测；
（8）请提供公司今年全年、明年和后年的资金需求以及筹资的用途。

十五.重大经营情况
（1）公司的业务模型及收入模型；
（2）公司未来3-5年的业务计划。

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