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01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2015-12-18 来源：
浙江升华拜克生物股份有限公司:
2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。请你公司：1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.请 你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影 响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版 单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2015年6月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，炎龙科技实现营业收入2,342.29万元、11,458.04万元和5,584.91万元，实现净利润-804.82万元、7,553.35万元和3,382.56万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技2013年亏损、2014年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为45%、35%、19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技2016年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏ARPU值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，2014年8月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为35,000万元。请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露:1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@
02-关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2015-12-18 来源：
无锡宝通科技股份有限公司:
2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.重组报告书“管理层讨论与分析”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的规定，披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，标的资产易幻网络为游戏公司。重组报告书未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露易幻网络主要游戏玩家年龄、地域分布、充值消费比等业务数据，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。同时，评估预测中的现有游戏产品大部分未在重组报告书中披露其经营数据。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，易游网络为易幻网络报告期前五大客户。重组报告书释义部分显示，易游网络为蓝水生控制的公司，系易幻网络关联方，而经审计的财务报表显示，易游网络为非关联方，同时重组报告书披露易幻网络报告期不存在关联采购或销售业务。请你公司补充披露：1）上述情形前后不一致的原因，并更正相关错误。2）易游网络股权结构及与易幻网络的关系。3）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015年11月25日，宝通科技出资6,300万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的3.3422%。重组报告书第67页易幻网络股权结构图与上述情形披露不一致,请你公司更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.2015年11月6日，上市公司发布公告称，公 司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方承诺自公司股票复牌后六个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或 参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元。请你公司补充披露包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因。2）是否有收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，上市公司的主营业务为各类高强力橡胶输送带产品的研发、生产、销售与服务，并涉足医疗行业的对外投资。易幻网络从事中国移动网络游戏海外发行及运营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.请你公司：1）补充披露易幻网络代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理易幻网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风险，请在重组报告书相应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司以列表形式补充披露易幻网络：1）代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露：1）易幻网络代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准。2）如未能取得，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，易幻网络取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于App Store和Google Play两大应用软件商店。 报告期内，来自App Store和Google Play平台的游戏收入分别为12,746.17万元、25,208.98万元和17,925.56万 元，占全部游戏收入的比例分别为49.88%、41.06%和41.57%。请你公司补充披露报告期内易幻网络：1）主要游戏产品在App Store和 Google Play的排名情况。2）主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ARPU值。3）主要运营平台以及按照运营 平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额相对领先，未来将在此基础上，充分发挥自身的先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐 步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。请你公司补充披露易幻网络：1）在国外市场推广 的具体模式，是否与本土运营商合作进行市场拓展。2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。3）在精细化营销和运营方面的具体措施和竞争优势。4）具有较 强本地化能力的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，易幻网络主营业务为移动网络游戏的境外发行和运营，报告期内境外游戏收入占比分别为99.91%、99.29%、99.73%。请你公司结合易幻网络主要境外市场游戏行业情况、市场竞争状况，易幻网络产品运营情况、代理产品数量、运营渠道与主要竞争对手的比较分析等，补充披露易幻网络在主要境外市场的核心竞争力和市场地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，易幻网络的收入主要来源于代理运营模式，该模式的盈利主要为游戏的运营收入。独立财务顾问专项核查报告显示，易幻网络的收入主要通过游戏平台的流水分成产生。请你公司补充披露：1）上述表述是否矛盾，易幻网络运营模式表述是否准确。2）易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易幻网络的竞争优势、劣势，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露：1）汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对易幻网络评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-7月，易幻网络实现营业收入25,553.60万元、61,403.22万元和43,118.97万元，实现净利润-3,766.93万元、406.54万元和4,994.51万元。请你公司：1）结合主要产品运营数据,补充披露易幻网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与开发商、联运商分成确认条件等，补充披露易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露易幻网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，易幻网络报告期前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司：1）逐一补充披露易幻网络报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露易幻网络与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。
21.申请材料显示，独立财务顾问对易幻网络业绩真实性专项核查过程中，无法核查主要游戏玩家的装备、道具的购买和消费情况，无法取得玩家的银行账户账号信息，且本次核查范围不包括主要游戏账户登录或充值的IP、MAC地址。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就本次专项核查的核查范围、核查手段是否充分、有效并足以支撑其核查结论发表明确意见。
22.请会计师补充提供对易幻网络业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
23.申请材料显示，报告期易幻网络毛利率分别为44.50%、56.96%和56.41%。请你公司结合主要境外市场可比公司毛利率情况，补充披露易幻网络毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.请你公司：1）结合境外市场产品推广路径、费用管控情况，补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性。2）补充披露易幻网络“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金”科目中相关费用的勾稽关系。3）补充披露易幻网络渠道手续费具体内容和相关会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，易幻网络应收账款账龄主要为1-3年之间，计提的坏账比例为5%-20%。请你公司：1）在重组报告书补充披露易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户情况。2）结合同行业上市公司情况，补充披露易幻网络报告期应收账款是否处于合理水平。3）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露易幻网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.请你公司补充披露易幻网络报告期：1）与香港乐点股份有限公司的应收账款往来情况及期后回款情况。2）与北京畅游时代数码技术有限公司预付账款的主要内容，最近一期金额大幅上升的原因及款项回收进展。3）其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象及具体内容，是否关联方，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，易幻网络采用收益法评估作价。根据企业发展规划，每年预计代理7-10款S级产品，代理9-12款A级产品及若干款其他游戏，未来销售收入基于目前运营产品及新签订的代理合同配合推广计划进行预测。请你公司：1）补充披露上述S级、A级等不同产品层级的含义、相应的评估预测依据及差异情况。2）结合历史年度代理产品情况、新签代理产品情况等，补充披露易幻网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，易幻网络收益法评估中，预测部分游戏流水未来增长较快，如六龙御天、三剑豪、龙战争等。请你公司以举例方式，按照产品层级补充披露易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露易幻网络收益法评估中主要游戏ARPPU值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露易幻网络收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.请你公司结合目前经营业绩、产品市场推广情况，补充披露易幻网络2015-2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，易幻网络报告期内资产负债率始终保持较高水平，最近一期为87.34%。请你公司：1）结合业务特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露易幻网络资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露易幻网络财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.请你公司补充披露易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35.请你公司补充披露易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
36.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@
03-关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2015-12-18 来源：
山东联创节能新材料股份有限公司:
2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在“重大事项提示”中披露本次交易是否构成关联交易及对上市公司主要财务指标的影响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料在上海激创主要产品所处行业的法律法规及自律规则部分披露了《中华人民共和国广告法》（1995年2月1日），该法规已于2015年9月修订。请你公司更新相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易设置了对价调整和业绩奖励条款。其中，上海激创交易对价调整金额最高为15,225万元，调整比例占其交易作价15%；上海麟动交易对价调整金额最高为18,350万元，调整比例占其交易作价25.61%；业绩奖励部分对象为本次交易对方，且未设上限。请你公司：1）补充披露本次交易设置的对价调整和业绩奖励的区别。2）结合触发对价调整和业绩奖励条件的可实现性及其金额上限，补充披露上海激创、上海麟动设置的对价调整、业绩奖励是否存在构成重大调整的情形，上述条款是否符合我会相关规定。3）补充披露相关调整系数或奖励系数设置依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过122,884.35万元，拟用于支付本次重组现金对价和交易费用、支付收购上海新合的股权转让款、补充上海新合及标的资产流动资金、偿还银行贷款等。请你公司结合我会相关规定，补充披露募集配套资金使用安排的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015年2月，财务投资人智望天浩、柘中投资看好上海激创发展前景，受让上海激创15%股权，上海激创整体估值为30,348万元；本次交易以2015年6月30日为基准日，上海激创收益法评估值为101,500万元,智望天浩、柘中投资全部以现金退出。2015年5月，财务投资人晦乾创投受让上海麟动22.91%股权，上海麟动整体估值为3,500万元；本次交易以2015年6月30日为基准日，上海麟动收益法评估值为72,000万元。请你公司补充披露：1）智望天浩、柘中投资看好上海激创发展，于2015年2月入股上海激创而本次交易全部以现金退出的原因。2）智望天浩、柘中投资2015年2月入股上海激创价格与本次交易退出价格差异较大的原因及合理性。3）晦乾创投2015年5月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.请你公司补充披露标的资产报告期历次股权转让、增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，上海麟动2014年2月至7月存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2015年7月上市公司收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务。本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家营销传播企业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合公司近三年收购整合情况，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家营销传播企业，构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。请你公司结合前次收购上海新合的整合效果和业绩实现情况，以及三家公司的主营业务、主要客户和供应商等情况，补充披露三家公司之间的战略发展定位、未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2014年上半年王蔚陆续控制了上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业五家公司。2015年5月，各方选定了上海麟动作为母公司并完成了整合。上海麟动2014年起按照同一控制下企业合并的会计处理将上述四家子公司纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业整合的具体情况，是否履行必要的法律程序，是否符合公司章程的规定，是否存在潜在法律风险或纠纷。2）2014年上半年王蔚陆续控制五家公司、上海麟动2015年5月完成整合，而上海麟动2014年起即按照同一控制下企业合并的会计处理将其余四家子公司纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）上海麟动合并上述四家子公司对其业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，上海激创2013年前五大客户之一为华扬联众，主要系通过与当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众向克莱斯勒提供服务，即直接客户为华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。同时，华扬联众也是上海激创2014年、2015年1-6月前五大供应商之一，主要系与当时也是上汽通用互联网广告供应商的华扬联众进行的业务分工。请你公司补充披露：1）上海激创选取华扬联众并采用上述方式进行合作的原因。2）上海激创与华扬联众在销售、采购业务方面的分工、定位，与其他客户或供应商对比在合同条款、价格及付款条件方面是否存在较大差异，是否存在其他协议或安排。3）上述销售、采购业务具体内容、实际交易对方合同执行情况，相关收入确认时点、依据及资金结算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申 请材料显示，上海激创报告期营业收入增长较快，2013年至2015年上半年分别实现营业收入20,341.04万元、41,830.37万元和 32,639.06万元。请你公司：1）按业务类型补充披露上海激创的盈利模式和结算模式。2）结合客户需求增长、合同签订与执行情况、媒体返点比例变化 情况等，分业务进一步补充披露上海激创报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2013年至2015年上半年上海激创内容营销业务毛利率分别为20.62%、20.82%和50.77%，相对其他业务毛利率较高。请你公司以举例方式，补充披露上海激创内容营销业务的主要内容及报告期各期毛利率水平较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，上海麟动2013年至2015年上半年营业收入分别为1,689.80万元、8,270.54万元和7,255.83万元，且不同业务毛利率存在波动。请你公司结合客户需求增长、合同签订与执行情况、市场竞争状况、同行业可比公司情况等，分业务补充披露上海麟动报告期：1）营业收入增长的合理性。2）毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，标的资产报告期流动比率和速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。请你公司结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，上海激创收益法评估预测2015-2017年营业收入增长率分别为54.7%、35.4%、30.7%，上海麟动收益法评估预测2015-2018年营业收入增长率分别为160.98%、50%、21.08%、20.09%。标的资产预测期毛利率均高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩，分业务补充披露标的资产2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，分业务补充披露标的资产2016年及以后年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.请你公司结合上海激创所属行业及业务特点，补充披露上海激创收益法评估中可比公司选取原因及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合与近期市场可比交易市盈率、市净率对比情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，截至2015年6月30日，上海麟动应交企业所得税期末余额较高，原因为上海麟动确认收入时间早于开具发票时间。请你公司补充披露上海麟动收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，报告期标的资产应收账款增长较快，且增长幅度大于营业收入增长。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款是否处于合理水平及应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，广告技术的发展使RTB模式成为展示广告新的增长点。请你公司在释义部分补充披露RTB模式专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交
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