IPO审核与政策解读-黄宏PPT课件.ppt

IPO审核与政策解核与政策解读 发行上市部行上市部黄宏彬黄宏彬2010.7.29q股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度q审核理念和基本要求核理念和基本要求q发行行审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排q总体体审核情况核情况q审核关注的主要核关注的主要问题q交流互交流互动主要内容主要内容股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n目前目前发行行监管体制的三大基管体制的三大基础制度制度p保荐制度保荐制度p发审委制度委制度p新股新股发行制度行制度股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n保荐制度保荐制度2003年年12月，保荐人制度正式建立月，保荐人制度正式建立证券券发行上市保荐行上市保荐业务管理管理办法法（2008年年10月月17日日颁布）布）关于关于实施施证券券发行上市保荐制度行上市保荐制度暂行行办法法有有关事关事项的通知（的通知（2004年年1月、月、2004年年12月）月）保荐人尽保荐人尽职调查工作准工作准则股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n保荐制度（保荐制度（续）保荐制度是保荐制度是发行行审核的基核的基础性制度性制度保荐制度的作用日益凸保荐制度的作用日益凸显，企，企业发行推荐工作更行推荐工作更加加谨慎慎由于保荐人尽由于保荐人尽职调查意意识到位，到位，发行行审核工作效核工作效率不断提高，申率不断提高，申请材料的完材料的完备性和合性和合规性提高性提高股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n发审委制度委制度中国中国证监会会发行行审核委核委员会会办法法（2006年年5月月9日日颁布）布）中国中国证监会会发行行审核委核委员会工作会工作细则（2006年年5月月18日日颁布）布）中国中国证监会股票会股票发行行审核委核委员会会审核工作指核工作指导意意见（2004年年1月月20日日颁布）布）股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n发审委制度（委制度（续）以会外中介机构的委以会外中介机构的委员为主主发挥专家把关作用家把关作用独立判断并行使表决独立判断并行使表决权委委员名名单公开披露公开披露加加强对委委员工作的工作的监督督股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n新股新股发行制度行制度证券券发行与承行与承销管理管理办法法（2006年年9月月17日日颁布）布）关于做好关于做好询价工作相关价工作相关问题的函的函（2006年年5月月29日日颁布）布）沪深交易所关于股票上网沪深交易所关于股票上网发行行资金申金申购的的办法法沪深交易所关于股票网下沪深交易所关于股票网下发行行电子化子化实施施细则沪深交易所股票上市沪深交易所股票上市规则股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n新股新股发行制度（行制度（续）p新股新股发行制度改革（行制度改革（2009年年6月月10日）日）完善完善询价和申价和申购的的报价价约束机制。束机制。询价价对象象应真真实报价，价，询价价报价与申价与申购报价价应当具有当具有逻辑一致性，主承一致性，主承销商商应采采取措施杜取措施杜绝高高报不不买和低和低报高高买。优化网上化网上发行机制，将网下网上申行机制，将网下网上申购参与参与对象分开。任一象分开。任一股票配售股票配售对象只能象只能选择网下或者网上一种方式网下或者网上一种方式进行新股申行新股申购。对网上网上单个申个申购账户设定上限。定上限。单一网上申一网上申购账户的申的申购上限不超上限不超过本次网上本次网上发行股数的千分之一。行股数的千分之一。单一投一投资者只者只能使用一个合格能使用一个合格账户申申购新股。新股。加加强新股新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市提示，提示所有参与人明晰市场风险审审核理念和基本要求核理念和基本要求n审核理念核理念合合规审核和核和强制信息披露制信息披露加加强了了对发行人独立性要求，提高了行人独立性要求，提高了发行人的行人的财务指指标条件，条件，强化了中介机构的核化了中介机构的核查责任，突出任，突出了市了市场对发行上市行行上市行为的的约束机制，体束机制，体现了保了保护公众投公众投资者利益的精神，也体者利益的精神，也体现了鼓励整体上市了鼓励整体上市和推和推动优质企企业在境内上市的政策在境内上市的政策导向向审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求基本要求1对发行人独立性的要求行人独立性的要求资产完整完整人人员独立独立财务独立独立机构独立机构独立业务独立独立审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求（基本要求（续）2对发行人主体行人主体资格的要求格的要求股份有限公司，持股份有限公司，持续经营时间在在3年以上，年以上，经国国务院批准的除外院批准的除外有限有限责任公司按照任公司按照账面面净资产整体整体变更更为股份有股份有限公司，持限公司，持续经营时间可以从有限可以从有限责任公司成任公司成立之日起立之日起计算算最近最近3年主年主营业务和董事、高和董事、高级管理人管理人员没有没有发生重大生重大变化，化，实际控制人没有控制人没有变更更审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求（基本要求（续）3对发行人行人规范运作的要求范运作的要求发行人的董事、行人的董事、监事和高事和高级管理人管理人员任任职资格符格符合相关合相关规定定发行人没有受到重大行政行人没有受到重大行政处罚内部控制制度健全并被有效内部控制制度健全并被有效执行行不得有不得有资金被控股股金被控股股东、实际控制人及其控制的控制人及其控制的其他企其他企业占用占用审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求（基本要求（续）4对发行人行人财务与会与会计的要求的要求资产质量良好，量良好，资产负债结构合理，盈利能力构合理，盈利能力较强，现金流量正常金流量正常满足基本的足基本的发行条件行条件经营成果成果对税收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖不存在重大不存在重大偿债风险，不存在影响持，不存在影响持续经营的担的担保、保、诉讼以及仲裁等重大或有事以及仲裁等重大或有事项持持续盈利能力良好盈利能力良好审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求（基本要求（续）5对发行人募集行人募集资金运用的要求金运用的要求有明确的使用方向，原有明确的使用方向，原则上上应用于主用于主营业务募集募集资金数金数额和投和投资项目与目与发行人行人现有生有生产经营规模、模、财务状况、技状况、技术水平和管理能力等相适水平和管理能力等相适应募投募投项目符合国家目符合国家产业政策、投政策、投资管理、管理、环境保境保护、土、土地管理等法律法地管理等法律法规的的规定定募投募投项目具有目具有较好的市好的市场前景和盈利能力前景和盈利能力募投募投项目目实施不施不产生同生同业竞争或争或对发行人独立性有不利行人独立性有不利影响影响募集募集资金金专户存存储发行行审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排-发行上市流程行上市流程n企企业确定上市确定上市计划划n改制改制设立股份有限公司立股份有限公司n与保荐人与保荐人签订辅导协议n保荐人推荐并向中国保荐人推荐并向中国证监会申会申请发行上市行上市n中国中国证监会受理会受理发行人申行人申请n中国中国证监会会对发行人申行人申请文件的合文件的合规性性进行初行初审n征求征求发改委与省改委与省级人民政府意人民政府意见n发行行审核委核委员会表决通会表决通过发行人申行人申请n中国中国证监会核准会核准发行申行申请n向向证券交易所提出上市申券交易所提出上市申请n交易所上市委交易所上市委员会核准会核准n发行并上市行并上市发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n中国中国证监会的会的审核程序：核程序：l受理（受理（发行部行部综合合处，申，申报文件要求文件要求齐全和形式合全和形式合规，5个个工作日通知是否受理工作日通知是否受理）l分分发（IPO 一一处和二和二处、再融、再融资 三三处和四和四处）l见面会（面会（发行部行部领导与企与企业代表代表见面，受理后面，受理后2周至周至1个月个月内）内）l反反馈会（内部会会（内部会议，讨论确定反确定反馈意意见）l初初审会（内部会会（内部会议，讨论审核核发现的的问题，确定是否上，确定是否上发审会）会）l发审会（会（发审委委委委员、预审员、保荐人和、保荐人和发行人代表）行人代表）l封卷（封卷（发行部行部综合合处）l批文批文发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n内部制度安排内部制度安排各各处室分工室分工协作，避免作，避免权力力过于集中于集中集体集体讨论、集体决策，提高决策科学性和合理性、集体决策，提高决策科学性和合理性实行静默期制度，排除外界干行静默期制度，排除外界干扰审核核标准公开，接受社会准公开，接受社会监督督完善与完善与发行人及中介机构的沟通制度，提高服行人及中介机构的沟通制度，提高服务质量量严格格执行行举报信核信核查制度，将社会制度，将社会监督督转化化为实际措施措施发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n审核周期核周期一般需要一年半的一般需要一年半的时间证券法券法规定定审核期限核期限为三个月，即自受理申三个月，即自受理申请材料之日起三个月内，但申材料之日起三个月内，但申请人根据要求人根据要求补充、充、修改修改发行申行申请文件的文件的时间不不计算在内算在内其他影响因素：国家宏其他影响因素：国家宏观调控、市控、市场情况情况发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n中国中国证监会核准会核准发行：行：依据依据发审会的会的审核意核意见，中国，中国证监会会对发行人的行人的发行申行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开的，出具核准公开发行的批准文件。不予核准的，行的批准文件。不予核准的，出具出具书面意面意见，说明不予核准的理由。明不予核准的理由。股票股票发行申行申请未未获核准的，自中国核准的，自中国证监会作出不会作出不予核准决定之日起予核准决定之日起6个月后，个月后，发行人可再次提出股行人可再次提出股票票发行申行申请。自中国自中国证监会核准会核准发行之日起，行之日起，发行人行人应在在6个月个月内内发行股票；超行股票；超过6个月未个月未发行的，核准文件失效，行的，核准文件失效，须重新重新经中国中国证监会核准后方可会核准后方可发行。行。总总体体审审核情况核情况2004年至2009年发审委会议审核情况一览表年份200920082007200620052004审核家次25928435415916177通过家数2392502981379119未通过家数20345522658总通过率%92.28%88.03%84.18%86.16%60.00%67.23%首发通过率%89.43%82.76%75.00%83.78%50.00%66.97%再融资通过率%94.85%91.67%91.41%88.24%61.54%68.66%总总体体审审核情况核情况总总体体审审核情况核情况n截至截至2010年年6月底，上海主板共有月底，上海主板共有11家公司上市，家公司上市，累累计融融资金金额为610亿元；深圳中小板共有元；深圳中小板共有110家家公司上市，累公司上市，累计融融资金金额为1086.5亿元；深圳元；深圳创业板共有板共有54家公司上市，累家公司上市，累计融融资金金额为455.8亿元。元。n截至截至2010年年6月月25日，共日，共242家在家在审，其中，其中42家已家已通通过发审会会审核，待核，待发行行n新股新股发行上市行上市标准的最新准的最新变化化审审核关注的主要核关注的主要问题问题n审核依据核依据中中华人民共和国公司法人民共和国公司法（2005.10.27修修订）中中华人民共和国人民共和国证券法券法（2005.10.27修修订）首次公开首次公开发行股票并上市管理行股票并上市管理办法法（2006.5.17颁布）布）上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法（2006.5.6颁布）布）信息披露准信息披露准则、适用意适用意见 股票股票发行行审核核标准准备忘忘录第第5号、号、8号、号、16号号审审核关注的主要核关注的主要问题问题n主体主体资格格n独立性独立性n规范运作范运作n财务与会与会计n募集募集资金运用金运用n其他方面其他方面审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格格p有限有限责任公司任公司变更更为股份有限公司股份有限公司按原按原账面面净资产折股整体折股整体变更更为股份有限公司，股份有限公司，持持续经营时间可以可以连续计算算不允不允许进行行资产剥离剥离最近最近3年内主年内主营业务和董事、高和董事、高级管理人管理人员没有没有发生重大生重大变化，化，实际控制人没有控制人没有发生生变更更股股权清晰，控股股清晰，控股股东和受控股股和受控股股东、实际控制人控制人支配的股支配的股东持有的持有的发行人股份不存在重大行人股份不存在重大权属属纠纷审审核关注的主要方面核关注的主要方面一、主体一、主体资格（格（续）p关于无形关于无形资产出出资的的问题以公司在用的无形以公司在用的无形资产评估出估出资，将，将导致公司致公司历史上的史上的财务数据缺乏可比性数据缺乏可比性无形无形资产金金额超超过注册注册资本的本的20%，公司，公司设立立时高估无形高估无形资产，出，出资不不实无形无形资产的所有的所有权没有从个人没有从个人转到公司到公司与关与关联方共用无形方共用无形资产审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格（格（续）p关于关于实际控股人的控股人的变更更国有或集体企国有或集体企业私有化私有化工会持股、工会持股、职工会持股清理工会持股清理代持股份代持股份转变为直接持股直接持股引引进战略投略投资者者审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格（格（续）p关于关于实际控制人没有控制人没有发生生变更的法律适用意更的法律适用意见最近最近3年内持有、年内持有、实际支配公司股份表决支配公司股份表决权比例最比例最高的人高的人发生生变化，且化，且变化前后的股化前后的股东不属于同一不属于同一实际控制人控制人最近最近3年内持有、年内持有、实际支配公司股份表决支配公司股份表决权比例最比例最高的人存在重大不确定性高的人存在重大不确定性表决表决权委托委托国国资划划转审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格（格（续）p实际控制人控制人认定有瑕疵定有瑕疵案例：某印刷企案例：某印刷企业2007年年6月月20日完成增日完成增资后至后至2007年年8月月17日，吴某持股比例日，吴某持股比例为50%，其配偶李，其配偶李某持股比例某持股比例为5%，夫，夫妇合合计持股比例持股比例为55%。2007年年8月月17日至日至2007年年10月月19日，吴某和李某日，吴某和李某合合计持有持有发行人行人50%的股的股权。2007年年10月月19日吴日吴某去世，其配偶李某控制某去世，其配偶李某控制发行人行人50%的股的股权。从。从控制控制权的角度，吴某和李某夫的角度，吴某和李某夫妇是是发行人的行人的实际控制人，但申控制人，但申报材料将吴某家族（包括吴某的父材料将吴某家族（包括吴某的父亲和兄弟姐妹等）和兄弟姐妹等）认定定为实际控制人。控制人。审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格（格（续）p案例解析案例解析将家族将家族认定定为实际控制人不符合控制人不符合公司法公司法第二第二百一十七条和百一十七条和证券期券期货法律适用意法律适用意见第第1号号关关于于“实际控制人没有控制人没有发生生变更更”的理解和适用的理解和适用的的规定，定，对投投资者造成者造成误导。不符合不符合首次公开首次公开发行股票并上市管理行股票并上市管理办法法第第四条的四条的规定定审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性二、独立性p改制不改制不彻底底国有企国有企业部分改制，部分部分改制，部分业务和和资产进入入拟上市上市公司，剥离其他非公司，剥离其他非经营性性资产，上市后收，上市后收购民民营企企业部分部分业务上市，但仍存在大量关上市，但仍存在大量关联交易、交易、资金占用、大股金占用、大股东代代为销售和代售和代为收款、收款、资产租租赁审审核关注的主要核关注的主要问题问题p审核原核原则鼓励整体上市鼓励整体上市发行人要有完整的行人要有完整的业务体系，体系，产、供、供、销、人、人、财、物独立、物独立发行人要有独立的面向市行人要有独立的面向市场的能力，与控股股的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企控制人及其控制的其他企业不得有同不得有同业竞争争或或显失公允的关失公允的关联交易交易审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性（二、独立性（续）p同同业竞争争问题案例：某企案例：某企业是台是台资企企业在内地在内地设立的公司，在立的公司，在台湾和台湾和亚洲其他地区洲其他地区还有其他从事有其他从事类似似业务的公的公司，司，为了解决同了解决同业竞争争问题，发行人与台湾、行人与台湾、亚洲其他地区的企洲其他地区的企业签订了市了市场分割分割协议，后台湾，后台湾公司停公司停业，亚洲其他地区的公司股洲其他地区的公司股权转让给其他其他不相关的人士，但原有市不相关的人士，但原有市场分割分割协议并未解除。并未解除。审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性（二、独立性（续）p案例解析案例解析发行人与控股股行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他控制人及其控制的其他企企业间不得有同不得有同业竞争争或者或者显失公平的关失公平的关联交易交易发行人避免同行人避免同业竞争的措施和市争的措施和市场分割分割协议的安的安排不排不彻底、不完整。在底、不完整。在现实情况下情况下对发行人未来行人未来开拓国开拓国际市市场构成不利影响，同构成不利影响，同时招股招股说明明书对发行人同行人同业竞争争现状的表述存在状的表述存在误导。不符合。不符合首首发办法法第四条的第四条的规定。定。审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性（二、独立性（续）p发行前行前业务重重组同一控制下企同一控制下企业合并合并非同一控制下企非同一控制下企业合并合并审审核关注的主要核关注的主要问题问题同一控制下企同一控制下企业合并的合并的标准准被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的，重组后要运行一个会计年度后方可申请发行被重组方资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目50%100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表审审核关注的主要核关注的主要问题问题非同一控制下企非同一控制下企业合并的合并的标准（准（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，重组完成后要运行36个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目50%100%的，重组完成后要运行24个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行一个会计年度审审核关注的主要核关注的主要问题问题非同一控制下企非同一控制下企业合并的合并的标准（准（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目50%的，重组完成后要运行36个月以上业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行24个月以上被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目低于20%的，不论业务是否相关，不要求考察期审审核关注的主要核关注的主要问题问题同一控制和非同一控制的同一控制和非同一控制的认定定实际控制人要清晰、明确，并且在报告期内保持不变委托持股、代理持股的情形不认可实际控制变动未满三年，发行人可以提出延期审核的申请，不影响该项目的通过审审核关注的主要方核关注的主要方问题问题三、三、规范运作范运作p主要表主要表现发行人的内部控制制度不健全，行人的内部控制制度不健全，导致致财务报告的可告的可靠性低、生靠性低、生产经营的合法性差、的合法性差、营运的效率与效果运的效率与效果不好不好实际控制人的出控制人的出资来源不清楚来源不清楚因因违法法违规经营受到行政受到行政处罚其他其他损害投害投资者合法者合法权益的行益的行为审审核关注的主要方核关注的主要方问题问题三、三、规范运作（范运作（续）p审核原核原则不不规范的范的经营行行为已得到已得到规范，目前运作良好范，目前运作良好近三年不存在重大近三年不存在重大违法行法行为中介机构中介机构进行核行核查并并发表明确意表明确意见审审核关注的主要核关注的主要问题问题三、三、规范运作（范运作（续）p控股股控股股东占用占用发行人行人资金和安全生金和安全生产隐患患案例：某煤案例：某煤矿企企业募集募集资金用于收金用于收购大股大股东的的矿山，但山，但该矿山山2006年年2月月1日日发生重大生重大责任事故，任事故，死亡人数达死亡人数达23人，安全生人，安全生产存在存在隐患。患。2003年至年至2006年期年期间，发行人控股股行人控股股东累累计占用占用发行人的行人的资金达金达21亿元，直至申元，直至申报前才前才归还，发行人按照行人按照2.25%的年利率向控股股的年利率向控股股东收取收取资金占用金占用费。控。控股股股股东向向发行人下属公司提供委托行人下属公司提供委托贷款，年利率款，年利率为7%。审审核关注的主要核关注的主要问题问题三、三、规范运作（范运作（续）p案例解析案例解析控股股控股股东占用占用发行人行人资金的行金的行为没有得到有效没有得到有效规范和公平救范和公平救济，不符合，不符合首首发办法法第第27条条的的规定定报告期内告期内发生重大生重大责任事故，生任事故，生产经营的合法的合法性存有疑性存有疑问性性质严重，造成重，造成恶劣社会影响劣社会影响审审核关注的主要核关注的主要问题问题四、四、财务与会与会计p关注重点关注重点关关联交易交易对发行人行人经营成果的影响程度，包括成果的影响程度，包括经常性关常性关联交易和偶交易和偶发性关性关联交易交易与同行与同行业其他公司相比，其他公司相比，发行人的行人的财务状况、盈利能力、状况、盈利能力、现金流量及未来金流量及未来趋势偿债能力分析，能力分析，资产负债率和率和资产周周转率率财务性投性投资情况，包括交易性金融情况，包括交易性金融资产、可供出售的金融、可供出售的金融资产、借与他人款、借与他人款项、委托理、委托理财等等毛利率构成及毛利率构成及变动分析分析非非经常性常性损益的分析益的分析未来可未来可预见的重大的重大资本性支出本性支出计划及划及资金需求量金需求量审审核关注的主要核关注的主要问题问题四、四、财务与会与会计（续）p滥用会用会计政策或会政策或会计估估计案例：某煤案例：某煤矿企企业，2005年和年和2008年两次改年两次改动安安全全费用用计提提标准，此准，此项会会计估估计变更使申更使申请人人2005年、年、2006年和年和2007年年净利利润分分别减少减少25,889万元、万元、32,833万元、万元、31,587万元万元。而国家安。而国家安监总局局2005年年颁布布168号文，明确号文，明确规定：定：“安全安全费用提用提取取标准一准一经确定，煤炭生确定，煤炭生产企企业不得随意改不得随意改变，确需确需变动的，的，经报当地主管税当地主管税务机关、机关、财政部政部门、煤炭行煤炭行业管理部管理部门、煤、煤矿安全安全监督机构和各督机构和各级煤煤炭安全炭安全监察机构察机构备案后，从下一年度开始案后，从下一年度开始实施。施。”审审核关注的主要核关注的主要问题问题四、四、财务与会与会计（续）p案例解析案例解析发行人随意改行人随意改变安全安全费用提取用提取标准不符合准不符合首首发办法法第第36条的条的规定定该项会会计政策的政策的变更更对收入、利收入、利润影响巨大，有影响巨大，有的甚至直接涉及的甚至直接涉及发行条件行条件在在报告期内改告期内改变会会计政策或会政策或会计估估计非常敏感，非常敏感，其合理性、必要性是其合理性、必要性是证监会和委会和委员审核的重点核的重点审审核关注的主要核关注的主要问题问题五、募集五、募集资金运用金运用p常常见问题向上下游延伸，但向上下游延伸，但产能不匹配能不匹配募集募集资金数金数额与与发行人行人现有有资产规模的匹配模的匹配募投募投项目新增目新增产能能较大，而大，而发行人行人现有有产能利用率不足能利用率不足募投募投项目的投目的投资风险，如行，如行业未来未来发展前景不明确展前景不明确募投募投项目的技目的技术风险，如技，如技术来源、技来源、技术成熟度成熟度募投募投项目的市目的市场风险，如市，如市场开拓、开拓、竞争争优势募投募投项目目预期效益期效益实现的可行性的可行性审审核关注的主要核关注的主要问题问题五、募集五、募集资金运用（金运用（续）p募投募投项目的投目的投资风险和市和市场风险案例：某生物制案例：某生物制药企企业，募投，募投项目目设计10种种产品，品，其中其中4种种还未未获得新得新药证书，并存在不能，并存在不能获得新得新药证书的的风险。募投。募投项目目实施后，将增加固定施后，将增加固定资产21,129万元，比申万元，比申请人人2007年末固定年末固定资产增加增加210%；新增活疫苗；新增活疫苗产能能3.25亿毫升，是毫升，是发行人行人现有有产能的能的325%，而，而发行人行人现有活疫苗有活疫苗产能利用率能利用率为61.7%。审审核关注的主要核关注的主要问题问题五、募集五、募集资金运用（金运用（续）p案例解析案例解析获得新得新药证书需要需要较长的周期，募投的周期，募投项目存在目存在较大的投大的投资风险发行人在行人在现有有产能利用率不足的情况下，利用募能利用率不足的情况下，利用募投投资金大幅金大幅扩张产能、增加固定能、增加固定资产投投资，存在，存在较大的大的财务风险和市和市场风险上述情形不符合上述情形不符合首首发办法法第第39条和第条和第41条的条的相关相关规定定审审核关注的主要核关注的主要问题问题六、其他方面六、其他方面p税收政策税收政策p土地土地权属瑕疵属瑕疵p环境保境保护p集体集体资产量化或量化或奖励励给个人个人p国有国有资产转让给个人个人p股股东超超200人人审审核关注的主要核关注的主要问题问题n税收政策税收政策发行前后行前后执行的税种、税率行的税种、税率应合法合合法合规近三年近三年执行的税收行的税收优惠政策与国家法惠政策与国家法规政策不符政策不符的，省的，省级税税务部部门应出具确出具确认文件，文件，发行人行人应就就可能被追可能被追缴的的风险作重大事作重大事项提示提示近三年内有无税收方面的近三年内有无税收方面的违法法违规行行为，是否受，是否受过税税务部部门处罚审审核关注的主要核关注的主要问题问题n税收政策（税收政策（续）p对税收税收优惠存在依惠存在依赖案例：某自案例：某自动化化设备公司，公司，报告期内主要享受告期内主要享受软件件销售增售增值税退税和所得税减免两种税收税退税和所得税减免两种税收优惠，惠，2005年、年、2006年和年和2007年，年，发行人行人软件件销售增售增值税退税收入占税退税收入占净利利润的比例分的比例分别达到达到28.99%、38.95%、40.33%，同期同期发行人及行人及纳入合并入合并报表范表范围内的子公司享受的所内的子公司享受的所得税减免得税减免额占占发行人行人净利利润的比例分的比例分别达到达到25.86%、17.90%、22.21%。两。两项优惠合惠合计对当期当期净利利润的影的影响分响分别达到达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈，并呈现上升上升趋势。审审核关注的主要核关注的主要问题问题n税收政策（税收政策（续）p案例解析案例解析发行人的行人的经营业绩对税收税收优惠存在重大依惠存在重大依赖，不，不符合符合首首发办法法第第34条的条的规定定近几年每年均有公司因近几年每年均有公司因为经营业绩对税收税收优惠存惠存在在较大依大依赖而被而被发审委否决委否决增增强主主营业务的持的持续盈利能力盈利能力审审核关注的主要核关注的主要问题问题n土地土地权属瑕疵属瑕疵取得土地的方式是否合法，划取得土地的方式是否合法，划拨用地基本不允用地基本不允许土地取得手土地取得手续是否是否齐全，出全，出让金金缴纳情况情况租租赁土地的，出租方是否合法土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租有出租土地，租赁是否登是否登记，向关，向关联方租方租赁的，租的，租赁价格是否公价格是否公允允募投募投项目涉及新增土地的，目涉及新增土地的，应提供取得有关土地提供取得有关土地使用使用权或租或租赁协议的的证明明审审核关注的主要核关注的主要问题问题n土地土地权属瑕疵（属瑕疵（续）p募投募投项目存在土地、房目存在土地、房产问题案例：某商案例：某商业连锁企企业，拟使用募集使用募集资金金8.42亿元投元投资开开设12家新商家新商场，占本次，占本次发行行预计募集募集资金金22亿元元的的38%，上述，上述12家新商家新商场将租用他人房将租用他人房产开开设，但是，但是9家房家房产正在建正在建设或尚未开工建或尚未开工建设，上述，上述拟租租赁房屋可房屋可能因建能因建设周期拖延、未及周期拖延、未及时办理完工决算、消防理完工决算、消防验收、收、房房产证、不能达成租、不能达成租赁协议和租和租赁登登记手手续等情形，等情形，不能及不能及时、合法交付、合法交付发行人使用，从而拖延新商行人使用，从而拖延新商场的的开开设时间，造成募集，造成募集资金金闲置。置。审审核关注的主要核关注的主要问题问题n土地土地权属瑕疵（属瑕疵（续）p案例解析案例解析发行人募集行人募集资金金规模模过大，是大，是净资产的的4倍倍发行人是中外合行人是中外合资企企业，开，开设新商新商场需需获得商得商务部批准，部批准，拟开开设的的12家新商家新商场，只有，只有1家家获得了商得了商务部批准，另有部批准，另有2家尚未家尚未获得商得商务部批准已开部批准已开业募集募集资金投金投资项目存在目存在较大的投大的投资风险，不符合，不符合首首发办法法第第41条的条的规定定审审核关注的主要核关注的主要问题问题n环境保境保护公司生公司生产经营是否符合国家或地方的是否符合国家或地方的环保要求保要求拟投投资项目是否会目是否会产生生环境境污染，是否符合国家染，是否符合国家或地方的或地方的环保要求保要求2003年年环保保总局局101号文：号文：对于冶金、化工、石化、于冶金、化工、石化、煤炭、煤炭、电力、建材、造力、建材、造纸、酿酒、制酒、制药、发酵、酵、纺织、制革和采、制革和采矿等重等重污染行染行业，需省，需省级环保部保部门出具出具环保是否合法的保是否合法的证明文件明文件2007年年环保保总局局105号文：从事火力号文：从事火力发电、钢铁、水泥、水泥、电解解铝行行业的公司和跨省从事的公司和跨省从事环发2003101号文件所列其他重号文件所列其他重污染行染行业生生产经营的的公司，由国家公司，由国家环境保境保护总局局统一一组织核核查审审核关注的主要核关注的主要问题问题n环境保境保护（续）p因因环保保问题受到受到处罚案例：某公司下属分厂于案例：某公司下属分厂于2006年被国家年被国家监察部、察部、原国家原国家环保保总局列局列为环保保污染的挂牌督染的挂牌督办企企业，并于并于2006年年8月月18日、日、2006年年9月月18日被当地日被当地环保局行政保局行政处罚，申，申请人未按照原国家人未按照原国家环保保总局的要求在局的要求在2007年年6月月30日前完成整改；且在日前完成整改；且在完成整改之前，申完成整改之前，申请人仍人仍继续违规生生产，并于，并于2008年再次被原国家年再次被原国家环保保总局通局通报和当地和当地环保保局行政局行政处罚。审审核关注的主要核关注的主要问题问题n因因环保保问题受到受到处罚（续）p案例分析案例分析环保保问题是是红线，事件，事件发生后社会影响巨大生后社会影响巨大申申请人被人被处罚后将直接影响后将直接影响发行条件，如行条件，如首首发办法法第第26条、条、上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法第第9条、条、公司公司债券券发行行试点点办法法第第7条条和第和第8条等条等规定的情形定的情形审审核关注的主要核关注的主要问题问题n集体集体资产量化或量化或奖励励给个人个人目前国家法律、法目前国家法律、法规和政策没有明确和政策没有明确规定企定企业改改制制设立立时集体集体资产量化或量化或奖励励给个人如何个人如何处理理企企业改制改制设立立时一般会取得当地政府部一般会取得当地政府部门关于集关于集团资产量化或量化或奖励到个人的批准文件，在申励到个人的批准文件，在申请公公开开发行行时进一步取得当地省一步取得当地省级人民政府出具的确人民政府出具的确认文件文件企企业在提交公开在提交公开发行申行申请时应当由律当由律师出具法律出具法律文件，文件，对集体集体资产量化到个人量化到个人发表法律意表法律意见集体集体资产量化或量化或奖励到个人励到个人时股份股份转让、股份分、股份分红行行为是否按是否按规定履行代扣代定履行代扣代缴个人所得税个人所得税义务审审核关注的主要核关注的主要问题问题n集体集体资产量化或量化或奖励励给个人的案例个人的案例p案例：某影案例：某影视设备企企业，改制基准日（，改制基准日（2000年年9月月30日）日）经评估的估的净资产为4,964.25万元，万元，经审计的的账面面净资产为6,072.10万元。村委会与万元。村委会与发行人的行人的实际控制人控制人签署的署的转制合同制合同书，约定定产权转让款款为3,000万元，但万元，但未未经村民大会或村民代表大村民大会或村民代表大会会审议批准，也未批准，也未经镇人民政府批准人民政府批准。实际控制控制人需支付人需支付产权转让款款1,500万元，另外万元，另外1,500万元万元作作为奖励无励无偿赠予。予。2001年，年，实际控制人控制人仅支付支付产权转让款款21.8万元，剩余款万元，剩余款项直到直到2008年年3月月25日才由日才由实际控制人委托其他企控制人委托其他企业支付支付给发行人。行人。发行人的行人的实际控制人持有的股份存在控制人持有的股份存在权属瑕疵。属瑕疵。不符合不符合首首发办法法第十三条的第十三条的规定。定。审审核关注的主要核关注的主要问题问题n国有国有资产转让给个人个人国有国有资产转让价格的确定情况，价格的确定情况，应履行履行评估确估确认手手续，确，确保保转让价格公允、合理价格公允、合理国有国有资产转让行行为是否按国有是否按国有资产管理管理权限履行有限履行有权部部门批准程序批准程序收收购国有国有资产的价款来源是否合法、合的价款来源是否合法、合规，其，其转让款款项是是否按合同否按合同约定及定及时、足、足额履行支付手履行支付手续国有国有产权转让给个人，可以采取拍个人，可以采取拍卖、招投、招投标协议转让及及国家法律、行政法国家法律、行政法规规定的其他方式，但定的其他方式，但应当在依法当在依法设立立的的产权交易机构中公开交易机构中公开进行行国有国有产权转让给管理管理层，应严格履行相格履行相应的的审计、清、清产核核资、公开挂牌交易等程序、公开挂牌交易等程序审审核关注的主要核关注的主要问题问题n国有国有资产转让给个人的案例个人的案例p案例：某汽案例：某汽车配件企配件企业，董事，董事长等等38名自然人于名自然人于2003年年1月和月和4月收月收购公司公司1505.13万股内部万股内部职工工股和控股股股和控股股东4595.92万股国有法人股，从而控制万股国有法人股，从而控制了了发行人。行人。2003年年4月，月，发行人收行人收购了控股股了控股股东全全部部资产。该等股等股权和和资产转让共需支付价款共需支付价款7250.03万元。董事万元。董事长等等38名自然人于名自然人于2003年年1月月支付支付2000万元万元转让款，剩余款款，剩余款项挂在挂在发行人的其行人的其他他应收款收款帐上，直至申上，直至申报前前2007年年4月才付清。月才付清。发行人存在行人存在变相出相出资不不实的情形。的情形。审审核关注的主要核关注的主要问题问题n股股东超超200人的人的问题发行人股行人股东不能超不能超过200人人例外情形例外情形：（：（1）2006年新年新公司法公司法实施前的定施前的定向募集公司；（向募集公司；（2）城市商城市商业银行行控股股控股股东及其及其实际控制人的股控制人的