某私募决策制度.doc

决策制度
决策流程一般说明
公司任何投资项目以及基金设立之决策流程均应按照本制度的规定进行。

项目组提交立项申请
项目组提交基金设立申请
投资决策会流程示意图 基金决策会流程示意图
风控部将材料呈送投资决策会主持人
项目组回答反馈问题/补充上会材料
内核会反馈 
项目组提交上会材料 
投资研究部
决策会主持人审核上会材料
决策会
内核会
立项会
董事长行使一票否决权
董事长行使一票否决权
项目组回答反馈问题/补充上会材料
内核会反馈 
决策会
内核会
以下特殊事项的决策流程安排为：
1. 若某一基金系专门为某一投资项目专项设立的（以下简称“专项基金”），则该基金的事项在投资决策会中一并决策；
2. 对于非专项基金，投资决策与基金决策应根据本制度分别进行。
投资决策流程
一、 立项会流程与机制
1. 立项会功能定位：
(1) 使得投资研究部积极推进项目的落实；
(2) 便于集团对进行中的项目开展整体管理；
(3) 立项会由投资研究部负责。
2. 项目团队应当在开展项目实际工作之前，将项目上报集团立项。在以下工作正式展开之前，项目团队应当提交立项申请：
(1) 与对方开展实质性的磋商或交易谈判；
(2) 项目团队自身或者聘用第三方中介机构对项目开展尽职调查或者进行可行性研究分析；
(3) 签署任何不具备法律约束力的投资意向书或类似文件。
3. 项目团队应当在准备完立项会材料之后，向投资研究部提出立项会申请。
4. 项目团队应提交的立项申请材料清单及要求请见附件一。
5. 投资研究部在收到立项申请材料之后，应当在两（2）个工作日内审核申请材料是否符合要求，不符合要求的，应立即要求项目团队补充或完善申请材料，直至符合要求。
6. 投资研究部认为立项申请材料已完备的，应安排在三（3）个工作日内召开项目立项会，项目立项会可以电话会议的方式进行。
7. 项目立项会的主要审议关注点为：
(1) 立项材料是否完备，部分无法书面澄清的问题，在会议上与项目团队澄清；
(2) 如项目进行后续推进，是否存在明显的风险因素或其他不合理因素，例如相比于项目规模，尽调费用过高；
(3) 项目的时间进度计划是否与集团公司的决策流程存在明显矛盾；
(4) 项目费用是否明显不合理。
8. 项目立项阶段，立项会原则上不对项目进行实质审查；但是，立项会发现拟立项项目在商业、监管和法律方面存在重大问题的，可以进行适当的风险提示。
9. 参加立项会的人员至少应当包括：(1) 项目经理；(2) 投资研究部人员一（1）名。
10. 立项会决定批准项目立项申请的，向项目团队以邮件形式发出立项通知书，并抄送风险管理部、相关业务中心和基金管理部。
二、 内核会流程与机制
1. 内核会功能定位：
(1) 对于上会材料进行初审，确保材料满足上会要求；
(2) 在审阅材料及听取项目团队报告的基础上，对项目的商业、财务、法律、监管以及其他方面的风险进行提示；
(3) 就项目的风险点提出问题，由项目团队进行反馈，反馈材料作为上会材料的一部分；
(4) 内核会由风险管理部负责。
2. 内核会由相关业务中心、投资研究部与风险管理部人员组成；上述各部门应当根据待核项目性质、目标公司行业等因素综合考虑参会人选。内核会参会人员应不少于三（3）名，一般情况下不多于五（5）名。如风险管理部认为必要的，可再行增加人数。
3. 项目团队应当在完成项目尽职调查等工作后，准备拟上会材料，向风险管理部提交内核申请。
4. 项目团队应提交的上会材料清单及要求请见附件二。
5. 风险管理部在收到内核申请后，应当提前三（3）个工作日将项目团队提交的拟上会材料发送给各个部门，供各部门审阅并考虑参加内核会人选。
6. 风险管理部负责召集内核会，内核会时间应不晚于项目团队提出内核申请之后的一周。内核会时间确定后，风险管理部应立即通知项目团队。
7. 项目团队应当在内核会上向内核会参会人员介绍项目情况，内核会参会人员可以向项目团队提出问题，对于项目团队无法即时解答且问题又与项目可行性评估联系紧密的，应当予以记录。
8. 内核会结束之后，由风险管理部牵头起草《内核会反馈问题清单》，各位内核会参会人员应当在一（1）个工作日内将其反馈问题发送至风险管理部，由风险管理部进行归纳整合，形成一份最终《内核会反馈问题清单》，并在内核会结束后两（2）个工作日内发送给项目团队，要求项目团队回答或补充提供相关材料。此邮件应抄送全体内核会参会人员。
9. 项目团队应当对《内核会反馈问题清单》进行书面答复，其答复结果发送至风险管理部，并抄送全体内核会参会人员。
10. 全体内核会参会人员应当在两（2）个工作日内审核项目团队的书面答复和补充材料，并将其意见汇总至风险管理部，其意见应明确为：
(1) 认为项目团队的书面答复已经对问题作出了合理充分的回答；或
(2) 认为项目团队的书面答复并未合理充分地对反馈问题作出回答或存在其他问题，则应待项目团队继续补充、澄清或答复。
11. 风险管理部汇总整合上述意见后，应在两（2）个工作日内整理出内核会决定。内核会决定认为符合上会要求,可以将项目材料提交决策会主持人审核的，内核流程结束。
若内核会决定认为未符合上会要求的，则应当由风险管理部牵头形成《内核会补充反馈问题清单》，再次要求项目团队进行书面答复或补充材料。
12. 项目团队收到《内核会补充反馈问题清单》之后，重复前述9-11的流程，直至内核会决定认为所有材料符合上会要求。
三、 决策会主持人审核上会材料完备性
1. 投资项目通过内核会之后，风险管理部应当在一（1）个工作日之内，将全部项目材料，连同历次反馈问题清单与书面答复，呈送给决策会主任委员。
2. 决策会主任委员应指定一（1）名决策会主持委员作为该投资项目的决策会主持人；决策会主任委员亦可决定由其本人担任该投资项目的决策会主持人。
3. 决策会主持人应当审阅项目材料及历次反馈问题清单与书面答复，并作出以下决定：
(1) 资料已经完备，符合上会要求，无须进一步补充或说明的，则该投资项目进入决策会流程；或者
(2) 上会资料对于投资项目的分析不够到位，需要进一步补充或说明的，则应以书面或口头的方式向风险管理部说明其意见，风险管理部根据该意见起草《决策会主持人反馈问题清单》，并及时反馈给项目团队。
4. 项目团队应当根据《决策会主持人反馈问题清单》，再行补充项目材料或对决策会主持人的问题进行书面答复。
5. 项目团队根据《决策会主持人反馈问题清单》补充材料之后，发送给风险管理部，风险管理部呈送给决策会主持人，由其作出补充材料是否符合要求的决定。
6. 如符合要求，则该投资项目进入最后的决策会流程；如其认为仍不符合要求，则仍按照上述第3-4步流程要求项目团队进行补充反馈，直至决策会主持人认为可以使项目进入最后的决策会流程。
7. 根据项目具体情况，经公司董事长书面同意并通知风险管理部后，即使项目团队所作的补充材料并未完全符合常规要求，该投资项目亦可进入最后的决策会流程决策。
四、 投资决策会流程与机制
1. 投资决策会统一安排于每周二召开。原则上不再临时性安排投资决策会，确因特殊情况需要临时召开投资决策会的，应当由项目团队向董事长提出申请，经由董事长书面同意并通知风险管理部之后，方可安排召开。
2. 投资项目通过投资决策会主持人审核后，由风险管理部根据情况拟定投资决策会参会委员名单（参会委员从决策委员名单中遴选），并报决策会主持人批准同意。决策会主持人批准同意之后，由风险管理部通知各位决策会委员，风险管理部应当对通知后参会情况进行记录。
投资决策会委员数应当为五（5）名、七（7）名或者九（9）名；投资决策会主持人自动为投资决策会参会委员之一。对于项目敏感性较高，或者可能涉及证券交易内幕信息的，经风险管理部负责人报公司董事长批准，投资决策会参会人数可以减少至三（3）名。
风险管理部拟定投资决策会参会委员名单应当遵循以下原则：
(1) 中立公允性原则：决策委员个人与待审议投资项目不得存在直接的利益关系，但可包括一（1）名，且不得多于一（1）名，负责该项目的董事总经理担任决策委员；决策委员有下列情形之一的，视为有利害关系，其应当在委员会议召开前向风险管理部说明并申请回避，应当回避的情形而未回避的，其表决无效：
(a) 决策委员本人或其近亲属为目标公司股东的；
(b) 决策委员本人或其近亲属与目标公司存在大额交易往来的；
(c) 其他可能影响决策委员作出客观公正判断的情形。
(2) 专业性原则：决策会委员名单的确定应综合考虑各委员的行业经验、专业优势等；
(3) 保密性原则：决策会委员名单的确定应充分考虑以下情形：待审议项目是否与上市公司并购、重组有关，是否涉及证券交易内幕信息，或者存在其他敏感因素。
3. 与外部合作成立的基金，其决策机制根据合作协议的约定进行。如果相关协议约定该基金投资项目的投资决策流程应当有外部决策委员参与的，一般该外部决策委员仍不进入决策会委员名单。风险管理部与基金管理部共同建立单项基金外部决策委员名单，作为决策委员名单的附录。
4. 风险管理部应当至少提前五（5）个工作日，将投资决策会通知、投资决策会主要议程以及全部项目决策材料发送给各位投资决策会委员审阅。
5. 投资决策会委员因故无法出席投资决策会的，应当及时通知其他参会委员以及风险管理部，由风险管理部安排其他委员递补，递补委员人选应当经投资决策会主持人同意。无法递补的，决策会应当延期召开。
6. 投资决策会会议应当有风险管理部人员列席，根据项目具体情况，也可邀请基金管理部、财务管理部或投资研究部人员列席。
7. 对于项目敏感性较高，或者可能涉及证券交易内幕信息的，则列席人员应当经投资决策会主持人批准方能列席。
8. 投资决策会主要议事规则：
(1) 投资决策会应当现场召开，有参会委员有特殊情况以视讯拨入的形式参会的，此等非在场委员的人数不得超过投资决策会总人数的三分之一，否则投资决策会无效，应当延期召开；
(2) 投资决策会召开前一（1）日，风险管理部应当再次以邮件或电话的形式提醒参会委员会议时间；
(3) 项目团队应当指派一（1）名代表，在投资决策会上向全体委员介绍项目情况、投资逻辑、估值基础、退出渠道等重要信息，项目团队应当准备PPT演示文稿；
(4) 项目团队应将项目投资方案与相应的基金产品/发行方案一并提交决策会审议；
(5) 投资决策会会议中，一般由各参会委员自由发言，陈述其对审议事项的判断及意见，投资决策会主持人应最后发表其意见，并做简单总结性发言；
(6) 每一位投资决策会委员拥有一票表决权，其应通过签署表决表的形式书面行使该项表决权；
(7) 投资决策会会议采用简单多数通过原则，即参加投资决策会半数以上委员投票通过的，审议事项即通过投资决策会表决；
(8) 表决应采用每位委员独立表决的形式，投资决策会会议讨论结束之后，风险管理部根据决策会讨论内容，制作项目表决表，交由每一位委员表决及签署；
(9) 对于无法归为“同意/否决”的复杂决策意见，全体决策委员应当在投资决策会上集体讨论形成统一意见，例如以竞价形式参与投资的，应当在投资决策会上确定报价区间；
(10) 决策委员简单多数认为待表决项目存在待定事项，无法会后即时作出表决的，可在会上决议要求延后表决，并要求项目团队补充资料，或者就某些条款与对方重新洽谈；项目团队根据多数决策委员要求补充材料或就投资条款重新谈判并反馈之后，风险管理部应及时将反馈资料发送给各位参会委员；
(11) 反馈资料发送给参会委员之后，由该次决策会的主持人决定：
1. 反馈资料不符合要求，要求再次补充：
2. 反馈资料已经符合要求，各决策委员直接独立进行书面表决：此种情况下，风险管理部应制作项目表决表，连同反馈资料发送给每一位委员表决及签署；
3. 反馈资料已经符合要求，需要重新召开决策会，讨论后再行表决：此种情况下，风险管理部应再次通知召开决策会议。
9. 投资项目进入表决程序的，待全部表决表均经委员表决及签署之后，风险管理部根据各决策委员的表决情况以及意见，起草本次投资决策会决议，并交各位委员签署。
10. 投资决策会决议签署完毕之后，由风险管理部将决议发送给项目团队，并抄送基金管理部与财务管理部。
11. 风险管理部负责建立投资决策档案，投资决策档案作为项目档案的一部分。投资决策档案应当包括以下内容：
(1) 投资决策会决议；
(2) 全部投资决策会表决表；
(3) 项目立项申请材料；
(4) 立项通知书；
(5) 项目上会材料；
(6) 历次反馈问题清单，项目团队答复以及补充材料；
(7) 投资关键条款书；
(8) 其他与投资决策有关的材料。
五、 董事长一票否决权的行使
1. 投资决策会决议形成之后，由风险管理部填写好会议决议审批意见表后，将审批意见表、参会委员签署的表决表、投资决策会决议及相关材料报董事长审批。
2. 董事长或其书面指定的代表根据公司章程、项目风险、收益匹配等方面综合考虑后，决定是否对投资决策会会议决议行使一票否决权。
3. 无论董事长或其书面指定的代表是否行使一票否决权，都应该在决议审批意见表上签字。
4. 董事长或其书面指定的代表对投资决策会会议决议签署的审批意见，由风险管理部在两(2)个工作日内负责通知项目团队、相关业务中心、基金管理部、财务管理部以及投资研究部。
六、 决策后执行
1. 项目团队在后续执行项目的过程中，应当严格按照投资决策会决议内容进行。
2. 项目团队在谈定相关的投资协议之后，应当将定稿的协议发送给风险管理部，风险管理部审阅协议，确认与投资决策会决议要求相一致且符合公司风险控制要求的，方可由集团相关实体盖章。风险管理部的协议审核流程应当作为项目团队用印申请流程的一部分。
3. 相关投资协议签署后，项目团队应当将协议的签署扫描版和最终文稿版发送给风险管理部，风险管理部归入项目档案。
4. 若项目后续执行过程中发生以下重大变化，且项目团队拟继续实施该项目的，则需要重新进行投资决策，但无须再进行立项以及内核流程：
(1) 项目实质条款出现变化：投资决策会委员基于作出判断的拟议条款与后续洽谈条款的差别是实质性的，如投资关键条款书中列明的条款发生变化；
(2) 该项目要求公司或相关基金承担额外的责任，而该些额外责任的承担并未经投资决策会讨论，例如不竞争承诺等；
(3) 项目所处行业或目标公司发生重大不利变化。
5. 对于具有完备决策流程制度及风控体系的子公司，其所有项目团队、分子公司开展任何与中国境内或境外上市公司有关的关于投资或产业整合方面的合作，包括但不限于投资上市公司股份、与上市公司共同投资、与上市公司签署并购顾问协议及与上市公司共同设立并购基金等项目，均应在项目提交相关子公司决策委员会审议的同时，将上会材料同时提交公司总部风险管理部负责人备案。
对于不具有完备决策流程制度及风控体系的子公司或分公司，其开展任何与中国境内或境外上市公司有关的关于投资或产业整合方面的合作的决策，应按照本制度流程实施，由公司总部相关部门组织进行。
七、 投后管理及退出
1. 投资项目完成后，若已投项目出现重大投后管理事项（包括但不限于附件三中所列出的事项）及已投项目的退出事项，项目团队应及时向相关业务中心、投资研究部及风险管理部提交相关材料及申请（包括但不限于已投项目相关情况说明、重大事项情况说明、投后管理事项解决方案、退出方案、风险揭示）。
2. 相关业务中心、投资研究部及风险管理部对项目团队所提交的材料进行初步审阅后，可根据项目实际情况，要求项目团队增加相应的补充资料，最终由风险管理部呈送给决策会主任委员或主持人，由其作出是否需要召开决策会的决定。
3. 如决策会主持人认为需要召开决策会，则该投后管理或退出根据本制度第一部分第四条的规定进入决策会流程，但允许决策委员通过视讯方式参加会议。除非决策会主持人认为确有必要进行调整，参加投后管理或退出决策会的委员原则上应与参与该项目投资决策的委员相同，但可以经决策委员会主持人决定减少至三（3）人；
4. 如决策会主持人认为无需专门召开决策会，则可以由风险管理部组织参与该项目投资决策的委员通过书面表决对该等投后管理或退出事项进行决策。

附件一
投资决策会立项申请材料：
1. 项目简介，至少应包括以下内容：
(1) 拟投资公司名称、简介；
(2) 拟投资规模及投资形式，如尚无确定金额，可提供金额区间。
2. 尽职调查安排；
(1) 尽职调查总体安排简介，说明是否拟聘用第三方中介机构开展尽调；
(2) 第三方中介机构的名称及费用。
3. 项目团队成员；
4. 预计项目时间表。

附件二
一、投资非上市项目上会材料清单及要求:
1. 项目可行性分析报告,主要包括以下内容 ：
(1) 公司概况；公司团队；产业及行业分析、市场及产品的情况；业务发展目标；历年的主要财务数据；盈利预测；风险因素；
(2) 主要问题揭示；
(3) 拟投资的价格；拟投资股份的金额；市盈率测算；投资框架及条款；企业估值及退出回报方案；投资风险评估及对策；投资建议等其它重要事项。
2. 财务尽职调查报告，至少包括以下内容：
会计核算、主要会计政策及纳税情况；财务报表审核情况；子公司及其他关联公司情况；财务报表分析；境内上市条件比较；发现的主要财务问题；财务尽职调查的结论与意见。
3. 投资关键条款书；
4. 由风险管理部出具的内核会议意见及风险提示；
5. 历次反馈问题清单及项目团队答复；
6. 其他与决策有关的材料 （包含项目团队认为对项目有直接影响的材料、内核会后参会人员认为需要补充的材料、决策会主持人认为需要补充的材料）。

二、投资上市项目上会资料内容及要求:（包括但不限于定增、大宗交易等）
（具体内容要求详见下方模板）
1．项目概述 ；
主要包括以下内容：定向增发概述、公司定向增发项目分析、公司定向增发募集资金所投项目队公司整体的影响。
2．公司基本面情况；
3．行业情况；
4．公司财务状况及主营业务分析；
5.风险评估；
6.公司估值及投资建议；
7.投资关键条款书。