2011年《证券发行与承销》第七章首次公开发行股票的信息披露.doc

第七章 首次公开发行股票的信息披露
第一节　信息披露概述
一、信息披露的制度规定
2000年12月23日，中国证监会发布《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则；编报规则；规范问答；个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露应遵守相关规范。
二、信息披露方式
三种方式：
1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布；
2.向有关部门履行注册备案手续；
3.在指定的交易场所或经营场所备置。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
三、信息披露的原则
真实性原则（真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符）、完整性原则、准确性原则（准确性原则是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确）、及时性原则。
四、信息披露的事务管理
（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
（三）信息披露的监督管理和法律责任
中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要
一、招股说明书的编制和披露的规定
（一）招股说明书信息披露的要求
1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。
提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露
（二）招股说明书及其摘要披露的原则
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
（四）招股说明书的预先披露
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
（五）招股说明书的一般要求
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。
5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
（六）招股说明书摘要的一般要求
1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
（八）其他备查文件
例题：发行人编制招股说明书时（ ）。
A.可编制外文译本
B.可刊载少量广告性词句
C.文本幅面应相当于标准的A4纸规格
D.引用的数字应采用阿拉伯数字
答案：ACD
二、招股说明书的一般内容与格式
（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
（二）董事会的声明与发行人提示
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
（三）招股说明书概览
并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
（四）本次发行概况
询价推介时间；定价公告；申购日期和缴款日期；股票上市日期。
（五）风险因素
1.披露风险因素的要求。
对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。
（六）发行人的基本情况
3.发行人的股本变化情况。
（2）前10名股东；
（3）前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务；
（4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”（“State.own Shareholder”的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（“State.own Legal.person Shareholder”的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；
（7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
4.发行人关联方情况。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。
（七）业务和技术
存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
（八）同业竞争与关联交易
经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。
（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。
（十）公司治理结构
注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
（十一）财务会计信息
1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
14.盈利预测的披露。
（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告；
（3）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”；（4）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。
（十三）业务发展目标
1.发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
（十四）募股资金运用
9.募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（1）拟收购资产的内容；（2）拟收购资产的评估、定价情况；（3）拟收购资产与发行人主营业务的关系；（4）若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
10.发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。
（十五）股利分配政策
2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
（十六）其他重要事项
总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
三、招股说明书摘要的一般内容与格式
（一）发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明
例题：首次公募股票时，招股说明书应披露（ ）方面的关联交易。
A.出让股权
B.担保
C.聘请注册会计师
D.租赁
答案：ABD
第三节　股票发行公告
一、发行公告的披露
发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
第四节　股票上市公告书
一、股票上市公告书编制和披露的要求
上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。
（一）指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求
凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。
在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
（二）上市公告的一般要求
2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
（三）披露上市公告书
发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
（四）报送上市公告书
发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。
（五）上市公告书应真实、准确、完整
上市公告书应当加盖发行人公章。
二、股票上市公告书的内容与格式
（一）重要声明与提示
1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）股票上市情况
1.发行人应披露的相关信息。
2.发行人应披露股票上市的相关信息
（8）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（10）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；