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合作协议
协议编号：

本协议由 （以下简称乙方）与携程计算机技术（上海）有限公司（以下简称甲方）商定签署并于 年 月 日生效。
双方在平等协商的基础上，本着互惠互利的原则，根据中华人民共和国法律及其它相关规定，甲方向乙方用户提供商旅服务的合作达成如下协议。在签订本协议时，甲乙双方对协议的所有条款均无异议并对各自有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。本协议经双方盖章或签字后生效，并且取代双方之前任何口头和书面信函。

甲方：携程计算机技术（上海）有限公司

授权代表：

地址： 上海市长宁区福泉路99号 邮编：200335
联系方式：8621-34064880-12666
E-mail：jfyang@

乙方：

授权代表：

地址： 邮编：
联系电话： 传真号码：
E-mail： 公司开户银行：
公司帐号： 公司税号：

一、 合作内容
1.1 在协议有效期间, 甲乙双方合作在乙方媒体资源（网站： ）内进行酒店和机票等在线商旅服务的合作，合作内容由甲方及其关联公司提供。
1.2 在协议有效期间, 乙方将利用媒体流量的优势，在合作网站媒体上投放相应的推广广告，大力推广双方合作的酒店、机票等服务。
1.2.1 合作栏目命名为：携程旅行网，航班查询，酒店查询
1.2.2 合作栏目入口位置：如：
1.3 甲方依本协议约定按约定期间交易额的约定比例向乙方支付奖励。

二、 双方责任：
甲方及其关联公司责任：
2.1 甲方保证其有合法资格从事所提供的网上预订服务，并保证向乙方提供的内容具有合法版权。甲方对所提供内容的合法性、有效性、真实性、准确性负责，由甲方行为所引发的一切纠纷均由其自行解决，与乙方无关。
2.2 所有在网上产生的预订服务均由甲方及其关联公司负责。甲方及其关联公司应负责处理涉及预订服务的所有事宜及由此产生的争议。
2.3 甲方及其关联公司提供共建品牌栏目的预订内容，提供的内容应当足以保障用户可以在共建品牌栏目完成酒店、机票以及度假产品预订的全过程。

乙方责任
2.4 乙方将尽量扩大该合作栏目的宣传渠道，并遵守甲方的相关推广规定，对于共建品牌栏目进行相应的推广。
2.5 乙方不得把甲方提供的资料用于协议规定之外的目的，或向第三方泄露或提供、允许第三方使用。
2.6 未经甲方书面确认，乙方不得擅自摘取上“酒店”、“机票”以及“度假”等所有栏目的任何内容，由此引起的争议与纠纷，由乙方独自承担。乙方保证其制作的网站内容未侵犯或涉及第三方的知识产权等权利,如由此发生的一切纠纷均由乙方承担一切责任，与甲方无关。如造成甲方任何损害的,乙方应承担赔偿责任。
2.7 乙方网站如有改版应与甲方协商，给予甲方与原栏目入口同等位置，并乙方应保证合作栏目入口链接的有效性。
2.8 乙方所有可能使用甲方名称、标志、以及涉及甲方相关内容的销售、促销宣传材料及广告、报纸、杂志、宣传单等，必须事先经过甲方的书面同意。
2.9 乙方应按照甲方要求并以经甲方认可的方式和推广渠道上设置至甲方的链接。该等链接应置放于经双方确认的推广的显著位置并须随时更新。乙方应保证上述链接的外观、感受和功能性符合甲方的要求，未经甲方许可，不得随意修改、篡改、复制、许可第三方使用。
2.10 乙方及其关联公司与甲方的竞争对手如需展开与本协议相同或类似的任何直接或者间接合作的可能时，必须书面通知甲方并与甲方达成一致意向，以免影响双方合作。如果乙方未就上述事项书面通知甲方并与甲方达成一致意向，则视为乙方的违约行为，甲方有权立即解除合同并要求乙方对此进行经济赔偿。
2.11 禁止乙方无论直接或者间接将广告投放到含有下列内容的网站：
a. 宣扬色情、暴力、或者基于种族、性、宗教信仰、国籍、残疾、性倾向或年龄的歧视；
b. 宣扬任何非法的、危害国家安全的、有害的、威胁性的、诽谤的、骚扰的或其他易引起反感的行为；
c. 其它违反中国法律法规规定的内容。
如出现上述情况，甲方有权立即取消乙方联盟成员资格、停止结算合作费用、追讨已经结算的费用，并配合公安机关追究责任。
2.12 禁止乙方利用以下手段对合作内容进行推广：
a. 强制用户点击、浏览；
b. 未经甲方同意，利用或引入运营商流量（包括但不限于移动、电信、联通等运营商）；
c. 通过病毒程序、强行设置首页、劫持地址栏或浏览器、篡改用户缓存数据；
d. 在用户正常浏览过程中，通过修改URL参数或弹窗等形式劫持甲方自然流量；
如出现上述情况，甲方将立即停止分成结算并有权追回已结算分成，情节严重者，甲方将采取法律手段。
2.13 乙方除通过与甲方分销联盟渠道合作获取订单分成之外，不得通过此类订单以任何形式从甲方获得其他收益，包括但不限于消费返现、返券、积分累计等。

三、 结算和支付方式
3.1 分成标准
所有由乙方网站所产生的酒店、机票、度假、团购及火车票产品的实际交易额，甲方按以下比例给予分成。
酒店
每月成交量(单位：间夜)
0—30（含）
30—300（含）
300以上
分成比例
3%
4%
5%
机票
机票月实际交易额的0.5 %
度假
每月成交量(单位：交易额)
0—30000（含）
30000以上
分成比例
2%
3%
团购
每月成交量(单位：间夜)
0—100（含）
100以上
分成比例
3%
4%
火车票
按每张火车票__元给予乙方奖励分成
例如：2011年1月1日至2011年1月31日，通过本合同约定的合作渠道产生了有效酒店交易额15000元、成交量为40间夜，则酒店产品分成为：人民币15000x4%=600元。
备注：酒店每间夜金额超过600元的按600元计算。以上分成标准仅在本协议期内有效。
3.2 交易额（量）：
3.2.1酒店交易额：用户利用合作栏目通过甲方网站产品预订并实际入住酒店产生的酒店房费消费总金额。酒店交易额是指酒店的入住费用，不含餐饮、娱乐、酒水、通讯及政府税金等其他费用。
3.2.2机票交易额：用户利用合作栏目通过甲方网站产品预订并实际购买所产生的不包括退票、儿童票、婴儿票的机票消费总金额（不含机场建设费和燃油附加税）。
3.2.3 度假交易额：用户利用合作栏目通过甲方网站产品预定并实际购买甲方关联公司度假产品所产生的消费总金额。
3.2.4团购交易额：用户利用合作栏目通过甲方网站产品预定并实际购买甲方关联公司团购产品所产生的消费总金额。
3.2.5 火车票交易张数：用户利用合作栏目通过甲方网站产品预定并实际购买甲方关联公司火车票产品所产生的消费总数量(火车票张数)。
3.3 分成结算方式
甲方按月向乙方支付酒店部分、机票部分、度假部分、团购部分及火车票部分的分成，结算日截止到每月最后一个公历日。乙方在甲方提供的业绩查询平台内查看业绩，并在每月内的8-10日（如遇节假日顺延）将上一月份订房情况与甲方进行核对，例如：乙方在7月8-10日将6月份的订房情况以E-mail形式和甲方进行核对。核对无误后，甲方在收到乙方开具的服务业发票后30个工作日内予以支付酒店、机票、度假、团购以及火车票部分的分成。
3.4 业务数据查询
3.4.1 双方在费用结算时以甲乙双方确认的有效预订量为准。甲方为乙方提供业务统计数据。有效预订量以用户实际入住的第三个月统计的业务统计数据为准。乙方如有疑异，必须在用户入住后的第三个月的15日前提出疑异，否则，甲方认为乙方认可系统统计的业务统计数据。过期的业务统计数据不符投诉，甲方有权不予受理。例如：如乙方认为，并有足够的理由认为用户于2008年10月入住酒店而甲方没有算入业务统计数据的，需在2008年12月15日前提出需求。否则，甲方有权不予受理。
3.4.2 乙方如认为，并有足够的理由认为甲方统计的数据不准确，需提供以下资料：
酒店：入住人的准确姓名、房号、入住日期、订单号、酒店发票。
机票：出行人的准确姓名、航班号、航段、行程日期、订单号、行程单。
度假：出行人的准确姓名、产品名称、出行日期、订单号、服务发票。
团购：预订人的准确姓名、酒店名称、预定日期、订单号、服务发票。
火车票：出行人的准确姓名、车次号、出行日期、订单号、火车票复印件。
甲方通过与酒店、航空公司、旅行社等供应商核实后，将差额加入乙方次月的业绩中，所差分成随次月分成一同发放。
3.5 乙方应按甲方要求提供服务业正式发票。发票的付款单位一栏应为甲方付款单位全称，收款单位名称应与乙方单位名称全称完全一致。
3.6 乙方指定并确认汇款信息，该汇款信息如有变更，请及时书面通知甲方。因乙方未能及时通知所产生的任何损失，甲方不承担责任。
3.7 以上所涉及的机票、酒店、度假、团购及火车票等产品等服务将由甲方具有相应资质的关联公司提供。

四、 保密条款
4.1 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。
4.2 对于本协议中描述的保密信息，双方及其代理人、代表应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；（3）在必要情况下，根据双方书面商定的方式使用保密信息。
4.3 对于以下信息，双方均免除保密责任：由公众通过合法途径获知的信息；从第三方获知的，并未违反任何保密责任的信息；为法律或有管辖权的政府部门根据法令所要求透露的信息，或者根据法律程序而要求透露的信息。
4.4 本保密条款不因双方协议终止而失效。

五、 不可抗力
由于战争、地震、雷击、水灾、火灾、政府行为、黑客攻击、电信部门技术管制等不可抗力原因致使双方不能按约定履行协议，则本协议的履行时间应予以延期，双方均不对因延误造成的损失承担责任。若不可抗力事件致使协议履行延期超过一个月的，本协议任何一方有权书面通知对方立即终止本协议而无需承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后尽快以传真或电子邮件通知对方，并在有关机关出具证明书后三天内以最快方式向对方提供一切相关材料。

六、 知识产权
6.1 在履行本协议期间，甲乙双方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为甲乙双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；甲乙双方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方的书面许可后方可进行；否则一方有权随时以书面形式通知另一方终止协议，且由另一方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。
6.2 甲乙双方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对对方所拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对对方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。
6.3 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，甲乙双方承诺不向任何第三方（包括但不限于与对方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织）提供有关双方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则由一方承担相应的责任，并赔偿另一方因此造成的直接损失。
6.4 为保证双方友好合作，甲乙双方任何一方不得在各自（及其他）媒体和网站对对方进行不客观的负面报道。如有发生，甲乙双方任何一方有权立即终止协议并保留法律诉讼的权利。

七、 禁止贿赂条款
1.任何一方保证不向另一方及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员，直接或间接，在账外暗中支付任何佣金、报酬或给予回扣，或者提供任何礼品或款待，亦不向另一方及与本合作有关的任何第三方雇员或管理、工作人员就上述事项达成任何安排，但是按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外(携程举报电话8621-54261440，携程举报邮箱jubao@)。
2.若任何一方违反了本条规定，则视为严重违约。守约方有权以书面形式通知违约方单方终止本合同，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，违约方应承担由此给守约方带来的直接损失。

八、特殊说明
下列任何一种情况均不构成有效购买行为，甲方也不会就此支付合作费：
1.由于乙方网站的链接格式不正确而导致未能正确追踪或报告的甲方产品购买；
2.在本协议终止后购买的甲方商品；
3.订单被撤销或退货；
4.通过下述任何一种方式访问甲方网站的客户购买的甲方商品：
a. 使用甲方礼品卡作为其支付方式；
b. 通过被禁止的付费搜索广告；
c. 通过经输入一个普通的互联网搜索查询词或关键词后从搜索结果（即是自然的、免费的或未付费的搜索结果）所生成或显示的链接（包括跳转链接）访问甲方网站，不论这些链接是否是因乙方向该搜索网站提交数据或乙方的其它行为才显示的。

“被禁止的付费搜索广告”指乙方通过竞标关键词、搜索词或其它识别符（包括甲方专有用语）或通过以其它方式参加关键词竞拍而购买的广告。“甲方专有用语”指含有”携程”, “xiecheng”, “ctrip”, “携程旅行网”等 ,或含有甲方及其关联公司的其它商标的关键词、搜索词或其它识别符或对这些字词的变形或错拼的关键词、搜索词或其它识别符。“跳转链接”指经由一个未经甲方许可的中间网站或网页将用户间接送到甲方网站的链接，而无需客户在该中间网站或网页上点击链接或采取其它肯定性的行动。“搜索引擎”指Google、Yahoo、Bing、百度或其它搜索引擎、门户网站、赞助商广告服务或其它搜索或转介服务，或参与上述任何一家系统的其它网站。

九、其他
9.1 合作期间内，若一方欲变更或终止本协议，需提前一个月向对方书面提出，经双方协商一致可变更协议或终止协议。 若一方未经对方同意，擅自变更或终止本协议，则需赔偿对方因此而遭受的经济及声誉损失；本协议的全部内容系甲乙双方协商后的合意，并非一方决定并提供的格式条款。
9.2 本协议有效期一年。有效期为 年 月 日至 年 月 日。 若合作期满前，任何一方未在本协议届期前1个月内书面通知另一方终止本协议，则本协议自动延续一年。
9.3 如果一方资不抵债，或被进行清算，或终止经营，或提出破产申请/被提出破产申请，或被宣告破产，或为债权人利益进行转让，另一方均有权通过书面通知立即终止服务而不需承担任何额外责任。
9.4 本协议适用中华人民共和国法律，如有任何争议，由甲方住所地法院管辖。

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