第四节—混合性筹资PPT课件.ppt

5.45.4混合性筹资混合性筹资1一、混合性筹资一、混合性筹资1.1发行优先股筹资1.2发行可转换债券筹资1.3发行认股权证筹资2定义定义：混合性融资方式指既带有权益融资方式又带有债务特征的特殊融资方式。主要包括主要包括：发行优先股筹资 发行可转换债券筹资 发行认股权证筹资31.11 发行优先股筹资的定义发行优先股筹资的定义1.12优先股的特点优先股的特点1.13优先股的种类优先股的种类1.14发行优先股的动机发行优先股的动机1.15优先股存在环境优先股存在环境1,16优先股筹资的优缺点优先股筹资的优缺点4定义：优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，从筹资企业的角度看，优先股本属于企业的股权资本，但优先股股利同债券利率一样是固定的因此优先股筹资归为混合性筹资。5优先优先股的股的特征特征优先分配固定的股利优先分配固定的股利优先分配公司的剩余财产一般无表决权可由公司赎回6优先股的种类优先股的种类分类分类是是否否是否累积支付累积优先股非累积优先股是否分配额外股利参与优先股非参与优先股公司可否赎回可赎回优先股不可赎回优先股7发行优先股的动机发行优先股的动机：（1）防止公司股权分散化。优先股股东一般无表决权就可以避免公司股权分散 （2）调剂现金余缺。公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回的优先股赎回从而调整现金余缺 （3）改善公司资本结构。公司在安排债务资本与股本资本的比例关系时可较为便利的利用优先股的发行与转换来调整 （4）维持举债能力。公司发行优先股有利于巩固股权资本的基础，维持乃至增强公司的举债能力（资产负债率=负债总额/资产总额）8优先股筹资的优点优先股筹资的优点 （1）一般没有固定的到期日，不用偿付本金。（2）股利既有固定性又有一定的灵活性。优先股大多采用固定股利，股利支付不构成公司法定义务，如果公司财务状况不佳可暂不支付优先股股利，但优先股不能像债权人那样迫使公司破产 （3）保持普通股股东对公司的控制权。主要是因为优先股一般无表决权所决定 （4）从法律上讲，优先股股本属于股权资本，发行优先股筹资能够增强公司的股权资本基础，提高公司的举债能力9优先股存在环境优先股存在环境优先股存在的税务环境是：（1）对投资人的优先股利有减免税的优惠可以提高优先股的投资报酬率，使之超过债券投资，以抵补较高的风险；（2）发行人的税率较低，优先股成本增加较少，投资人所得税率较高，可以得到较多的税收减免。在这种情况下，筹资公司有可能以较低的股利水平发行优先股，使得优先股筹资成本低于债券筹资成本。10优先股筹资的缺点优先股筹资的缺点：（1）优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券 （2）优先股筹资的制约因素较多。例如，为保证优先股的固定股利，当企业盈利不多时，普通股就可能分不到股利 （3）可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，但不能在税前扣除，当盈利下降时优先股的股利可能会成为公司一项较重的财务负担，有时不得不延期支付，从而公司的形象111.21可转换债券的定义可转换债券的定义1.22可转换债券的特性可转换债券的特性1.23可转换债券的发行资格与条件可转换债券的发行资格与条件1.24可转换债券的要素可转换债券的要素12背景1843年美国NEW YORK ERIE 铁道公司发行第一张可转换债券，但此后100多年，可转换公司债券一直处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到20世纪70年代，美国经济极度经济膨胀使得债券投资人寻找新的投资工具，可转换债券由此进入人们的视野，并在此后30年在全球范围内迅速发展起来。13定义定义：可转换债券有时简称为可转债，是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可将其转换为发行普通股的债券（可转换债券实质上是一种含有嵌入式认股权的债券）特性特性：（1）可转换债券是一种附有转股权的特殊债券，对发行公司而言，需要定期向持有人支付利息。如果在规定的转换期限内持有人未将其转换为股票公司需到期偿付本金这就具有债务筹资的属性，反之，则发行公司将债权负债转换为股东权益，从而具有股权筹资的属性。（2）可转换债券具有双重选择性的特征，投资者可选择是否转股，债权人也有是否赎回条款的选择权。142024/1/30 周二15可转换债券可分为不可分离的可转换债券与分离交易的可转换公司债券（目前我国只有不可分离的可转换债券目前我国只有不可分离的可转换债券）区别区别权利载体权利载体行权方式行权方式权利内容权利内容分离交易的可转换公司债券附权证债券的权利载体是权证，债券持有人拥有的是单纯的公司债券不具有转股权附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息才调整行权价格和行权比例不可分离的可转换公司债券权利载体是债券本身，债券持有人即转股权所有人持有人在行使权力时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款16可转换债券的发行资格与条件可转换债券的发行资格与条件上市公司发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外还应符合下列条件（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）本次发行后累计公司债券总额不超过最近一期末净资产额的40%。（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息公司除了发行不可分离交易的可转债也可发行分离交易的可转债，除了满足发行债券的一般条件外还应符合下列条件：（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”条件的公司除外；（4）本次发行后累计公司债券总额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。17可转换债券的要素可转换债券的要素（1）有效期限和转换期限。有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续时间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。可转换公司债券的期限最短为一年最长为6年，至发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票（2）票面利率或股息率。可转债的票面利率或股息率是指可转债作为一种债券的票面年利率或股息率，由发行人根据当前市场利率水平；公司债券执行等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换公司债券（或不可转换优先股票）。可转债应半年或一年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期利息18（3）转换比例或转换价格。转换比例指一定面额可转债可转换成普通股票的股数（转换比例=可转换债券面值/转换价格）（4）赎回条款与回售条款。赎回指发行人在发行后，当股票价格在一段时间内连续高于转换价格达一幅度时，公司按事先约定的赎回价格提前赎回未到期发行在外的可转债。回售指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到一定幅度时债券持有人按事先约定价格将所持债券卖给发行人的行为（5）转换价格修正条款。转换价格修正指发行公司在发行可转债后，由于公司的送股；配股；增发股票；分立；合并；拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整19例例1、现有可转换债券面额、现有可转换债券面额1000元，规定转换价格元，规定转换价格为为25元，求转换比例？元，求转换比例？根据公式：转换比例=可转换债券面值/转换价格 20=1000/50 若每股调整为33元，则其转换股票股数为30股（1000/33),尚有不足以转换为一股股票的余额为10元，这时发行公司应对持有人交付股票30股另付现金10元。（转换价格=可转换债券面值/转换比例）20可转换债券优点：可转换债券优点：（1）有利于降低资本成本；（2）有利于筹集更多资本；（3）有利于调整资本结构；（4）有利于避免筹资损失可转换债券缺点可转换债券缺点：（1）转股后可转换债券筹资将失去利率降低的好处；（2）若确需股票筹资，但股价并未上升，可转债持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力；（3）若可转债转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失；（4）回售条款的规定可能使发行公司遭受损失211.31认股权证的定义认股权证的定义1.32认股权证的特点认股权证的特点1.33认股权证的作用认股权证的作用1.34认股权证的种类认股权证的种类1.35认股权证的用途认股权证的用途1.36认股权证的理论价值认股权证的理论价值22定义：定义：认股权证是由股份有限公司发行的可认购其股票的一种买入期权。它赋予持有者在一定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定股份的 权利认股权证的筹资特点认股权证的筹资特点 1.认股权证是一种融资促进工具能保证公司能够在规定的期限内完成股票发行计划，顺利实现融资。2.有助于改善上市公司的治理结构认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（市价过低，导致无人行权，无法筹资）3.有利于推进上市公司的股权激励机制认股权证是常用的员工激励工具。23认股权证的作用认股权证的作用（1）为公司筹集额外的现金（2）促进其他筹资方式的运用认股权证的分类认股权证的分类（1）按允许认股的期限分：长期认股权证与短期认股权证（长期认股权证认股期限一般为几年，有的是永久的。短期认股权证认股期限一般在90天以内）（2）按发行方式分：单独发行的认股权证与附带发行的认股权证（3）备兑认股权证与配股权证。（备兑认股权证是每份备兑权证按一定比例含有几家公司的若干股份；配股权证是确认股东配股权的证书，它按股东持股比例定向配发，赋予股东以优惠价格认购发行公司一定份数的新股）24认股权证用途认股权证用途1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。这是认股权证最初的功能。2.作为奖励发给本公司的管理人员。所谓“奖励期权”，其实是奖励认股权证，它与期权并不完全不同。有时，认股权证还作为奖励发给投资银行机构。3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买利票面利率。25 理论价值=可购买的普通股股数普通股市场价格-凭认股权证购买的普通股价格 V=(P-E)*NV:认股权证的理论价值，P：普通股股票的市场价格，E：认购价格或执行价格，N：一张认股权证可买到的股票数示例：普通股价格15元，认股权证的购股价格为12万元，每张认股权证可购买一张股票，理论价值=115-12=3元。实际市场价格：高于理论价值。原因是认股权证具有获利的杠杆作用，具有高潜在资本收益和有限的投资损失。认股权证的 理论价值26认股权证认股权证可转换债券可转换债券定向募集形式发行公开发行可与债权相分离独立流通不能脱离债券独立存在行使转换权时，持有者付出的是现金，增加公司现金流量行使转换权时，持有者付出的是债券，不增加公司现金流量行使转换权后增加了公司股权资本，而不改变负债行使将公司的负债转换为股权资本行使转换权后使公司资产总额发生变化行使转换权后使公司资产总额不变行使转换权后，低票面利率的债券仍会流通在外可转换债券行使后，债券被公司收回认股权证一般是不可赎回的可转换债券一般是可以赎回的27282024/1/30 周二29