零碳金融环境信息披露法律制度探究.pdf

第 33 卷第 4 期河北环境工程学院学报Vol.33 No.42023 年 8 月Journal of Hebei University of Environmental EngineeringAug.2023零碳金融环境信息披露法律制度探究李可煜(合肥工业大学 文法学院,安徽 合肥 230009)摘 要:在“碳达峰、碳中和”的时代背景下,通过对当前的环境法和金融法进行梳理不难发现,我国实现零碳金融转型的基础条件已经具备,但对于金融从业主体的规制仍有欠缺。缕析金融从业主体环境信息披露的理论根基和国内现状,论证运用法律手段规制其进行环境信息披露的必要性和可行性,针对性地分析当前法律制度存在的缺憾与不足,建议完善顶层立法框架、量化信息披露标准、建设多维规制空间,打破当前金融领域环境信息不对称的困局,探索建设完善的零碳金融环境信息披露法律制度。关键词:双碳目标;零碳金融;环境信息披露;零碳金融信息披露DOI:10.13358/j.issn.2096-9309.2023.0119.01中图分类号:D922.6文献标识码:A文章编号:2096-9309(2023)04-0029-09引用格式:李可煜.零碳金融环境信息披露法律制度探究J.河北环境工程学院学报,2023,33(4):29-37.收稿日期:2023-01-19 作者简介:李可煜(1996-),男,湖北仙桃人,合肥工业大学法律硕士(非法学)研究生在读,研究方向为环境资源法、法经济学。1 立题背景2020 年 9 月,习近平在第 75 届联合国大会一般性辩论上指出,中国将加大国家自主贡献,采取更加有力的政策措施,力争到 2030 年前实现二氧化碳排放峰值,到 2060 年前实现碳中和目标。1中国在保证高质量增长的同时,也将不断完善绿色低碳发展制度,以更加合理的方式高效利用资源,构建人与自然和谐共生的发展体系。现代文明的璀璨离不开金融行业的支撑,可持续发展目标的实现也必须坚持以经济建设为中心,发展零碳经济离不开零碳金融。作为我国经济结构转型发展的重要参与者,金融业一直肩负着哺育和引导实体行业发展的使命。“信息”是行为主体进行分析决策的关键支撑,错误的信息可能导致决策主体出现严重误判,零碳金融环境信息披露对金融从业主体和监管政策制定者的决策具有重大影响。零碳金融环境信息具有可预测性、前瞻性的特点,能够充分反映出金融行业为实现降碳减排所承担的具体责任,对于实现可持续发展具有助推作用。早在 2015 年 9 月,国务院就曾出台关于构建绿色金融体系的指导意见,并提出建立绿色金融体系的设想,该指导意见试图明晰各方责任,积极推动金融部门与市场主体联动提供信披规范化指引。2021 年 7 月,中国人民银行充分研判各类金融机构经营模式的特点,出台了金融机构环境信息披露指南,尝试为银行、保险、证券、信托等多类金融服务行业的信息测算及披露格式提供参考意见,对金融从业主体环境信息披露形式、频次、应披露的定性及定量信息等多方面作出指导性规范。金融环境信息披露作为绿色金融体系的“五大支柱”之一,对于破解不同行业间零碳信息不对称困局,实现绿色金融向零碳金融的有效转化起着关键作用。但就现状而言,我国的零碳金融环境信息披露制度仍处于探索构建的阶段,因此,本次关于构建零碳金融环境信息披露法律制度的探索对于充分发挥金融支持绿色低碳发展的资源配置、风险管理和市场定价三大功能,实现我国可持续的高质量发展具有重要意义。92投稿平台2023 年第 4 期https:/ 年 8 月2 理论基础2.1 零碳金融概念的演进为了应对气候变化危机,实现人类文明的可持续发展,国内外学者在对实践活动不断深入探究的过程中,也在不断细化相应的金融发展体制,设计了多重概念体系,例如“环境金融”“气候金融”“绿色金融”“零碳金融”等(见图 1),每个概念都有相对应的领域和着重点。图 1 零碳金融概念示意图 1970 年,美国纽约“爱河事件”爆发后,西方学者开始对遏制环境污染和金融管制约束的关联性作出思考,White2提出了“环境金融”(Environ-ment Finance)的构思,主张利用金融工具对环境污染进行防控。后来,气候变化的现实危机引起了人们对于大气污染问题的重点关注,全球二氧化碳的过量排放问题成为环保议题的焦点,在此背景下“气候金融”(Climate Finance)的概念也就应运而生。1992 年,联合国气候变化框架公约得到了世界各国政府首脑的签署通过,该公约对气候金融的定义是“指来自公共、私人或其他渠道的,用于支持减缓和适应气候变化行动的地方、国家和跨国融资”。3随着全球气候变化问题的加剧,人们意识到想要解决环境污染问题,只着眼于生产链尾端的二氧化碳过量排放问题是远远不够的,传统工业的高耗能问题也值得被关注。陈博文等4表示“绿色金融”(Green Finance)脱胎于早期的“环境金融”(Environment Finance),作为专有名词出现则最早可以追溯至 20 世纪 90 年代。Salazar5认为绿色金融就是将金融行业与实体绿色行业对接,把环境效应纳入金融创新的产物。Labatt 等6则认为绿色金融可以定义为金融业与环境保护、环境产业的初步连接融合,依凭金融创新之力来实现对环境资源的保护。在我国的现实情况下,“零碳金融”制度可以理解为是为了实现我国 2060 年“碳中和”的发展目标而设定的经济发展制度。具体而言,就是为我国的传统基础工业的转型升级,为以光伏发电、芯片制造、半导体存储、新能源科技为代表的高新技术产业迅速发展而提供的金融保障体系。通过对金融从业主体的经营行为进行约束,合理要求环境信息公开,建设完整的监督惩戒机制,进而充分发挥金融行业在市场中的资源分配功能,引导资金从供给的“水源”流向产业末端的工业链条,利用其技术效应和结构效应来改善环境,从而避免我国在促进经济增长的过程中陷入“环境库兹涅茨发展陷阱”。2.2 环境信息披露的制度探究零碳金融的实现离不开金融主体的参与配合,对于环境信息披露与资本价值反馈的研究,国内外学者均做了不少实证分析,但在当前的实践中仍存在诸多难点,从无序披露到有序披露,从披露适用到披露实用,想要建成完整的信息披露法治体系还有很长的路要走。Matt Wegener7通过对 2000 年开展的碳信息披露项目(CDP 项目)进行针对性的研究,强调通过法律规制手段要求机构披露信息的必要性。Elizabeth Stanny8则将信息披露的自愿性要求上升为政府审慎监管的强制性要求。Paul A.Griffin 等9认为环境信息披露的优良程度会影响投资者对市场价值的评估判断。而 Limkriangkrai 等10以聚焦的视角,探究 ESG 评价能够对澳洲市场主体的投融资发展带来怎样的影响时,也发现完善的 ESG 体系有助于机构减少不必要的风险,产生正向反馈。Sheng 等11同样认为在资本市场中,积极的绿色信息披露可以带来正向价值,实现高质量发展。信息披露和信息共享机制的建立也有助于行为主体与投资者建立良好的互动互利机制,有学者认为在市场经济发达的地区,信息不对称和代理不透明往往是阻碍企业进行市场融资的关键问题。顾群等12认为当资本市场里信息不对称程度越低和代理透明度越高时,企业所面临的融资约束就越低。殷红13认为金融机构环境信息披露就是金融机构把与环境相关的信息进行披露。完善信息披露机制不仅是预防化解环境气候问题的基础,也是顺应监管趋势、防范监管风险的责任。马险峰14认为推动金融机构气候与环境信息披露对完善我国上市公司环境信息强制性披露制度具有重要意义,同时也有助于金融机构规避032023 年第 4 期李可煜 零碳金融环境信息披露法律制度探究2023 年 8 月风险、健康发展。钱立华等15认为气候与环境信息披露是绿色金融领域的重要方面和重要基础,信息不对称是绿色金融发展面临的主要障碍之一,而信息披露则是破除绿色金融市场信息透明度障碍的重要基础。但是在金融从业主体信息披露的实践问题上,殷兴山16认为当前金融部门获取信息的渠道尚未畅通,困于制度建设成本的问题,金融机构专注绿色低碳金融服务的动力和能力仍有不足,基层金融机构的权限和能力不足以积极应对环境信息披露的要求。诸多研究都充分证实了构建信息披露法律制度的必要性,但是关注点大多放在了企业主体的交易行为和经济价值,而对于金融机构环境信息披露的重要性研究则相对较少。本研究将从环境资源法学和法经济学的视角出发,对我国当前零碳金融体系构建规制进行梳理,借鉴国内外的实践经验,为建立充分整合市场、信息、监管等多层次多维度的信息披露系统提供建议。2.3 环境信息披露的理论支撑在学术研究过程中产生的三种理论,逐步递推地阐述了零碳金融环境信息披露法治规范化的依据和支撑,论证了建设零碳金融环境信息披露制度的可行性和重要性。首先,环境资源委托代理关系理论指出,环境资源存在巨大价值,也会成为委托主体对行为主体的投入成本。显然此种学说是建立在企业经济资源委托代理关系的基础之上,进而约束消耗环境资源的行为主体所产生的环境负面效应。金融从业主体在享受使用环境资源所带来的利益时,需要对社会成员汇报其资源消耗情况,自然也需要对自身的行为做出约束(参见中共中央办公厅、国务院办公厅印发的全民所有自然资源资产所有权委托代理机制试点方案)。其次,环保社会责任理论(即 ESR 理论)认为,任何单位在日常运营活动中,除了追求自身的经济利益最大化,还需要考虑到整个社会的效益和环境因素。金融机构作为社会运转的重要参与者,一方面要提供所需的产品和服务,满足自身的利益追求,另一方面也要承担应有的社会责任,处理在经营过程造成的环境问题,并通过特定的规范格式披露其践行情况。最后,国家决策干预理论表示在市场这只“无形之手”调节失灵时,就需要运用法律手段对有损环境利益的行为进行规制。环境污染问题具有明显的负外部性特征,而信息披露会增加自身运营成本,削弱其在资本市场中的竞争力,单纯依靠自由市场很难实现有效调节,因此需要国家出台相关法律规范对市场主体进行约束,明确包括金融机构在内的环境信息披露规则,给予其经济绩效和环境绩效的双重压力,从而实现对环境资源的合理保护(又称“国家协调说”“国家调节说”“国家宏观调控说”等)。3 域外经验借鉴对于金融从业主体自身的发展而言,自身价值与气候和环境风险紧密相关。零碳金融环境信息的主要内容彰显了主体自身投融资行为的绿色性和可持续性,而金融从业主体投融资行为的判定依据又是建立在被灌注资本的公司完善的环境信息披露基础之上,故而助推金融从业主体环境信息披露,以积极姿态应对气候与环境挑战意义重大。发达国家由于金融产业和环保立法均起步较早,大多已形成体系化的法律制度,部分国际经验可以作为参考。首先是以美国为代表的专项立法模式,通过制定独立法典或者专项法案的方式对信息披露做出最高立法层级的约束,但对于我国而言,此种模式存在较大的立法阻力,制定专项法典的工作量巨大。其次是以澳洲为代表的修补立法模式,即在现有的高位阶法律中增修篇章,糅合行业通行标准以及国际规范标准。该种模式的立法工作量较小,具有更加切实的借鉴价值。3.1 制定独立的法律规则通过制定专门领域的法律规则,可以从根本上为零碳金融信息披露制度的构建工作提供立法技术上的保障,以最高层级的法律作为领导,避免后续立法时规范性文件之间出现效力冲突和规则矛盾的问题。域外金融主体环境信息强制披露相关规范见表 1。3.2 在现有法律中新增编章除了推行领域内的专门立法,还有一些国家选择在高位阶的法律中糅合环保思想,并对不同的信息要素提出强制性、鼓励性的差异化约束。早在 2001 年,澳大利亚就在公司法第 1013DA条中明确要求投融资的金融产品需要考虑劳工标准、环境或其他道德因素,并在 2011 年颁布澳大利亚公司 ESG 报告指南要求金融公司提供更具有投资效用的 ESG 信息。同样的还有英国,曾修改本国的公司法要求上市公司的信息公开年报里必须加入减少温室气体排放和其他环境保护的事项。13投稿平台2023 年第 4 期https:/ 年 8 月表 1 域外金融主体环境信息强制披露相关规范来源名称相关内容韩国环境政策基本法大气环境保障法可持续发展法气候变化策略基本法案绿色成长国家战略低碳绿色增长基本法设立总统直属的绿色成长委员会,负责处理低碳经济发展与信息披露在实践中出现的问题。日本环境基本法循环型社会形成推进基本法21 世纪金融行动准则建立环境管理制度证书和注册机制,评估和监督开设的环保项目。美国清洁能源与安全法2021 年 ESG 披露简化法案2021 年气候风险披露法案公司治理改善和投资者保护法案1.要求披露在美国境内销售的产品的碳含量,并设立专门的产品碳排放项目。2.在商业银行的信用分析中加入对于环境、社会、治理因素、商业道德、系统性风险防范的考量。欧盟欧盟金融服务领域可持续相关信息披露条例可持续金融行动计划、非财务报告指令可持续性金融披露条例1.明确提出金融机构的风险管理和绿色发展战略。2.强制性要求披露环境信息,将 ESG 信息纳入法规条例,并对披露内容和指标进行规范。3.对于环境信息披露原则作出强制性约束。法国绿色发展能源转型法扩大了环境信息披露主体的涵盖范围,将金融机构等投资者也纳入其中。碳核算金融合作伙伴关系(PCAF)融资碳排放的测算为投融资碳排放的核算和披露提供参考标准,帮助金融机构进行气候情景分析、设定气候相关目标、行动和信息披露。全球环境信息研究中心(CDP)碳披露项目年度调查问卷报告全球唯一测量、披露、管理和分享重要环境信息系统。全球报告倡议组织(GRI)可持续发展报告指南向利益相关者披露关于改善和管理经济、环境和社会治理业绩的行为、后果及改进策略,包括与金融服务业相关的可持续发展绩效指标。气候相关财务信息披露工作组(TCFD)气候相关财务信息披露工作组建议报告披露与环境和气候相关公司治理、战略、风险管理、指标和目标等四类信息。3.3 披露框架的制定对于制定环境信息披露框架的问题上,当前有两种主流做法,一是以 TCFD 框架、CDP 报告、GRI 指南、PCAF 协定为代表的自愿性披露框架,所需披露的信息包括可持续发展规划、绿色治理方针、环境风险防范以及具体的污染排放和资源消耗的数值统计,主要服务于资本市场的投融资主体和市场企业。二是以非财务报告指令(NFRD)和可持续性金融披露条例(SFDR)为典型的强制性披露框架,两者均将 ESG 信息要素纳入了条例规范当中,并贯彻“遵守或解释”的强制性披露模式,要求行为主体公开所需信息,若违反披露规定或出现信息失真则行为主体必须作出有效的补正解释。4 零碳金融环境信息披露的现况和困境中国人民银行贵阳中心支行青年课题组表示,政策推动和金融发展水平是推动绿色金融发展水平的关键因素,其中政策推动才是影响绿色金融发展水平的关键因素。17但遗憾的是,当前的绿色金融政策体系并不能完美回应实践中金融从业主体对于环境信息披露监管的期待。4.1 法治困境4.1.1 环境法领域从国家层面的立法视角出发对约束主体进行研究,不难发现我国环境法系统所设立的强制性信息披露规范要求主要针对的是各类重点污染单位。从立法框架上看,是以中华人民共和国环境保护法为统领,强迫重点排污单位公开包括污染物的名称、浓度、数量、渠道、防治措施等多重信息,之后又衍生出多部污染防治专门领域的法律,进而强化国家管理职能权限,引入社会公众的监督纠错机制,强调行为主体所必须承担的信息披露义务。在此基础上,我国通过部门规章、规范性法律文件等多种法律手段对企业环境信息披露制度做出进一步的完善(见表 2)。2020 年 12 月,环境信息依法披露制度改革方案审议通过,对四类重点主体作出了明确的信息披露强制性约束,同时对于环境信息强制披露的内容、形式、管理也作出了详尽的规范。2022 年 2 月,生态环境部印发的企业环境信息依法披露管理办法正式施行,该办法明确要求上述主体在每年 3 月 15 日前披232023 年第 4 期李可煜 零碳金融环境信息披露法律制度探究2023 年 8 月露上一年度1 月1 日12 月31 日的环境信息,并建立了完善的违规惩罚机制。但遗憾的是,当前的环境法律规范仍然没有对金融从业主体明确作出环境信息披露的要求。表 2 环境法领域环境信息强制披露相关规范序号名称层级相关内容1中华人民共和国环境保护法法律要求重点污染企业进行环境披露。2中华人民共和国清洁生产促进法法律未达到能源消耗控制指标、重点污染物排放控制指标的企业需要公布能源消耗或者重点污染物产生、排放情况,接受监督。3中华人民共和国水污染防治法法律名录中有毒有害水污染物的企业、事业单位和其他生产经营者需要公开有毒有害水污染物信息。4中华人民共和国大气污染防治法法律1.企业、事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目,应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件。2.重点排污单位应当使用自动监测设备,保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。3.机动车、非道路移动机械生产新生产的机械需要进行排放检验,检验信息应当向社会公开。4.机动车生产、进口企业应当公布其车型的排放检验信息、污染控制技术信息和有关维修技术信息。5中华人民共和国固体废物污染环境防治法法律1.建设单位应当对配套建设的固体废物污染环境防治设施进行验收,编制验收报告,并向社会公开。2.产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位,应当依法及时公开固体废物污染环境防治信息。3.生活垃圾处理单位应当使用监测设备,实时监测污染物的排放情况,将污染排放数据实时公开。4.电器电子、铅蓄电池、车用动力电池等产品的生产者应当建立废旧产品回收体系,并向社会公开。6中华人民共和国环境影响评价法法律部分建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前,采用论证会、听证会或者其他形式征求意见。4.1.2 金融法领域资本的流通性是金融行业的生命力所在,故而我国的金融法律规范主要选择以更为灵活的部门规章等规范性文件的形式对信息披露进行规制(见表 3)。但正如王梦芳18指出,目前国内在该领域内所出台的规范大多是宏观上的意见方针,缺少具体的责任承担机制,可操作性和实效性不高。这种碎片化、零散化的零碳金融政策体系无法对降碳减排问题作出积极应对,零碳金融环境信息披露法律制度仍有较大的进步空间。表 3 金融法领域环境信息强制披露相关规范序号名称层级相关内容1全国银行间债券市场金融债券发行管理办法部门规章发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。2上市公司环境信息披露指引规范文件上市公司应当公开必要的环境信息。3关于构建关于绿色金融体系的指导意见规范文件将企业环境违法违规信息等企业环境信息纳入金融信用信息基础数据库,建立企业环境信息的共享机制。4气候信息披露指引规范文件促进上市公司遵守气候相关财务信息披露工作小组(TCFD)的建议,并按照相关建议作出汇报。5公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式规范文件1.重点排污单位的公司或其主要子公司,应当披露规定的主要环境信息。2.重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况,并披露其他环境信息,若拒绝披露,应当充分说明原因。3.鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。6中国人民银行关于加强绿色金融债券存续期监督管理有关事宜的通知规范文件中国人民银行负责对存续期绿色金融债券信息披露进行监督管理,交易商协会进行自律管理。7银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜的公告规范文件1.发行人应当按季度向市场披露募集资金使用情况。2.绿色金融债券存续期内,鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估报告。33投稿平台2023 年第 4 期https:/ 年 8 月 我国金融法领域的环境信息披露制度仍然存在一定的局限性。首先,环境信息披露的强制性义务主体仍只聚焦于上市公司,而对于非上市公司的环境信息披露没有作出强制约束。其次,虽然出台了规范性文件要求年报设立专章来对企业所承担的环境和社会责任作出披露,但其限制主体主要是被列入名录的重点排污单位及其子公司,而且对于非处罚性的信息公开也仅持鼓励态度。最后,当前也并没有对于金融从业主体出台专门的信息披露规范文件,无法提供有效的行业标准。故而,当前的金融法规仅是对因为环境问题受到行政处罚的上市金融从业主体作出了环境信息强制披露的约束,无法为贯彻中国人民银行和银保监会的监督责任提供可靠的参考数据。4.1.3 实务现状随着我国的绿色金融体系逐渐成熟,实现零碳金融转型的基础也已较为完备,但随之而来的是对于零碳金融环境信息披露的愈发重视,尤其是对于上市金融主体(例如商业银行、绿色证券发行机构、碳交易机构等)的环境信息披露的真实性和透明度提出了更高的要求。根据2022 中国 A 股公司 ESG 评级分析报告,2022 年 CSI800 成分股中,获得 A 级的企业总共有 19 家,商业银行、保险、资本市场连续两年占据 A 级企业数量的前三行业。上市金融企业不断提升对于降碳减排的重视程度,体现在年报中就是 ESG 报告部分的碳排放信息的披露质量有所改善,但是在 ESG 治理和规划、供应链劳工以及商业道德方面的信息披露仍然存在较大的缺口。截至 2022 年 12 月,没有公司被评为 AA 级和 AAA 级。2021 年 9 月,深圳经济特区生态环境保护条例正式施行,对金融机构的信息披露提出了具体要求。第一百一十二条要求“碳排放权交易机构”建立健全信息披露制度,并及时公布碳排放权交易等信息。第一百一十三条指出除了“重点排污单位”之外,金融机构等其他单位也应当按照有关规定公开本单位资金投向的企业、项目或者资产所产生的环境信息。同时,在本条例的第七章,对于拒不履行环保责任,未按要求装设监测设备,捏造公布虚假数据的行为设立了相应的惩戒机制。2021 年 7 月,中国人民银行发布金融机构环境信息披露指南,其中对于金融机构环境信息的定义是指与金融机构的经营活动、投融资活动及其产生的环境影响有关,并以一定形式记录、保存的信息。该指南对于金融机构环境信息披露的内容作出了规定,包括但不限于环境相关治理结构、环境相关政策制度、环境产品与服务、环境风险管理、环境因素对金融机构的影响、投融资活动对于环境的影响、经营活动的环境影响等 11 个方面,为零碳金融环境信息披露制度的构建提供了重要参考。4.2 实践困境4.2.1 顶层立法出现空缺正如上文所归纳的,我国当前的环境法和金融法领域都缺少对于金融机构进行环境信息披露的明确约束,无法弥合零碳经济转型发展过程中信息不对称的缺口。我国当前的环境法对于部分重污染企业、高消耗企业、基建类企业等主体作出了明确的环境信息披露约束,其信披范围囊括了对于严重破坏环境、过度消耗化石能源、损害社会公众利益等多方面内容,并在此基础上对其他非名单类目里的企业进行积极引导,鼓励更多的企业主体自愿进行环境信息披露工作。遗憾的是,首先,当前的环境法并未明确将金融从业主体纳入环境信息披露范畴,而是选择集中力量优先治理传统的生产型企业和高耗能型企业,这就导致对从业主体的规制出现了疏漏。其次,我国环境保护法对于环境信息披露的约束重点仍然只限于实体排污行业,更多的是关注他们在生产过程中直接表现出的负外部性特征,而对于其他间接污染的生产工作行为则缺乏约束。金融行业从业主体在日常经营投资的过程中并不会像生产制造型企业那样造成直接的高耗能和高污染,但是它们却有可能向高碳值的实体企业进行借贷等投融资活动,从而间接对生态环境产生破坏,影响双碳目标的顺利实现。对于我国当前的金融法而言,虽然早在 2016年我国在关于构建绿色金融体系的指导意见中就开始对于绿色金融信息披露制度的建设做好了铺垫,但是当前金融领域信息披露的规范要求仍只包含了部分绿色信贷、绿色债券、绿色投资等活动,并且相关立法层级还只是停留在部门规章、规范性文件的层级之上,无法形成完善且强力的约束体系,对于具体的权责分配、运营监管等问题都缺少详细的规定。而在其他已存的高层级法律中,例如证券法虽然强制性要求上市企业信息432023 年第 4 期李可煜 零碳金融环境信息披露法律制度探究2023 年 8 月公开,但是对于环境信息的披露仍然缺乏定量的评价指标。而且金融法领域对于环境信息披露主体的覆盖范围也并不完整,除非因环境问题受到行政处罚,大部分上市金融从业主体基于保护商业秘密和减少企业运营成本的考虑,并不愿意主动披露相关信息,对于其借贷投资的信息披露更是慎之又慎。4.2.2 披露标准尚不统一当前,我国对于零碳金融环境信息的披露标准尚未形成统一的规制模式。哪些金融主体应当披露,通过何种渠道方式进行披露,披露哪些内容,需要哪些数据,若不披露或披露失真会受到何种惩戒这些问题都尚未得到明晰的回应。金融从业主体在投资经营过程中所享有的权利与应当承担的义务的边界划分尚不清晰,商业秘密保护与环境信息披露的区别标准也亟需完善。金融从业主体作为零碳金融发展模式中最为重要的主体之一,与其他的生产型主体不一样的是,其自身日常运营活动的能源消耗和环境污染程度都较为轻微,所产生的直接影响较小,但是会通过定向放贷投资等活动对于实体企业产生引导作用,对于环境问题和减碳降碳产生间接影响。而在完整的资金流动过程中,金融主体作为最主要的参与者,有义务对其投融资活动所指向的单位和项目,以及终端产业产生的环境信息进行必要限度的信息披露,但是当前仅有中国人民银行出台了金融机构环境信息披露指南作为金融从业主体信息披露的推荐参考标准,受制于其效力层级和执行力度,愿意进行披露的金融从业主体仍只占少数,而且少有机构愿意在数据披露部分展示其资金流通的预期目标客户。4.2.3 披露指标难以量化在环境信息披露的内容里,我国实践中一直存在口号性强、实践性弱的问题,主要关注点大多集中于实践概况、发展方针、治理结构、政策响应、环境风险、发展前景等宣传性内容,对于金融行业如何具体助力降碳减排、提高资源效益却甚少提之。缺乏定量评价指标使得披露内容出现残缺,对于开展后续的绿色金融和零碳金融业务难以提供可靠支撑。同时,缺乏健全的监督评价机制,金融环境信息的披露难以形成统一的规范标准,导致在信息整理收集和披露的过程中出现困难,难以实现环境信息的有效披露,无法对运营过程中造成的负外部化风险进行量化。而且金融从业主体往往对于环境和社会风险问题缺乏足够的认识,在面对信息统计收集的问题时无法利用专业知识进行应对,面对环境压力测试等专业性问题更是无从下手。4.2.4 监管机制亟需完善出于利益保护和降低成本的考虑,若是采用自愿披露的模式,金融从业主体难以产生内生性的披露动力,加之缺乏有效的强制性监管措施,金融从业主体极有可能会选择拒绝披露数据或者披露虚假失真数据,借以逃避承担相应的社会责任。而当前不论是颁布推荐性标准金融机构环境信息披露指南的中国人民银行,还是对上市企业进行信息披露审查的证监会都无法对拒不披露环境信息或是不完善披露环境信息的行为主体进行法律层面的处罚,只能通过其他规制手段进行监管。另外,我国的第三方评价机制的建立过程较为缓慢,无法对金融从业主体披露的环境信息进行审核评估,难以形成有效规制。5 完善我国零碳金融环境信息披露体系的建议5.1 填补顶层立法的空缺当前,无论是在环境法还是金融法领域都无法对我国的零碳金融环境信息披露作出合理规制,但是我国对于企业环境信息披露的探究已有一定的基础。故而,可以在此基础上,结合域外经验,探索构建具有中国特色的零碳金融环境信息披露法律框架。首先,可以参照以美国为代表的专项立法的域外经验,专门制定我国的绿色金融法 或者零碳金融法,以此为环境信息披露法治化做好完善的顶层设计,合理确定环境信息的披露主体,将金融从业主体、社会投融资机构以及其他利用绿色专项资金的企业纳入信披的范畴。同时,为后续的披露标准制定和量化体系建设,以及监督反馈机制的完善留下立法空间。其次,可以参照英国和澳大利亚的相关法律,对我国的公司法证券法中国人民银行法等高层级法律进行修改增补,糅合进环保、可持续发展的思想理念,充分考虑到金融行业的特殊性,要求对其金融产品的环境、社会、道德等因素进行披露,以及可能产生的环境治理风险做出充分说明。5.2 建立完善的披露标准体系在当前的实践过程中,影响范围最广的可持续发展报告披露标准来自全球报告倡议组织53投稿平台2023 年第 4 期https:/ 年 8 月(GRI)。截至 2022 年 6 月,联合国可持续证券交易所倡议组织表示全球 116 家交易所中有 65 家推行了 ESG 信息披露规范,其中 GRI 的接受度最高,占披露样本总数的 98%。为了解决我国披露标准混乱,缺乏格式化规范指引的问题,我国可以在借鉴域外经验的基础上要求金融从业主体除了对自身的基本信息进行公开,还需要披露其金融产品详细的负外部化影响,明确披露的内容应对包括但不限于:一般性披露项目、经济项目、环境项目、社会项目。通过法律规范为零碳金融环境信息披露设立统一的标准,要求金融从业主体将其负外部行为内部化,提升经济发展和信息披露的质量与效率。5.3 对披露数据进行量化收集2021 年 1 月,欧盟委员会发布了一份对多家企业绿色声明进行调查的报告,报告显示 42%的绿色声明都具有欺骗性。绿色金融和零碳金融的前景虽然广大,但是实践中缺乏公开、权威以及可比较的数据,存在严重的“数据注水”和“数据漂绿”的问题,政策制定者和市场投资者在需要做出判断时无法获得有效的数据支撑,也无法更好地实施投资决策。2021 年 3 月,欧盟的可持续金融披露条例(SFDR)生效,该条例要求以标准化流程对信息披露进行具体要求,金融从业主体必须披露他们是如何在决策和咨询的过程中将可持续性风险纳入考虑,此外还必须提供金融产品可持续性透明度的信息。该条例将金融从业主体区分为金融市场参与者和财物顾问两类,并进行差异化规制,主要披露内容包括但不限于:把面对可持续性风险纳入投资决策过程的政策、对可持续性发展有主要不利影响进行尽职调查的政策以及与可持续性目标保持一致的薪酬政策。通过对数据进行精细化整理,更便于金融从业主体的收集和报告,也有利于提升信息的真实性、完整性和有效性。5.4 建设信息披露规制空间为了对金融从业主体信息披露的真实性和完整性做出有效监督管理,可以建立具有中国特色的信息披露规制模式,按照规制主体的不同可以分为以下三类:一是以法律实施监督者为主体的公权力监督,二是以第三方评级机构为代表的社会监督,三是以中国人民银行、证券交易所为代表的行业监督。对于公权力监督,在深圳地区就已有初步实践。深圳经济特区绿色金融条例第八章就赋予了市地方金融监管部门、市生态环境部门、市市场监管部门对于拒绝公开或不恰当公开环境信息的金融机构进行行政处罚的权力。对于第三方监督,可以充分借鉴域外先进经验。美国、加拿大的注册会计师协会就被赋予了引导上市公司进行环境信息披露的责任。澳大利亚、欧盟民间也存在大量的环保组织和联合协会,倡导群众对破坏生态环境的不恰当行为自发进行监督。行业监督是较为适合我国现状的方法。中国人民银行颁布的金融机构环境信息披露指南就是一个良好的开端,可以在之后进行拓展和增补,给予中国人民银行对业内的违法行为进行监管指导的权力。同样的,我国的证券交易场所对于上市公司的信息公开和信息真实性负有审核义务,可以进一步扩大其审核范围,将金融从业主体的 ESG 信息也纳入其中,借以对上市金融主体进行正确的信披指引。参考文献1 胡泊.全球碳中和背景下的绿色金融发展J.国际研究参考,2021(11):7-16.2 WHITE M A.Environmental finance:Value and risk in an age of ecologyJ.Business Strategy&the Environment,1996,5(3):198-206.3 UNFCCC.Introduction to Climate Finance EB/OL.(2023-02-25).https:/unfccc.int/topics/climate-finance/the-big-pic-ture/introduction-to-climate-finance.4 陈博文,陶建宏.绿色金融研究综述与展望J.经营与管理,2021(2):157-162.5 SALAZAR J.Environmental Finance:Linking Two WorldJ.Pres-ented at a Workshop on Financial Innovations for Biodiversity Bra-tislava,1998(1):2-18.6 LABATT S.,WHITE R.Environmental Finance:A Guide to Environmental Risk Assessment and Financial Products J.Trans-plantation,2002,66(8):15-34.7 WEGENER M,ELAYAN F A,FELTON S,et al.Factors influ-encing corporate environmental disclosuresJ.Accounting Per-spectives,2013,12(1):53-73.8 STANNY E.Voluntary disclosures of emissions by US firmsJ.Business Strategy and the Environment,2013,22(3):145-158.9 PAUL A.GRIFFIN,DAVID H.LONT,ESTELLE Y.SUN.The Relevance to Investors of Greenhouse Gas Emission DisclosuresJ.Contemporary Accounting Research,2017,34(2):1265-1297.10 LIMKRIANGKRAI M,KOH S K,DURAND R B.Environmen-tal,social,and governance(ESG)profiles,stock returns,and financial policy:Australian evidenceJ.International Review of Finance,2017,17(3):461-471.632023 年第 4 期李可煜 零碳金融环境信息披露法律制度探究2023 年 8 月11 SHENG CHUNGUANG,WANG GUANGYU,GENG YUDE,et al.The Correlation Analysis of FuturesPricing Mechanism in Chi-nas Carbon Financial MarketJ.Sustainability,2020,12(18),7317.12 顾群,翟淑萍.信息披露质量、代理成本与企业融资约束 来自深圳证券市场的经验证据J.经济与管理研究,2013(5):43-48.13 殷红.金融机构环境信息披露:内涵、意义、现状及实施建议J.中国银行业,2018(3):50-53+74.14 马险峰.推动金融机构气候与环境信息披露的思考与建议J.现代金融导刊,2021(1):10-12.15 钱立华,方琦,鲁政委.碳中和下的银行保险业气候信息披露制度研究J.西南金融,2021(4):3-14.16 殷兴山.绿色金融支持碳达峰碳中和的浙江实践J.中国金融,2022(1):27-29.17 中国人民银行贵阳中心支行青年课题组,任丹妮.政策推动还是市场驱动?基于文本挖掘技术的绿色金融发展指数计算及影响因素分析J.西南金融,2020(4):78-89.18 王梦芳.绿色金融的立法研究J.农村经济与科技,2020,31(7):152-153.Research on the Legal System of Zero Carbon Financial Environment Information Disclosu