严格监管下的财务舞弊新动向与应对策略.pdf

42财务与会计严格监管下的财务舞弊新动向与应对策略图/艾立微！苏善江2（通讯作者）摘要：财务舞弊一直是资本市场存在的毒瘤。文章首先对舞弊产生的动因进行分析，并以2 0 10-2021年因舞弊被处罚的17 9 家上市公司为样本，从不同角度分析了财务舞弊新的发展动向，基于分析结果结合反舞弊政策提出应对建议和启示，以期为我国反舞弊斗争提供参考。关键词：财务舞弊动因分析新动向建议中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：10 0 4-6 0 7 0(2 0 2 3)0 4-0 0 42-6一、前言2020年3月1日新证券法正式实施，新证券法比以往更为严格，其主要表现不仅对公司、直接负责人和实际控制人等高管的处罚在加大，而且加大了对会计师事务所以及相应的注册会计师的处罚力度，包括监管处罚、民事责任和刑事责任等，以此来保护投资者的利益。新证券法通过惩罚力度的加强和代表人诉讼制度的执行，将进一步提升可感知法律威慢力，从而提高内幕交易监管的有效性（姜华东等，2 0 2 1）。但尽管如此，近年来上市公司财务舞弊案件仍层出不穷，且有不断增多的趋势。究其原因主要是受资本市场巨大利益的诱惑，再加之全球经济下行、国际势力不断挑、疫情蔓延等多重环境因素的影响，使得我国资本市场再次进入财务舞高发期。财务舞弊不仅能引发羊群效应，损害投资者的长期利益，而且不利于市场稳定和其良性发展，更加会带坏社会风气甚至影响国家宏观经济决策。因而，反舞弊是一项长期而又艰巨的任务，需要政府、社会和企业共同参与抵制，需要借助大数据、云计算等先进的技术手段，改进监管的方式和手段，才有可能最大程度的降低舞风险。二、财务舞的动因分析(一)利之所趋，行之所至公司利益最大化是每个公司追求的，上市无疑是最佳途径之一。公司一旦上市不仅可以获得巨额利润，也可以为公司命运带来新转机。首先，公开发行时可以募集巨额资金，配股、增发还可以筹集到源源不断的资金，这样更易获得银行青睐，取得贷款。其次，高管人员为实现个人利益也是造成舞弊的原因之一。于是，高管人员便会竭力“调整”收人，串通中介机构，虚增利润。第三,对地方政府而言，一个公司上市往往可以促进就业，带动地方经济。为此，地方政府出台许多支持企业上市的政策，主要包括税收、土地、奖励及其他政策，甚至为其出具上市所需的公文等证明材料，配合其达到“上市”条件。（二）投机心理作票，职业道德缺失国家诚信系统不健全不完善，部分行业从业人员投机牟利的心理占主导，公司信息披露不及时不准确等，这些都为“舞弊者”提供了可乘之机。许多人急功近利，为了一已私利不择手段，早已把国家法律法规抛在脑后，梦想不劳而获一夜暴富；许多企业梦想“一战成名”，一旦上市后就会成为资本市场的团宠。作者单位：1.中国农业大学财务处；2.中国林业科学研究院林业科技信息研究所43CD（2 0 2 3年第4期）财会研究（三）公司管理层支持，上下一心合谋财务舞弊指有目的、有预谋、有针对性的财务造假和欺骗。这种行为并不是一个或几个成员所能完成的。通常情况是公司管理层支持，公司上下一心合谋所致，这便是财务舞弊滋生的土壤和温床。即使内部成员有不同意见，也不会检举，因为检举就意味着职业生涯的结束，所以他们会选择默许或是合谋。（四）中介机构“帮助”，构成“违法生态链”中介机构在公司上市过程中起着举足轻重的作用，它既对公司上市活动提供服务又对其活动进行监督，由于提供上市业务的酬劳比较丰厚，迫于生存压力中介机构不会丢失每一笔上市业务。为了从上市公司过程中分得一杯羹，中介机构伙同上市公司一起造假。另一方面，证监会对其帮凶行为罚不当罪，惩罚与其所犯的罪行极不相当，这便使这些中介机构敢于以身试法。从以往的案例看，公司上市过程中的机构只要有一方能恪守职责，敢于担当，财务舞弊案就很难发生。中介机构的“帮助”使上市公司底气十足，胆大妄为，敢于舞弊，乐于舞弊。（五）制度设计不完善，市场监管乏力1990年随着深沪交易所的成立，我国资本市场才开始正式出现，跟西方发达国家相比还很年轻，管理尚不规范。很多制度的形成都是摸着石头过河，边摸索边修订。随着科技进步财务舞弊手法也越来越隐蔽，方式也层出不穷，加之缺乏市场监管，导致市场乱象丛生。由于财务舞弊具有系统性、复杂性、隐蔽性，且案件查处一般有3-5年的滞后期，案件办结效率低，市场监管效率不高。（六）违法成本低、守法成本高我国的法律责任包括刑事责任、民事责任及行政责任，而从过往的财务舞弊案件来看，多以行政处罚为主。2 0 2 0 年3月1日正式实施的新证券法将在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行政处罚力度大幅提高，具体见表1：表1新旧证券法部分条款对比事项旧证券法新证券法尚未发行处30 万元以上6 0处2 0 0 万元以上2 0 0 0 万证券的万元以下的罚款元以下的罚款已经发行处以非法所募资金处以非法所募资金金额证券的金额1%-5%的罚款10%以上1倍以下的罚款直接负责的主管人处以3万元以上30处以10 0 万元以上10 0 0员和其他万元以下的罚款万元以下的罚款负责人员通过上表可以看出，新证券法对欺诈上市处罚力度有很大提高，但实际中处罚金额与“上市收益”相比不值一提，例如康美药业造假案，康美药业是A股史上最大财务造假累计虚增货币资金8 8 6亿元，原董事长家族财产曾超40 0 亿。而康美公司及责任高管累计遭罚款才59 5万元，这59 5万与40 0亿比较就是九牛一毛。三、财务舞弊新动向近些年财务舞弊出现新动向，其手段更加先进，并呈现出行为人素质更高、科技含量更高、形式更加多样、领域更加多元等趋势（一）从处罚数量上看，财务舞弊更加严重2010-2021年因舞弊被处罚上市公司共计17 9家，其中2 0 10-2 0 19 年累计处罚113家，2 0 2 0 年和2021年两年累计处罚上市公司6 6 家，具体分布年度如图1所示。通过图1可以发现自2 0 18 年开始，处罚上市公司的数量在直线上升，说明我国的监管力度增强，特别是新证券法实施的两年，与2010-2019年度相比，无论是在处罚力度还是处罚的公司数量都有大幅度的提高，这凸显了新证券法倡导的是更加严格的监管政策。但处罚数量提高的同时从另一个侧面也说明，财务舞弊的形势更加严峻，不论是涉案单位的数量还是涉案单位比例以及舞弊的程度，都在大幅度提高。舞弊单位被处罚数量快速上升，也说明新证券法的推出，在一定程度上提高了监管识别的敏锐性，使舞弊公司逐渐现出原形（叶康涛等，2 0 2 1)。与此同时，近几年疫情的影响加重了企业的负担和生存压力，而相对严苛的上市要求和融资条件在很大程度上让很多44财务与会计公司为了利益不惜而走险，粉饰财报，导致舞弊现象愈发严重。454240353025201924处罚数量15111113108856020102011201320142015201620172018201920202021图12010-2021年因舞弊被处罚上市公司数量（二）从舞弊时间上看，财务舞弊更加隐蔽表2 中列示了从2 0 10-2 0 2 1年10 余年累计处罚的17 9 家公司以及从舞弊发生直至受到处罚的时间。由表2 可知,舞弊时间间隔在3年以上的有114家，占比6 3.6 9%，远高于3年以内6 5家的36.31%。可见，舞弊一般存在明显的滞后期。滞后期越长，监管查处取证的难度越大，财务舞弊查处的时效性越高，对舞弊公司的威慢力越大（叶钦华等，2 0 2 2)。但是因财务舞弊的手段和方式更加隐蔽也更加复杂，仅依据投资者自己找出造假的证据并提起诉讼，这无疑难度相当大。那就更需要监管部门提高监管效率，有效地发现财务造假并给予财务造假公司相应的行政处罚，尤其是在全面推行注册制以及实行“退市新规”的背景下。表2 多舞弊从发生至受处罚的间隔时间间隔时间舞样本数量比例/%1年以内126.701-2年2111.732-3年3217.883-5年7340.785年以上4122.91合计179100.003年以内6536.313年以上11463.69（三）从审计意见分析，中介机构从中配合表3列示了2 0 2 0-2 0 2 1年度样本公司在舞弊前一年和舞当年的审计意见分布情况。对比可知，“保留意见”和“无法表示意见”的比例有所提高，由前一年的合计5.0 3%上升到本年的10.6 1%，可见，外部审计在识别财务舞方面发挥的作用有所提升。然而，对于17 9 件舞弊处罚样本数据来说，舞弊当年事务所出具的非标审计意见的比例明显低于标准审计意见，说明注册会计师发现财务舞弊的能力或者其职业操守仍有待提高。实际上这类舞弊性质严重的情况，对于具备专业胜任能力的审计师应该是可以发现的。这表明注册会计师作为上市公司会计信息质量“把关人”，要时刻保持专业的怀疑态度，对不符合规定的要敢于说“不”，但令人表32010-2021年度舞弊样本审计意见分布舞弊前一舞当审计意见比例/%比例/%年数量年数量标准无保留审计15184.3614782.13意见带强调事项段的137.26126.70无保留意见保留意见95.03126.70无法表示意见00.0073.91未知63.3510.56合计179100179100注：“未知”指的是IPO申报期第一年发生舞弊，因年份较早，未能收集到审计意见信息。45CD（2 0 2 3年第4期）财会研腕叹息的是，在以往典型的财务舞弊案件中，会计师事务所不但未履行勤勉尽责的义务，反而扮演了“帮凶”的角色。（四）从行业特征分析，向行业上下游延伸从表4我们可以看到，在过去的12 年查处的舞弊案例中舞弊数量最多的几个行业分别是：制造业为110 家、农林牧渔业为16 家、信息技术服务业15家。而从相对数看排名前三的是住宿和餐饮业、农林牧渔业、文化、体育和娱乐业，行业占比分别为11.11%、9.58%、8.0 6%。无论是绝对数还是相对数中都有农林牧渔业，农林牧渔业是舞弊的重灾区，雷区，必须要重点监控。表4舞弊样本行业分布舞上市公占上市公司证监会行业类别数量司数量的比例/%制造业设备制造业4011823.38制造业一般制造业338024.11农林牧渔业161679.58信息传输、软件和信息技153704.05术服务业制造业一化学原料和133064.25化学制品制造业医药制造业132854.56制造业电气机械和112923.77器材批发和零售业61863.23文化、体育和娱乐业5628.06租赁和商务服务业5657.69建筑业51084.63电力、热力、燃气及水生41283.13产和供应业采矿业4785.13交通运输、仓储和邮政业31082.78房地产业31162.59住宿和餐饮业1911.11综合1137.69科学研究和技术服务业1851.18总计17943624.10注：A股上市公司家数选取2 0 2 1年12 月数据口径。通过以往的案例我们发现，财务舞弊的发生有行业倾向性，制造业和农林牧渔业依然是财务舞弊高发行业。主要是由于生产制造业的整个产业链条比较长，从生产的准备过程，包括厂房建造、原材料购买，产品的生产加工、完工人库，以及后续的产品销售、售后服务等，涉及的过程较多，环节过多，舞相对容易；而农林牧渔业中税收优惠多，产品价格不容易核实，现金结算较为普遍并缺乏可供审计的痕迹，这些都容易在收入、利润等科目中舞弊，某些特殊的实物资产价值难以估计，也就成为了舞弊多发的行业。这主要集中在软件游戏、工程施工等舞弊高发行业，近些年，公司财务舞弊出现了关联方配合造假等情况，使得财务舞弊更为隐蔽、专业，更严重的是上下游企业的相互配合，实现全链条造假。（五）从舞弊方式分析，舞弊动机和类型发生变化从表5可以看出，在17 9 份舞弊样本中，收入舞弊占6 4.2 5%，位列第一，是财务舞弊重灾区；货币资金舞占2 5.7 0%，位列第二；费用舞弊占17.88%，位居第三；资产减值舞弊占16.2 0%，位居第四；成本舞弊占11.17%，位居第五。这其中，收人、费用和成本属于利润表，货币资金和资产减值属于资产负债表。可见，财务舞弊不仅表现在对利润表的粉饰和操纵，而且也开始渗透到资产负债表中。因而，舞弊发展到从单独操纵利润表向资产负债表以及资产负债表与利润表联合操控转变。表5舞弊类型分布舞类型家数比例/%收入舞11564.25费用舞弊3217.88货币资金舞弊4625.70成本舞2011.17资产减值舞2916.20营业外收支舞弊126.70投资收益舞弊126.70其他舞63.35合计272注：同一家公司可能采用多种舞弊方式。由表6 可知，从19 9 8-2 0 2 2 年，舞弊动机越来越有合理性，越来越倾向于高收益，在19 9 8-2 0 0 5年主要动机是为了欺诈上市和避亏，而到2 0 2 0 年则46财务与会计转变为维持股价、融资需求，再到2 0 2 2 年则转向了实现业绩承诺。而舞弊类型也在不断的发生变化，但是唯一不变的方式是，虚构利润、重大遗漏两种主要方式，但从2 0 2 0 年开始，关联交易成为新的舞弊类型，是舞发展的新动向，通过关联交易使供应链上下游之间以及其他各种关联方联合一起，同时上市公司逐渐“升级”舞弊手法，舞弊手法从纸面上的会计粉饰拓展到交易造假，舞弊生态链条也从关联方向真实客户进行转变，从“无中生有”向“真假难辨”转变,加辅之以虚虚实实的舞弊方式,舞弊查处难度大大提高。表6 舞弊样本舞弊动机和类型序号舞弊公司舞弊年度舞动机舞弊类型1琼民源1998避亏虚构利润、虚增资本公积、操纵市场2红光实业1998欺诈上市、避亏虚构利润、少报亏损、欺诈上市、重大遗漏3郑百文2001欺诈上市、隐满亏损虚构利润、欺诈上市、出资不实、配股资金滥用、重大遗漏4达尔曼2005避亏虚构利润、虚列资产、重大遗漏5康美药业2020维持股价、融资需求虚构利润、虚列资产、关联交易、重大遗漏6康得新2020维持股价、融资需求虚构利润、虚列资产、关联交易、重大遗漏7金正大2022实现业绩承诺虚构利润、关联交易、重大遗漏8同济堂2022实现业绩承诺虚构利润、关联交易、重大遗漏案例来源：证监会。四、建议和启示治理财务舞是长期的艰巨的复杂的系统工程，需要从公司本身、社会及政府多方联合整治，才有可能消除财务舞的各种诱因。从理论上讲，提升职业道德素养，可以弱化管理者舞弊动机；建立严格的内控制度，可以减少舞弊行为的发生,严格规范审计市场，可以压缩舞弊空间；加大违规处罚力度，可以提高舞弊成本；加大政府监管力度，可以增加反舞弊的威慢力。（一）提升职业道德素养。按照经典“舞弊三角”论分析可知，财务舞弊产生的原因之一就是借口（董红星等，2 0 18）。企业人员利用其掌握的信息较为充分的情况，在实践中进行不公平交易甚至是故意欺诈，并为其不法行为假托各种理由，从而进行财务舞弊。舞弊存在的诸多借口还在于企业人员的职业素养不够。为此，企业必须重视员工职业道德的培养，特别应加强高管团队的职业道德和社会责任意识的提高，在面对巨额利益诱惑时，能不断警醒自身。同时，不能松解对普通员工职业道德的培养，要使其在发现有财务舞弊矛头或行为时能挺身而出，敢于对违法违规行为说“不”，而不是一味的冷漠。二）严格执行内控制度外部法律法规的规范和约束与企业内控制度同时作用，可以降低甚至杜绝财务舞弊现象的发生。完善的内部控制制度，可以让物尽其用，人尽其才，让效能达到最大化。内控制度中的职责牵制可以合理划清职责，使每一个人员都有明确的职责范围；分权牵制使不相容的职能予以分离，可以减少舞弊的机会；物理牵制可以落实管理责任，易于追查舞弊行为的原因。因此，企业必须完善内部控制制度，内部控制不仅可以维护物质的安全、会计信息的有效性、财务活动的合法性等，而且在企业的发展过程中起到了规范和引导的作用，减少舞弊发生的概率。（三）完善公司管理机制建立科学的公司管理机制，铲除舞弊可能生存的土壤和温床（文炳洲等，2 0 2 0）。第一，完善高管团队的选任机制，增加独立董事人数，增强审计委员会独立性，增加股东大会和董事会的频次。同47（责任编辑：张力恒）CD（2 0 2 3年第4期）财会研完时，完善权力制衡机制，坚决杜绝实际控制人凌驾内控之上的现象。第二，优化高管层激励机制。总体原则就是着眼未来、利益共享、风险共担。第三，设置合理股权结构。第四，提高财务信息披露透明度。证券监管部门应继续加大对上市公司财务信息披露的监管力度。（四）严格规范审计市场随着社会发展财务舞弊手段不断呈现出专业化、隐蔽化、创新化动向，舞弊手法与路径愈发隐蔽，这要求审计人员要不断学习提高专业知识，密切关注财务舞弊高发行业。可以从商业模式、财务结构、会计惯例、经营情况、风险领域等方面深人了解行业特征，时刻保持“回头看”的习惯，发现异常一查到底。同时对于审计机构而言，吃人家嘴短，拿人家的手短，根本无法实现财务上的独立性，导致其与被审计单位同流合污。因此，审计人员要不断提高专业知识和职业道德；审计机构要保持独立性，坚决抵制利益的诱惑，不与公司合谋舞弊。（五）提高舞弊违法成本我国目前对财务舞的处罚以行政处罚为主，主要包括没收违法所得或罚款，但处罚金额远小于舞弊金额，舞弊成本极低，提高处罚额度。特别是性质恶劣的知法犯法、蓄意谋划造假等舞弊行为，必须严厉惩处，限制其准人本行业。同时，将违法人员信息与国家诚信机制相连接，借助法律法规来引导、约束、威慢企业相关人员，使其不敢、不愿也不能进行财务舞弊。（六）加大政府监管力度首先要完善法律法规建设，根据不同行业特点制定细则，特别是舞弊高发的行业，如制造业，农林牧渔业，等等。其次是健全监管措施，有效整合监管资源，建立协调有度的监管机制。同时要提高监管部门的监督意识，为社会公众提供公平公正的监督平台。可以建立群众举报制度，对举报人进行有效的保护和奖励。另外，可以利用互联网大数据，建立有效的财务舞弊预警系统。综上所述，要降低甚至杜绝财务舞弊，必须建立一个由企业、社会和政府构成的长效联动机制。一方面企业可以提高员工的职业道德、不断提高其社会责任意识。同时，合理健全和完善公司的治理结构，重视内控在降低财务舞弊中的作用。另一方面，规范审计市场，提高审计人员的专业胜任能力、增强审计机构的独立性。审计人员要充分利用现代化的通讯手段全面搜集信息，特别是非财务信息，主要包括经济政策，政治环境，法律环境，行业形势、企业评估等外界的信息，也包括企业内部的非财务信息，例如销售量、生产量和库存量等。然而并不是所有的经济环境、社会环境都会引发财务舞弊问题，因此，监管部门应针对不同的问题进行具体分析。同时还应关注实际控制人、高管、客户与供应商等方面的异常特征。加大对财务舞弊违法行为的监督，提高其惩处力度，形成“不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊”的社会氛围。参考文献：1姜华东，黄波.新证券法、可感知法律威慢力与内幕交易零容忍监管.会计与经济研究刊，2 0 2 2(35：8 4-10 2.2叶钦华，黄世忠，叶凡，等.严监管下的财务舞分析基于2 0 2 0 2 0 2 1年的舞弊样本 .财会月刊，2022(13):10-15.3文炳洲，焦少杰.利益驱使、中介背书与上市公司财务舞基于2 0 0 8 2 0 17 年证监会处罚公告书JJ.财会通讯,2 0 2 0(2 3):9 6-10 0.4叶康涛,刘金洋.非财务信息与企业财务舞弊行为识别 J会计研究,2 0 2 1(0 9)：35-47.5董红星，李丹.财务舞弊中“合谋性沉默 的伦理学解析 J.财会月刊，2 0 18(11）：15-18.6】叶钦华，叶凡，黄世忠.财务舞弊识别框架构建一基于会计信息系统论及大数据视角J.会计研究，2 0 2 2（0 3）：3-16.