医疗企业收购兼并与重组分析.pptx

收购、吞并和企业重组授课纲要医疗企业收购兼并与重组分析第1页教学目标：n从企业活动角度，帮助学生了解企业收购、吞并活动普通内容，了解企业重组方案设计普通方法；帮助学生掌握企业在特定背景下收购、吞并方案设计方法关键点，掌握详细企业重组方案设计和实施要领。医疗企业收购兼并与重组分析第2页教学对象：n含有：一定企业经历或间接阅历MBA学员医疗企业收购兼并与重组分析第3页课时计划：n讲课：一学期，20周，2节/周，共40课时。医疗企业收购兼并与重组分析第4页第一篇 导论n第第1章章 企业并购、重组简述企业并购、重组简述n第第2章章 企业理论与并购、重组行为企业理论与并购、重组行为医疗企业收购兼并与重组分析第5页第第1章章 企业并购、重组简述企业并购、重组简述n主要内容：介绍企业并购、重组类型及历史演进。医疗企业收购兼并与重组分析第6页第第1章章 企业并购、重组简述企业并购、重组简述一、企业并购、重组类型二、企业并购、重组历史n企业并购、重组定义：发生在不一样企业之间资产、负债、业务、机构以及人员重新安排，造成一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为能够称为企业并购、重组，或简称为企业购并。医疗企业收购兼并与重组分析第7页一、企业并购、重组类型企业购并能够从不一样角度分类（一）按行业（产品市场）分类横向购并、纵向购并、混合购并。医疗企业收购兼并与重组分析第8页一、企业并购、重组类型（二）按出资方式分类1、现金购并，换股购并；2、杠杠式收购、非杠杠式收购。医疗企业收购兼并与重组分析第9页一、企业并购、重组类型（三）以股票市场上行为分类1、善意收购，敌意收购；2、要约式收购，非要约式收购。医疗企业收购兼并与重组分析第10页一、企业并购、重组类型（四）以企业存续状态分类1、吸收式（购并）2、新设式（合并）医疗企业收购兼并与重组分析第11页二、企业购并历史（一）美国企业购并伴伴随美国工业成长史，美国企业界出现过五次大规模购并浪潮。其规模一次比一次大。1、十九世纪末二十世纪初特点：a.大企业开始集中；b.工业组织当代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.经过股票市场实现。医疗企业收购兼并与重组分析第12页（一）美国企业购并2、二十世纪代特点：a.出现纵向吞并、产品扩张吞并、市场扩张吞并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本全部者行业退出有效通道。3、二十世纪60年代特点：a.出现混合型吞并；b.伴随企业管理水平提升；c.职业经理层对企业控制与支配加强。医疗企业收购兼并与重组分析第13页（一）美国企业购并4、二十世纪80年代特点：a.小企业吞并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府其它社会政策支持；d.金融资产恶化造成经济体系不稳定。医疗企业收购兼并与重组分析第14页（一）美国企业购并5、二十世纪90年代特点：a.大企业自主吞并；b.实业界企业家是主角；c.产业结构变迁市场引导；d.政府推进。医疗企业收购兼并与重组分析第15页（二）其它发达国家企业购并n日本特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国吞并。n英国特点：a.与美国相同，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。医疗企业收购兼并与重组分析第16页（二）其它发达国家企业购并n其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国：1、私有化浪潮与吞并收购交织；2、跨国吞并较多。医疗企业收购兼并与重组分析第17页（三）中国企业购并n对中国大陆企业购并考查，只能是最近十年情况。n考虑香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面联络，尤其是香港金融市场及金融活动对祖国大陆影响，有必要先考查香港近二十年企业购并情况。医疗企业收购兼并与重组分析第18页（三）中国企业购并n香港80年代以前企业购并特点：a.经济高速发展，产业结构升级；b.华资企业崛起。n香港80年代以来企业购并特点：a.政治局势改变，资本市场机遇；b.大陆资本进入；c.香港经济与大陆经济日趋融合。医疗企业收购兼并与重组分析第19页（三）中国企业购并国内企业吞并国内企业吞并n外资企业对国内企业吞并n上市企业对其它企业吞并n民营企业对国有企业吞并医疗企业收购兼并与重组分析第20页第第2章章企业理论与并购、重组行为企业理论与并购、重组行为n主要内容介绍：企业理论与企业并购、重组行为联络。医疗企业收购兼并与重组分析第21页一、企业理论n企业存在经济意义n企业组织结构n企业组织行为医疗企业收购兼并与重组分析第22页一、企业理论n企业存在经济意义交易成本理论生产成本理论契约集合理论医疗企业收购兼并与重组分析第23页一、企业理论n企业组织结构1、横向组织结构U型组织；M型组织；H型组织。2、纵向组织结构前向关系组织；后向关系组织。医疗企业收购兼并与重组分析第24页一、企业理论n企业组织行为1、企业行为中相关主体2、全部者与管理者3、企业利害关系各方4、企业投资及财务决议医疗企业收购兼并与重组分析第25页企业组织行为1、企业行为中相关主体n全部者、管理者、员工；n供给方、用户、债权人；n其它医疗企业收购兼并与重组分析第26页企业组织行为2、全部者与管理者n全部者监督问题监督成本，分享机制、等n全部权与经营权分离问题决议机制选择（权力、程序等制度要求）医疗企业收购兼并与重组分析第27页企业组织行为3、企业其它利害关系方n员工、供货方、用户、债权人等除了明示契约内容以外，还有一些隐含要求权。n利害关系方对隐含要求权了解问题n还有一些利害关系方公用事业服务、政府服务、小区服务、工会、行业协会，等等。医疗企业收购兼并与重组分析第28页企业组织行为4、企业投资及财务决议需要面对以下问题作出判断和选择需要面对以下问题作出判断和选择：n怎样组织形式n怎样代理关系n不一样资产可塑性n不一样无形资产情况医疗企业收购兼并与重组分析第29页二、企业购并与企业战略n购并目标与动机n企业发展战略医疗企业收购兼并与重组分析第30页购并目标与动机n购并目标经过购并，使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。n购并动机不一样角度：1、企业动机2、管理层动机医疗企业收购兼并与重组分析第31页购并动机n企业动机（股东整体利益动机）围绕企业发展战略及商业目标，展开实现伎俩和步骤。n管理层动机1、追求规模（本身利益）2、发挥才智3、降低经营风险4、防止被购并风险医疗企业收购兼并与重组分析第32页（二）企业发展战略基于对宏观经济、社会局势和本身情况判断，企业为其生存和发展所做出总体性、纲领性中长久计划安排。工作重心是什么？1、行业及产品方向选择；2、技术方向及线路选择；3、投、融资方式选择；医疗企业收购兼并与重组分析第33页（二）企业发展战略n中国实践1、企业规模及环境a.不一样规模企业，面临不一样战略要求；b.不一样行业内企业分布，决定不一样战略选择；c.不一样企业社会环境，决定不一样战略安排。2、企业本身能力a.设计能力；b.实施能力（了解、执行）。医疗企业收购兼并与重组分析第34页第二篇 企业价值n第第3章章 企业价值普通分析方法企业价值普通分析方法n第第4章章 企业价值差异判断方法企业价值差异判断方法n第第5章章 企业价值再造企业价值再造医疗企业收购兼并与重组分析第35页第第3章章 企业价值普通分析方法企业价值普通分析方法一、从企业本身情况考查二、从企业所处行业考查n主要是从企业本身角度考查，主要分析资料也是依赖于企业提供和外部搜集财务资料。医疗企业收购兼并与重组分析第36页一、从企业本身情况考查（一）规模；（二）效益；（三）效率；（四）技术；（五）产品；（六）资产质量；（七）债务及其它。医疗企业收购兼并与重组分析第37页一、从企业本身情况考查（一）规模n生产能力规模1、本身拥有生产能力；2、实际控制生产能力。n销售能力规模1、近期销售额（实现量、变动趋势）；2、已经有销售网络（网点数、覆盖面）。医疗企业收购兼并与重组分析第38页一、从企业本身情况考查（二）效益n利润总量利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补助收入、n利润率销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、医疗企业收购兼并与重组分析第39页一、从企业本身情况考查（三）组织效率n生产效率劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、n营销效率营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、医疗企业收购兼并与重组分析第40页一、从企业本身情况考查（四）技术状态n现存技术开发能力n现存技术队伍情况（五）产品情况n当前市场拥有率n主营产品市场进入门槛资金、技术、政策（特许经营）等门槛医疗企业收购兼并与重组分析第41页一、从企业本身情况考查（六）资产质量n固定资产厂房实际成新度、设备技术保值度、资产通用性、n流动资产库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独立调查）、n无形资产资产估值、资产完整性、医疗企业收购兼并与重组分析第42页一、从企业本身情况考查（七）债务及其它n债务总量、期限结构收购对象债务总量、尤其是近期需偿还债务量，是制订收购方案中主要财务问题之一。n或有债务企业担保、潜在付款事项、潜在赔款经济纠纷、n其它纠纷股东与管理层纠纷、管理层与员工纠纷、技术纠纷、销售纠纷、医疗企业收购兼并与重组分析第43页二、从企业所处行业考查n行业发展前瞻性考查行业生命周期四阶段：1、幼稚阶段；2、成长阶段；3、成熟阶段；4、衰退阶段。医疗企业收购兼并与重组分析第44页二、从企业所处行业考查n行业内企业经营组织模式特点1、行业门类差异与组织模式差异如：工业与商业、制造业与服务业、等等，因为行业差异，其组织模式有较大差异。2、制造业中加工工艺及设备特点这一特点影响着企业组织可分拆性。3、商业、服务业组织模式趋势：品牌、连锁医疗企业收购兼并与重组分析第45页二、从企业所处行业考查n关于“品牌”利用讨论1、品牌外溢效应“赢家通吃”2、品牌形成真实打造，必要宣传医疗企业收购兼并与重组分析第46页第第4章章 企业价值差异判断方法企业价值差异判断方法n主要内容从吞并重组主动、被动方，从所处不一样行业，从企业规模、技术状态及在行业中地位差异，从地域经济环境差异，介绍并购重组中价值差异性判断方法。医疗企业收购兼并与重组分析第47页第第4章章 企业价值差异判断方法企业价值差异判断方法n从购并双方互补性看企业价值差异n不一样被收购对象之间企业价值差异n不一样被收购对象之间地域价值差异医疗企业收购兼并与重组分析第48页一、从购并双方互补性看企业价值差异n考查双方互补性怎样？是否能够形成很好协同效应？细致考查在：规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面，双方互补性怎样？医疗企业收购兼并与重组分析第49页二、不一样被收购对象之间企业价值差异n购并目标企业价值比较1、企业运行成本不一样企业之间：工资水平、物耗水平、比较；2、企业区位优势比较不一样企业所处地域对企业：运输成本、销售成本、影响比较。医疗企业收购兼并与重组分析第50页三、不一样被收购对象之间地域价值差异n购并目标企业间地域社会环境比较1、当地政府行为习惯对外地企业是否比较负责任？政府机构办事效率怎样？是否有较大额外负担？2、当地社会市场化意识程度出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认市场化方式处理？3、当地百姓民风、民俗是否对企业有依赖？有排斥？医疗企业收购兼并与重组分析第51页价值评定与价值形成份析一、评定方法一、评定方法（一）评定方法基础n净现值法n内部收益率法医疗企业收购兼并与重组分析第52页价值评定与价值形成份析（二）惯用测量模型（二）惯用测量模型n实表达金流量折现模型基本思想：企业价值（股本价值）业务价值债务价值优先股等要求 （注意：企业业务又有单一业务、多重业务之分）计算公式计算公式：价值预期内现金流量现值：价值预期内现金流量现值 预期之后现金流量现值（连续价值）预期之后现金流量现值（连续价值）医疗企业收购兼并与重组分析第53页价值评定与价值形成份析n经济利润模型价值投资资本预计经济利润现值价值投资资本预计经济利润现值n深入变形：净利润折价模型（RIDM）价值股东权益帐面值价值股东权益帐面值 预计超出资本成本净利润现值预计超出资本成本净利润现值医疗企业收购兼并与重组分析第54页价值评定与价值形成份析n经济增加值、市场增加值经济增加值（经济增加值（EVAEVA）税后净营业利润资本成本税后净营业利润资本成本市场增加值（市场增加值（MVAMVA）总股本市值帐面股本资本总股本市值帐面股本资本二者关系：二者关系：MVA=EVA MVA=EVAi i/(1+k)/(1+k)i i医疗企业收购兼并与重组分析第55页价值评定与价值形成份析二、价值形成份析二、价值形成份析n实表达金流量折现模型提醒价值决定原因：自由现金流量（毛现金流量总投资）1、投资回报率；2、增加率（销售收入、利润、资本）。医疗企业收购兼并与重组分析第56页价值评定与价值形成份析n经济利润模型提醒价值决定原因：资本投入；未来利润及其时间分布；医疗企业收购兼并与重组分析第57页价值评定与价值形成份析n经济增加值（EVA）、市场增加值（MVA）提醒与讨论1、区分：过去 EVA 和未来 EVA；现实 MVA 和理论 MVA。2、对青岛啤酒、长虹、科龙等企业 EVA，怎样了解？3、对美国通用电器（GE）企业 EVA，怎样了解？4、对银广夏 EVA 测算，以及其后尴尬，说明了什么？医疗企业收购兼并与重组分析第58页价值评定与价值形成份析三、企业价值评定详细步骤三、企业价值评定详细步骤（一）分析历史业绩（二）预测未来绩效（三）资本成本评定（四）连续价值评定（五）计算及说明结果医疗企业收购兼并与重组分析第59页价值评定与价值形成份析四、商誉四、商誉 资产评资产评定中定中 一个争一个争议议很大很大问题问题n一个观点：商誉没有实际价值。（克拉林格）n现实企业重组中，卖方往往对商誉有较大价值要求。医疗企业收购兼并与重组分析第60页价值评定与价值形成份析n一个实例：11月19日，上海健特生物技术有限企业将其拥有“脑白金”注册商标全部权转让给无锡健特药业有限企业。“脑白金”注册商标全部权无形资产评定价值为：29800万元；确定交易价为：14600万元。摘自中国证券报（11月25日）相关公告医疗企业收购兼并与重组分析第61页第第5章章 企业价值再造企业价值再造n主要内容介绍企业发展战略与并购重组关系。分析并购重组后企业间耦合状态对企业价值影响，说明企业战略性重组功效性作用。医疗企业收购兼并与重组分析第62页第第5章章 企业价值再造企业价值再造n购并双方再造n再造短期效应和长久效应n企业价值再造关键组织再造医疗企业收购兼并与重组分析第63页一、购并双方再造（一）经营协同效应（二）财务协同效应（三）技术协同效应医疗企业收购兼并与重组分析第64页一、购并双方再造（一）经营协同效应n生产组织方面：人员重组，组织经验互补，n市场营销方面：网络互通，营销技巧互补，医疗企业收购兼并与重组分析第65页一、购并双方再造（二）财务协同效应nA方资金闲置量、可调度量；nB方资金短缺量；n购并项目本身可形成融资量；n购并效果现金流量改变？医疗企业收购兼并与重组分析第66页一、购并双方再造（三）技术协同效应n技术人员协调n在研产品协调n研发基地协调医疗企业收购兼并与重组分析第67页二、再造短期效应和长久效应（一）短期效应n提升现有产品产量，增加销售规模；n提升企业股票市值；n提升企业经营稳定度。医疗企业收购兼并与重组分析第68页二、再造短期效应和长久效应（二）长久效应对企业发展战略贡献。规模经济、多角化经营、进入新市场、技术连续升级、等方面作用。医疗企业收购兼并与重组分析第69页三、企业价值再造关键n企业价值再造关键组织再造（一）B企业经营体系调整（二）B企业组织资本提升（三）A企业组织资本改变（四）总资产组织效率提升医疗企业收购兼并与重组分析第70页企业价值再造关键组织再造（一）B企业经营体系调整 在并购重组之初，B企业能否较快地调整其经营体系。这里包括到A企业是否能够比较恰当地输出自己管理模式，比较恰当地嫁接自己经营体系。医疗企业收购兼并与重组分析第71页企业价值再造关键组织再造（二）B企业组织资本提升在并购重组之后，B企业是否能较快地提升本身组织资本价值。这里包括B企业是否能借购并重组之机，主动学习和吸收A企业或其它优异企业组织模式，改造自己管理及营销体系。医疗企业收购兼并与重组分析第72页企业价值再造关键组织再造（三）A企业组织资本改变（降低？提升？）在并购过程中，A企业组织资本也可能受到影响。一个可能是：受B企业拖累，A企业组织资本价值降低；另一个可能是：A企业从B企业学习到一些有价值组织方法，从而提升本身组织资本价值。医疗企业收购兼并与重组分析第73页企业价值再造关键组织再造（四）总资产组织效率提升购并后企业A、B，其一体化总资产需要有一个驾驭全局组织体系，它不是A、B企业组织体系简单相加，而是针对总资产管理组织再造。普通地说，这需要一段时间培养。医疗企业收购兼并与重组分析第74页第三篇企业并购重组普通方法n第第6章章 收购、吞并、合并收购、吞并、合并n第第7章章 资产剥离（分立、出售资产剥离（分立、出售）n第第8章章 企业重组其它伎俩企业重组其它伎俩医疗企业收购兼并与重组分析第75页第第6章章 收购、吞并、合并收购、吞并、合并n主要内容介绍：收购、吞并、合并区分；分析：主动、被动各方可能存在背景和意图，方案选择普通标准。医疗企业收购兼并与重组分析第76页一、收购、吞并、合并含义（一）收购n购置目标企业股权、资产（全部或部分资产）行为。n收购主体能够是法人、也能够是自然人。n收购之后，还需要选择：保留目标企业？撤消目标企业？医疗企业收购兼并与重组分析第77页一、收购、吞并、合并含义（二）吞并n又称为：吸收合并、存续合并。n撤消目标企业，将其资产、产品、人员、组织等并入本企业。n吞并能够在收购基础上进行，也能够不发生收购情况下进行。医疗企业收购兼并与重组分析第78页吞并、合并含义n企业法第184条：企业合并能够采取吸收合并和新设合并两种形式。一个企业吸收其它企业为吸收合并，被吸收企业解散。两个以上企业合并设置一个新企业为新设合并，合并各方解散。医疗企业收购兼并与重组分析第79页一、收购、吞并、合并含义（三）合并n又称：新设合并、解散合并。n双方资产、产品、人员、组织等等，统一到一家企业名下。n原双方企业名称都取消，重新选择新企业名称。n实际操作中：1、兼顾双方名称；2、组织体系需要渐进改变。医疗企业收购兼并与重组分析第80页企业法第184条：企业合并，应该由合并各方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或者提供对应担保。医疗企业收购兼并与重组分析第81页企业法第184条：不清偿债务或者不提供对应担保，企业不得合并。企业合并时，合并各方债权、债务，应该由合并后存续企业或者新设企业承继。医疗企业收购兼并与重组分析第82页二、购并双方背景与意图（一）A方背景与意图n背景行业：发展阶段、技术前景、竞争程度、企业地位；地域：可利用资源、政策环境；股东：股东结构，对决议参加程度，可动员各种力量；管理团体：组织健全程度，关键管理层经验、经历、意志，等等。医疗企业收购兼并与重组分析第83页二、购并双方背景与意图（一）A方背景与意图n意图（1）生存？发展？（2）作股东？进入管理层？（3）着眼于实物资产重新配置？还是在资本市场上取得差价？医疗企业收购兼并与重组分析第84页二、购并双方背景与意图（二）B方背景与意图n背景行业：发展阶段、技术前景、竞争程度、企业行业地位；地域：当地政府态度、可利用资源、政策环境；股东：股东态度及结构，不合作股东动员各种力量能力；管理团体：组织健全程度，管理团体能力，关键管理层态度，等等。医疗企业收购兼并与重组分析第85页二、购并双方背景与意图（二）B方背景与意图n意图 （1）企业生存？发展？（2）股东意图？管理层意图？医疗企业收购兼并与重组分析第86页三、购并重组操作中若干标准n坚持实质性重组标准1、真实地了解对方意图，2、理清自己资源和实力，3、摸清对方资源和实力。n坚持“蛋糕做大”标准追求向外发展，向市场要利益理念。n坚持利益分享标准各方要有分享收益理念，尤其是A方企业，这实际上组成了购并重组成功基石。医疗企业收购兼并与重组分析第87页第第7章章 资产剥离（分立、出售资产剥离（分立、出售）n主要内容介绍：企业并购重组中企业分立、出售资产等行为目标、规则及约束条件。医疗企业收购兼并与重组分析第88页企业分立、出售资产战略意义n将无关联业务分离，独立发展1、降低无须要管理摩擦；2、降低企业庞大带来反应迟钝。n将非主流业务出售1、降低亏损；2、集中精力发展主业。医疗企业收购兼并与重组分析第89页企业分立中法律约束企业法第七章，第一百八十五条：企业分立，其财产作对应分割。企业分立时，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或者提供对应担保。不清偿债务或者不提供对应担保，企业不得分立。医疗企业收购兼并与重组分析第90页企业分立中法律约束企业法第七章，第一百八十六条：企业需要降低注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或者提供对应担保。医疗企业收购兼并与重组分析第91页出售资产约束一、企业运行中决议权力划分；二、上市企业中相关“关联交易”法律、法规约束。医疗企业收购兼并与重组分析第92页第第8章章 企业重组其它伎俩企业重组其它伎俩n主要内容从加强内部整合和外部联络两个方面，介绍企业重组其它伎俩。详细包括：股东之间调整及股东退出和进入，员工持股计划，企业联营计划（并购准备），企业托管、租赁（实物租赁、融资租赁）等方法。医疗企业收购兼并与重组分析第93页第四篇购并重组设计与实施n第第9章章 购并重组详细设计购并重组详细设计n第第10章章 购并重组外部环境原因购并重组外部环境原因n第第11章章 重组方案实施与绩效重组方案实施与绩效医疗企业收购兼并与重组分析第94页第第9章章 购并重组详细设计购并重组详细设计n主要内容从前期准备、工作线路确定等方面，介绍企业重组方案设计普通标准和步骤。医疗企业收购兼并与重组分析第95页第第9章章 购并重组详细设计购并重组详细设计n一、购并重组工作程序n二、购并重组中详细策划n三、购并重组中审计与审查医疗企业收购兼并与重组分析第96页一、购并重组工作程序n对于主动式购并重组：对于主动式购并重组：（一）购并前准备（二）筛选候选者（三）评定候选者并确定谈判对象（四）谈判并确定购并对象（五）完成购并重组法律程序（六）购并后管理一体化医疗企业收购兼并与重组分析第97页一、购并重组工作程序（一）购并前准备（一）购并前准备1、企业战略梳理（明确购并目标）；2、自我评定（本企业当前实际情况）；3、内部保密（专门工作小组）；4、行业调查（本行业，或进入行业）；5、政府态度调查（全部者态度？行政管理者态度？）；医疗企业收购兼并与重组分析第98页一、购并重组工作程序（二）筛选候选者（二）筛选候选者1、选择范围（上市企业？非上市企业）；2、选择标准（依据企业战略要求确定）；3、选择次序（除标准之外，有没有优先考虑？）；4、咨询机构（是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者？）；5、筛选出候选者。医疗企业收购兼并与重组分析第99页一、购并重组工作程序（三）草拟购并方案框架并确定谈判对象（三）草拟购并方案框架并确定谈判对象1、依据企业战略和候选者情况，草拟购并方案框架；2、对候选者实际情况进行评价；详细包含：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、；3、依据上述评价，在筛选出候选者中，深入收缩，确定谈判对象。医疗企业收购兼并与重组分析第100页一、购并重组工作程序（四）谈判并确定购并对象（四）谈判并确定购并对象1、与确定谈判对象展开谈判；2、同时对谈判对象展开深入调查，方便较快地寻找到共同点；3、依据谈判情况，不停地充实和调整方案，以使方案愈加可行；4、确定购并对象。医疗企业收购兼并与重组分析第101页一、购并重组工作程序（五）完成购并重组法律程序（五）完成购并重组法律程序1、工作小组撰写购并文件2、专业律师审阅其有效性3、签约4、企业重新登记5、资产过户登记医疗企业收购兼并与重组分析第102页一、购并重组工作程序（六）购并后管理一体化（六）购并后管理一体化1、确定管理一体化目标模式2、确定管理一体化操作步骤3、操作中，步骤调整和模式创新医疗企业收购兼并与重组分析第103页二、购并重组中详细策划（一）购并伎俩及组织架构选择（二）资金需求与调度（三）资产、负债、产品等安排（四）管理层安排（五）员工安排（六）历史遗留问题处理医疗企业收购兼并与重组分析第104页二、购并重组中详细策划（一）购并伎俩及组织架构选择（一）购并伎俩及组织架构选择2、购并伎俩选择：收购股权？吞并？合并？方案选择受制于：a.企业发展中业务组合选择；b.企业资金调度能力；c.企业其它动员能力；d.企业持有其它筹码；医疗企业收购兼并与重组分析第105页二、购并重组中详细策划（一）购并伎俩及组织架构选择（一）购并伎俩及组织架构选择2、购并后组织架构安排详细包含：a.股权结构安排（母企业，控股子企业）；b.董事会结构、权力安排（母、子企业）；c.企业行政组织结构框架（母、子企业）。医疗企业收购兼并与重组分析第106页二、购并重组中详细策划（二）资金需求与调度（二）资金需求与调度1、股权购置与债务重组资金需求量2、企业内部资金调度闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措货币市场？资本市场？其它？协议落实？4、制订资金安排计划依据购并支付要求，制订资金安排计划，并附有保障方案。医疗企业收购兼并与重组分析第107页二、购并重组中详细策划（三）资产、负债、产品等安排（三）资产、负债、产品等安排1、资产重组详细包括：a.哪些资产剔除？（清理并售卖）b.资产在母子企业之间怎样安排？（与业务安排一致）c.资产在企业内部怎样安排？（与内部管理结构相关）医疗企业收购兼并与重组分析第108页二、购并重组中详细策划（三）资产、负债、产品等安排（三）资产、负债、产品等安排2、债务重组详细包括：a.购并对象债务是否重新安排？b.债务总量是否安排自有资金冲减？c.是否有“债转股”机会？是否利用？医疗企业收购兼并与重组分析第109页二、购并重组中详细策划（三）资产、负债、产品等安排（三）资产、负债、产品等安排3、产品与技术重组a.产品重组决定于资产、业务重组方案b.技术系统重组要考虑：一是与现行产品生产、销售相匹配；二是与企业发展战略相匹配。4、市场营销体系重组母子企业营销体系合理配置。医疗企业收购兼并与重组分析第110页二、购并重组中详细策划（四）管理层安排（四）管理层安排1、岗位设置与原管理团体安排a.岗位设置主要取决于经营管理需要；b.原管理团体安排要考虑是：个人能力、道德品质、企业平稳过渡，等等。2、重组后企业管理团体经济待遇a.工资水平？参考市场价格（现价、期价）；b.持股计划？与经营业绩挂钩；c.其它（福利、在职消费、）医疗企业收购兼并与重组分析第111页二、购并重组中详细策划（五）员工安排（五）员工安排购并重组中，注意处理好与员工关系是非常主要！首要有两点：1、是否有减员计划？适当减员计划包括：人数、时间、支付、过渡安排，等等；2、是否对员工欠资？欠资包含：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。假如存在，则是必须安排支付。医疗企业收购兼并与重组分析第112页二、购并重组中详细策划（六）历史遗留问题处理（六）历史遗留问题处理1、经济关系清理被购并企业以往协议，对潜在风险保护办法。2、劳动关系主要是指国有企业职员与原企业资产依赖关系，解除这种关系，必须付费。医疗企业收购兼并与重组分析第113页三、购并重组中审计与审查（一）专门财务审计和资产评定（一）专门财务审计和资产评定尽管基于财务数据评价与基于企业战略评价可能差距很大，但对购并对象审计和资产评定依然是我们工作基础。1 1、专门审计和资产评定、专门审计和资产评定任何购并重组方案，都应专门安排职业会计师事务所进行审计和资产评定，不论其是否上市企业，是否有过资本市场例行评定与审计。医疗企业收购兼并与重组分析第114页（一）专门财务审计和资产评定（一）专门财务审计和资产评定2 2、审计应重点关注问题、审计应重点关注问题a.销售额是否真实？连续性怎样？b.利润是否真实？连续性怎样？c.主营销售额、利润怎样？d.现金流量怎样？e.资产变现能力怎样？f.成本控制？营销费用？医疗企业收购兼并与重组分析第115页（一）专门财务审计和资产评定（一）专门财务审计和资产评定3 3、资产评定应重点关注问题、资产评定应重点关注问题a.库存质量（高估或低估？减值记提？）；b.应收帐款质量（期限结构？独立调查结果？坏账准备金提取情况？）；c.无形资产评定（注意：商誉、专利、专有技术、特许权等，有不一样特点）。医疗企业收购兼并与重组分析第116页三、购并重组中审计与审查（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查除了上述财务审计和资产评定以外，购并重组还应作愈加全方面商业审查工作，这里包含：1、哪些内容？2、怎样展开？3、尤其注意问题医疗企业收购兼并与重组分析第117页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查1、哪些内容？a.企业背景与现实状况；b.行业与市场情况；c.财务与资产情况（已讨论）；d.税收及法律情况；e.人力资源及劳资关系；f.其它（研发、环境保护、安全）。医疗企业收购兼并与重组分析第118页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查 1、内容、内容a.企业背景与现实状况n企业总体性质、历史，等等n股东、董事、经理团体，顾问机构，等等n企业主要设施、产品，等等n最新发展、未来计划，等等医疗企业收购兼并与重组分析第119页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查 1、内容、内容b.b.行业与市场情况行业与市场情况n行业内竞争 市场分散度、市场拥有率；n行业外竞争 与客户、供给商关系；n行业与企业销售额、利润率改变趋势；n专利、商标、版权、特许经营权对行业内企业主要性，企业占用情况；n行业壁垒及政府态度。医疗企业收购兼并与重组分析第120页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查 1、内容、内容d.d.税收及法律情况税收及法律情况n纳税义务检验 是否有应缴未缴？可能出现收购调整？n书面协议检验 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、n法律纠纷检验 梳理已经有，调查可能（与：供给商、客户、员工、等等）。医疗企业收购兼并与重组分析第121页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查 1、内容、内容e.e.人力资源及劳资关系人力资源及劳资关系n管理团体工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅长，；n技术团体技术能力、合作精神、工资水平，；n劳资关系情况员工心态及组织、历史表现、工资水平，。医疗企业收购兼并与重组分析第122页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查 1、内容内容f.f.其它（研发、环境保护、安全其它（研发、环境保护、安全 ）n研究与开发情况n环境保护要求n安全生产要求n国际影响原因（假如有国际贸易业务）医疗企业收购兼并与重组分析第123页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查2 2、全方面商业审查展开、全方面商业审查展开 a.资料起源n报刊、杂志、网络信息等公开资料；n政府、行业、专门机构等研究汇报；b.现场调查n现场实物考查（运转、固定资产）；n内部人员访谈（管理者、普通员工）。医疗企业收购兼并与重组分析第124页（二）全方面商业审查（二）全方面商业审查3 3、尤其注意事项、尤其注意事项包含财务与资产情况审查在内全方面商业审查，操作中应尤其注意：a.调查隐蔽性；b.可能出现反购并办法；c.资产不实、权属缺损；e.或有负债、或有税负、。医疗企业收购兼并与重组分析第125页第第10章章 企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因n主要内容介绍：企业重组方案设计需考虑外部原因。如：税收、规费、政府服务、劳动力成本、公用设施收费标准、环境保护费用标准、其它投资成本，等等。医疗企业收购兼并与重组分析第126页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因税收1、企业所得税税前扣除方法 （国税发84号）医疗企业收购兼并与重组分析第127页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因税收2、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题通知（国税发118号）3、国家税务总局关于企业合并分立业务若干所得税问题通知（国税发119号）医疗企业收购兼并与重组分析第128页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因税收4、财政部、国家税务总局关于企业资产评定增值相关所得税处理问题通知 （财税字199777号）5、财政部、国家税务总局关于企业资产评定增值相关所得税处理问题补充通知 （财税字199850号）医疗企业收购兼并与重组分析第129页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因税收6、企业改组改制中若干所得税业务问题 暂行要求 （国税发199897号）(另：1990欧共体关于企业改组统一税制指令)医疗企业收购兼并与重组分析第130页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因税收7、企业会计准则 投资 企业会计准则 非货币性交易企业会计准则 企业会计准则 医疗企业收购兼并与重组分析第131页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因 劳动力成本劳动力成本分类考查n普通成本：当地域普通工资水平，基本社会保障金，等；n特定成本：国有企业改制中，改变职员身份成本；特殊行业补助；等等。医疗企业收购兼并与重组分析第132页企业重组外部环境原因企业重组外部环境原因 其它其它n政府服务n规费、公用设施收费、环境保护费用、等其它费用医疗企业收购兼并与重组分析第133页第第11章章 重组方案实施与绩效重组方案实施与绩效n主要内容分析重组绩效在实施阶段影响原因，包含实施中资金调度、市场关系整合、新技术使用、新产品生产、管理体系重构、企业文化融洽，等等。医疗企业收购兼并与重组分析第134页