港股上市公司不披露收购案例汇总说课材料.docx

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港股上市公司不披露公告的
收购案例总结

二零一四年八月

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一、中国天瑞水泥（01252.HK）2013年年度收购总结
（一）收购案例简述
根据中国天瑞水泥2013年年度报告，2013年年度中国天瑞水泥主要的收购案如下：
（1）2013年3月6日，本集团以人民币11161.5万元从两名独立第三方收购威企水泥100%股权。
（2）2013年3月24日，本集团以人民币8630万元从两名独立第三方收购诚兴水泥70%股权。
（3）本集团以人民币35136.9万元从四名独立第三方收购辽塔集团100%股权，其中辽塔水泥对价24657.6万元，辽东水泥为5849.3万元，灯塔水泥为4630万元。辽塔水泥、辽东水泥、灯塔水泥的收购分别于2013年5月10日、2013年7月19日、2013年7月19日完成。
（4）2013年8月8日，本集团以人民币6693.3万元从两名独立第三方收购金龙水泥70%股权。
（5）2013年10月10日，本集团以人民币6141.3万元从两名独立第三方收购金海岸建材100%股权。
收购标的的基本情况见下表所示（单位：千元人民币）：

威企水泥
诚兴水泥
辽塔集团
金龙水泥
金海岸建材
总计
已转让代价：

总代价按照以下方式支付

已付现金代价
110,115
86,300
351,369
54,600
60,413
662,797
需一年内支付
1,500
􀁻
􀁻
12,333
1,000
14,833

111,615
86,300
351,369
66,933
61,413
677,630
截至收购日期，以收购资产及已确认负债如下：

已购资产净值：

物业、厂房及设备
59,876
100,405
219,622
63,336
16,087
459,326
预付租赁款项
19,228
21,379
55,715
11,652
7,376
115,350
存货
9,648
9,882
17,333
13,611
6,328
56,802
贸易及其他应收款项
46,598
38,963
73,661
4,024
30,011
193,257
现金及银行结余
46,375
18,335
12,854
4,866
5,051
87,481
贸易及其他应付款项
-92,924
-64,223
-30,540
-6,963
-17,283
-211,933
借款
􀁻
-14,000
-24,000
-16,000
-32,410
-86,410
递延税项负债
-10,608
-6,924
-2,560
-2,656
-3,305
-26,053

78,193
103,817
322,085
71,870
11,855
587,820
收购产生商誉：

已转让代价
111,615
86,300
351,369
66,933
61,413
677,630
加：非控股权益
􀁻
31,145
􀁻
21,561
􀁻
52,706
减：以收购资产净值
-78,193
-103,817
-322,085
-71,870
-11,855
-587,820
商誉
33,422
13,628
29,284
16,624
49,558
142,516
收购现金流出净额：

收购产生现金流出净额

已付现金代价
-110,115
-86,300
-351,369
-54,600
-60,413
-662,797
收购现金及现金等价物
46,375
18,335
12,854
4,866
5,051
87,481

-63,740
-67,965
-338,515
-49,734
-55,362
-575,316

（二）相关指标对比
港股《上市规则》关于是否涉及上市公司公告披露的披露指标主要有5个：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率。如上述5个指标均低于5%，则上市公司需要通知联交所、需要在报刊上刊登公告、不需要向股东发通知函、不需要股东批准、不需要会计师报告。
根据中国天瑞水泥2013年年报，公司的主要财务状况如下：
项目
总资产
千元人民币
市值
亿港元
盈利
千元人民币
收益
千元人民币
总股本
亿股
2013年
22,648,248
53.54
483,045
8,661,166
24

根据已有标的资产的财务数据，年报中只披露了标的公司的资产、负债及收购对价，因此，该5个指标中可以计算出资产比率与代价比率，具体如下：
收购标的
资产比率
代价比率
威企水泥
0.80%
2.62%
诚兴水泥
0.58%
2.02%
辽塔集团
1.67%
8.24%
辽塔水泥

5.78%
辽东水泥

1.37%
灯塔水泥

1.09%
金龙水泥
0.30%
1.57%
金海岸建材
0.29%
1.44%
合计
3.65%
15.89%
其中，辽塔集团收购代价比率超过5%，年报中说明于2013年5月10日收购辽塔水泥，对价24657.6万元，于2013年7月19日收购辽东水泥与灯塔水泥，对价分别为5849.3万元、4630万元。三家全资子公司收购的对价比率分别为5.78%、1.37%、1.09%，辽塔水泥超过5%。
二、西部水泥（2233.HK）收购贵州麟山水泥有限责任公司80%权益
该收购事项在西部水泥2013年年报中102页“收购附属公司”披露，但是在公告中“须予披露的交易中没有单独披露”。年报中相关收购事宜不太详细，主要如下：
2012年9月13日，西部水泥向独立第三方收购贵州麟山水泥有限责任公司80%权益，现金代价人民币22030.50万元。
于收购日期，贵州麟山尚未开始运营，其水泥生产线仍在建造中。所收购的资产并不能以业务形式经营及管理以产生收益。因此，就会计处理而言，西部水泥认为收购贵州麟山一事并不构成业务合并。
标的资产贵州麟山资产及负债公允价值：
项目
金额（人民币：万元）
物业、厂房及设备
9198.40
预付租赁款项
4267.60
预付款项及其他应收款项
4447.90
现金及现金等价物
18070.70
其他应付款
（5446.50）
应付本集团（西部水泥）款项
（3000.00）
合计
27538.10
非控股权益
（5507.60）
代价
22030.50
收购产生的现金流出净额
（1999.80）
已付现金代价
附注：与收购日期后，西部水泥与贵州麟山前拥有人达独立安排，于其后双方协议的日期支付代价余额的1960万元，该金额已计入2012年12月31日的其他应付款项。2013年，西部水泥已向贵州麟山前拥有人支付500万元，而于2013年12月31日，代价余额1460万元已计入其他应付款项。
（20070.50）
减：已收购现金及现金等价物
18070.70
2013年11月14日，西部水泥与贵州麟山非控股股东签订协议，向非控股股东收购贵州麟山其余20%股权。
西部水泥（预测收购事项评估基准日）的相关情况：
截至2012年6月30日
总股本
45.47亿股
总市值
54.56亿人民币
总资产
96.56亿人民币
净资产
45.68亿人民币
2011年度利润情况
营业收入
31.91亿人民币
净利润
6.62亿人民币
相关比率
资产比率
3.73%
代价比率（代价/发行人总市值）
4.04%
收益比率/盈利比率（标的资产暂未运营）
0
可见，上述比率均为超过5%，根据《上市规则》14章内容，无需披露。

三、华润电力（00836.HK）近百亿资金收购私人企业——山西金业公司煤矿业资产包
华润电力是一家在香港上市的公司，本次收购交易额度近100亿，约占交易当时华润电力总资产的10%左右，而华润电力并未对此次收购进行披露。理由是：华润电力在太原华润公司的持股比例未达到披露及合并报表的持股界限。
2010年，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)，并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。
华润集团
华润电力股份
深圳南国能源
深圳瑞华
山西华润联盛
太原华润煤业
中信信托
山西金业公司
山西联盛
柳林联盛
张新明
其他三人
100%
63.32%
74.14%
58%
66%
34%
8%
31%
20%
50%
50%
49%

为成立太原华润，金业集团、中信信托、华润联盛分别出资8亿元、12.4亿元和19.6亿元，其中金业集团以实物入股（在建工程、工程物资），其他两家则以货币入股形式，实现联合，总协议涉及资金40亿元。
2010年4月16日与27日，华润联盛和中信信托资本金到位。月末，三方资本全部到位，并通过了山西大正会计师事务所的验资证明。评估报告显示，金业集团所出实物总资产价值12.7亿元，其中8亿元作为金业的投入资本，剩余4.7亿元作为新成立的太原华润煤业有限公司的资本公积。
1个月之后，太原华润煤业与金业集团签署《企业重组合作主协议》，华润出资79亿收购金业集团80%股份。至此，金业集团旗下中社井田、红崖头井田、原相等三个可采储量超过2.5亿吨的煤矿，以及洗煤厂、运输公司等煤矿相关资产共10个项目转让成功，金业集团实现成功套现，加上之前预付的20亿诚意金及其他款项，华润电力为此将支付超百亿资金，太原华润成为华润电力旗下重要一环。
总结：本次收购的收购主体为太原华润煤业，收购标的为山西金业公司。2010年华润电力总资产为港币1318.6亿，收购资金总额达123亿人民币(155亿港币)收购总额占到总市值的11.75%。
附注：香港的《上市规则》中14.08的披露原则只适用于上市公司及其附属公司（控股至少51%）。而华润电力占太原华润煤业的股权未达51%，所以太原华润煤业并不属于上市公司华润电力的附属公司，而应属于华润电力的联营公司。所以本次收购并不适用于《上市规则》，无须披露。