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广东xx网络科技有限公司与xx资本投资管理（深圳）有限公司
投资合作框架协议

2016-03-29

公司

广东xx网络科技有限公司
投资者
xx资本投资管理（深圳）有限公司

投资额

投资者承诺按本条约定的价格及金额，投资人民币 万整（RMB ）于公司，本协议所描述的上述投资简称为“本轮投资”。

投资估值

增资摊薄前公司估值（“投资估值”）为人民币 千万元整 (RMB ) 。

创始人
x

团队激励/职工持股计划

公司现有股东承诺，在本轮投资前已通过的员工持股计划8%不参与本轮稀释。

投资结构

资本事件

投资前公司的国内股权结构如下：
x科技（集团）有限公司 持股 63%
x企业管理顾问有限公司 持股 26 %
x 持股 11%

资本事件包括由股东同意的下一轮融资（定义如下）和出售。

下一轮融资

下一轮融资应满足以下条件：
1) 由投资机构推荐的下一轮投资机构；
2) 由被投资方财务顾问推荐的下一轮投资机构；
3) 由被投资方自己引进的下一轮投资机构
以上所有资本事件行为都要事先与本轮投资机构进行提前沟通。

董事会

投资者本次投资于公司后，公司董事会由五名董事构成，投资人有权委派一名董事（“投资人董事”）并出任被投资公司财务顾问一职。

财务投资者惯常的权益保障

回购选择权
以下“回购触发事件”发生后，本轮投资者有权在任何时间要求公司创始股东回购投资者的部分或全部股份：
1) 公司在2017年2月25日注册用户量达到80万，2017年的收入为10400万元；
2) 发生严重违约或违反陈述和保证事项；

如果因为以上的1)原因导致投资者要求公司创始股东回购股份，则回购价格为相当于投资金额加上投资期间按一定的年内部回报率计算出收益的总额，在一个月内回购完成。

如果因为以上的2）原因导致投资者要求公司创始股东回购股份，则回购价格为相当于投资金额加上投资期间按一定的年内部回报率计算出收益的总额，在一个月内回购完成。

优先认购新股权
1) 公司会优先于外部投资者，与投资人商议下一轮融资估值、金额。在合适条件下，投资者享有优先认购权。
2）创始人同意所有对外投资都通过公司进行，不在公司外做个人投资。

优先购买权
经投资者书面同意，现有股东转让其所持有的公司股权（或股份）（董事会或股东大会批准的管理层持股计划、用于员工激励的代持股份、或者人才引进的股份转让除外），投资者享有优先购买权，即享有以同样的条款和条件全部或部分优先购买该出售股份的权利。该项权利在公司完成首次合格上市公开发行后自动终止。

跟随出售权
1) 如果现有股东向第三方出售其部分或全部股份，投资者应享有以同样的条款和条件出售同比例的股份给第三方的权利。
2) 如果任何现有股东拟出售股份予第三方，且拟出售股份的数目连同其他现有股东在以前已出售之股份数目之累计总和占所有现有股东于本次投资完成后当时所持有的股份总数的30%以上时，则投资者有权享有以同样条款和条件出售全部其当时所持有全部股份予第三方。
3) 该项权利在公司完成首次合格上市公开发行后自动终止。

信息披露权

1) 投资完成后，公司提供财务、业务管理系统的账号予投资人，并需在每季度后的30天内提交该月或该季度的财务报表，包括合并后和各个分、子公司的损益表、资产负债表和现金流量表（合称“管理报表”）；
2) 每个季度公司管理层提供经营分析报告和经营重大事项报告；
3) 每个财政年度最后一季度提交下一年度的财务预算及年度业务计划。

关键人员竞业禁止

公司主要员工（名单由公司提供）在本投资完成前与公司签署期限在4年以上的投资者认可的雇佣合同，同时签署时效不低于1年的保密和非竞争条款协议。

董事会批准事项
以下事项需报董事会审批通过：
1） 任命及解聘公司高级管理人员，包括CEO、COO、CFO以及其它关键管理人员；
2） 高级管理层的薪酬、股权激励计划的制订或终止；
3） 对外兼并和收购；
4） 在投资者批准的年度资本开支计划之外，促使或允许公司及附属公司的资本开支；

投资的先决条件

先决条件包括：
1) 公司全力配合投资人进行尽职调查；
2) 投资人完成尽职调查且结果令投资者满意；
3) 投资获得投资人投资委员会的批准；
4) 公司通过相应的股东会和/或董事会决议，批准本次投资，并同意公司签署并执行相应法律文件；
5) 公司关键人员签署包括保密，非竞争和有关发明和专利所有权条款在内的新的雇佣合同；
6) 正式投资法律文件起草完成；
7) 其他常规或在尽职调查后增加的投资先决条件。

本次投资交易费用

1) 本次投资完成后，公司承担经双方同意的因本次投资所发生的合理的法律顾问、财务顾问等中介机构（包括项目方聘用的财务顾问）的费用。
2) 如果本次投资未完成，双方应各自承担其各自因本次投资所发生的合理的法律顾问、财务顾问等中介机构（包括投资者所聘用的财务顾问）的费用。
3) 除了上述律师等中介费用(“融资费用”)外，投资方将承担投资完成前发生的其他费用。
4) 公司和现有股东承诺就投资者聘用的律师事务所及其他中介机构对公司及其附属公司、分公司进行的财务尽职调查、法律尽职调查，给予充分、及时和全面的配合。

保密

本投资框架协议的内容及公司披露的信息严格保密，未经双方签署书面同意，投资者，公司现有股东以及他们各自的关联方不得向任何人披露本次交易的内容。此外，未经投资者签署书面同意，公司和现有股东不得以任何方式或格式（包括连接网址、新闻发布等）使用投资者的名称。任何一方或相关第三方按法律或上市规则公布有关事项不受此条款限制。

配合尽职调查

本协议签订后7个工作日内，投资者应开始开展所为完成本次交易所必须的尽职调查工作，尽职调查工作应在本协议签署之日起的10个工作日内完成。公司和公司的任何其它代理人将与投资者和其顾问，就投资者对于公司和业务的尽职调查，进行合作。现有股东将促使公司向投资者和投资者代表迅速和全面开放有关公司（如有）和业务的账册、记录、合同和其他任何资讯和数据。投资者及其聘用人员、顾问在尽职调查过程中对了解到公司的任何信息都具有的保密义务。

有效期

本投资框架协议如在2016年3月30日前未获得各方签署将自动失效。本投资框架协议自各方签署之日生效。

排他性

本协议自签字之日起30个工作日内有效且具有排他性。公司及现有股东在与投资人的合作过程中不能够单方面与其它投资机构另行谈判或订立投资协议或类似协议。如投资人决定终止本次投资或排他期过期，本排他性条款亦自动终止。相关各方届时另有约定的除外。

无约束力协议

除了保密条款，排他性条款和交易费用分担条款外，本投资条款的各项条款在投资正式法律文件签署之前不具有法律约束力。

（以下无正文）

广东xx网络科技有限公司
授权代表人及创始股东：

签字_______________________

签署日期： 2016年 月 日

授权代表人：xx资本投资管理（深圳）有限公司

签字_______________________

签署日期： 2016年 月 日