小额贷款公司内部管理制度汇编.doc

小额贷款公司内部管理制度汇编1、 公司的经营定位 例:长兴长信小额贷款有限公司的经营定位 改善农村地区金融服务,促进农业、农民和农村经济及家庭工业发展,支持新农村建设,促进个体工商经营 创业者、中、小企业的发展，坚持执行国家金融方针和政策,在法律、法规规定范围内开展小额贷款业务，做好金 融服务的补充。 经营宗旨：为诚信创业者服务，做金融服务领域的配角，风险投资与短期零贷并举. 投资服务原理 小额贷款、投资补 充介入1030% 小额贷款、投资补 充介入10%-30 银行资金补充30-40 企业自主投资6070% 企业资金 使用曲线 理财服 务介入 银企合作多赢格局 2、 公司的组织架构图 1 建议的管理风险最佳结构风险管理结构图 建议的管理风险最佳结构风险管理结构图 董事会 风险管理总监 办公室主任 法律事务 23 总经理 副总经理 审计部门 安全保卫、数据管理 个贷部 信贷1 企贷部 信贷1 信贷2 信贷风险 经理 财务部 （会计) 档案部 业务支援 服务部 信贷2 审核记帐 统计 出纳 财务外勤 综合服务部 营销中心 软件部 直接负责 汇报责任 部门设总部 -2- 业务支援部 分支架构 业务支援 服务部 综合服务部 软件开发部 营销中心 担保 投资中介 财务管理 海关报关 房地产 服务 中介服务 服务 软件开发 升级、维护 网站建设 服务 计算机 维护 人才招应 聘服务 服务回访 广告制作 发布服务 协助档案 数据管理 （主任兼） 3、 公司的人员配置 注：本公司总人员 50 人，采取董事会授权下总经理负责制。总经理主持本公司全面工作，下辖副总经理 1 人，办公室 1 人、业务支援部（副总理兼)1 人、信贷部 10 人、风险管理部 2 人、档案管理部 2 人、综合管理部 （担保服务、财务管理服务、海关报关服务)22 人、软件开发部（软件开发、网站建设服务、广告制作、广告发 布)5 人和财务部 5 人，各部门设经理一名。 4、 公司股东大会议事规则 长兴长信小额贷款有限公司股东大会议事规则 第一条 为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及长兴长兴小额贷款有限公司章程(以下简称公司章程)，制 定本规则。 第二条 公司召开股东大会，董事会应严格遵守公司法等法律法规及公司章程关于召开股东大会的 各项规定，认真、按时组织好股东大会。 第三条 出席会议的人员包括股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事 会邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场。 第四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持.董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副 董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无 3- 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五条 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 第六条 在股东大会召开过程中，董事会要以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第七条 股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 第八条 股东要求在股东大会发言， 须在股东大会召开前两天， 向大会秘书处登记。 在股东大会召开过程中， 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的， 须先向大会秘书处报名， 经大会主持人许可， 始行发言或提出问题. 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东.发言顺序亦按持股数多的在先. 第九条 股东发言时，应首先报告其所持有的股份份额并出示其股东编号卡（授权委托书）、本人身份证等有 效证明。 第十条 每一股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过十分钟,第二次发言不得超过五分钟. 第十一条 公司董事长或总经理,应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。一次回答问题的时间, 同样不得超过十分钟。董事长也可委托其他人员回答问题. 第十二条 股东大会对所有议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决.年度股东 大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决.临时股东大会审议通知中列 明的提案内容时,对涉及公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司的分立、合并、解散和清算， 公司 章程的修改，利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免,变更募集资金的投向，需股东大会 审议的关联交易，需股东大会审议的收购或出售资产事项，变更会计师事务所， 公司章程规定的不得通讯表 决的其他事项等提案内容的，不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。 第十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权 不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如遇特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时,关 联股东应当出席股东大会，但没有表决权，除非前款所述情况发生时。负责清点关联交易事项的表决投票的股东 代表不应由关联股东的代表出任。 第十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会所有股东说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措施，尽快恢复召开股东大会. 第十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告 中做出说明。 第十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职 责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决 权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。 第二十条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常 程序或会议秩序。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 第二十二条 本规则的解释权属于公司董事会. 第二十三条 本规则经股东大会通过后施行。 二 00 八年 月 日 5、 公司董事会议事规则 长兴长信小额贷款有限公司董事会议事规则 -4- 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范额贷款有限公司（以下简称“公司” ）运作，完善法人治 理结构，维护公司、股东的合法权益，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用, 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及 额贷款有限公司章程 （以下简 称“公司章程“)的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： 1、董事为自然人，董事无需持有公司股份； 2、符合国家法律、法规； 3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规,具有胜任所任职务的组织管理能力、业务 能力、专业知识和工作经验； 4、 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国银行业监督委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员，不得担任公司的董事。 第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，是公司经营决策机构，对股东大会负责, 行使公司章程和股东大会赋予的职权. 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第五条 董事的权利 1、出席董事会会议，并行使表决权; 2、根据公司章程或董事会委托代表公司； 3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务； 4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： （1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； （2）公平对待所有股东； （3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 (5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第六条 董事的义务 1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和 股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： （1）在其职责范围内行使权利,不得越权； （2)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易； （3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人（正常贷款手续除外); (7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产； （8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存； （10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; （11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利 益要求. 2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 -5- 第七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。 第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制. 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同 期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任. 第十条 公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据中国银监会正式下发的规章制 订。 第三章 董事会 第十一条 公司设董事会,是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第十二条 董事会成员可由股东代表、公司经营班子成员、财务负责人、社会专家等人员组成. 第十三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。 第十四条 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、批准公司拟收购、出售资产的事项符合深圳市证券交易所股票上市规则7.2。2、7.3.5 款所列标准的行 为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准； 9、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度; 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 17、拟定董事报酬和津贴标准; 18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会 的监督.需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第四章 董事长 第十六条 董事长是公司董事会的代表人。 第十七条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免.董事长每届任期三年，可连选连任。 第十八条 董事长任职资格: 1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势,有统揽 和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； 2、有良好的民主作风,心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志； 3、有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系; 4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国 家的有关政策、法律和法规； 5、诚信勤勉,清正廉洁,公道正派； -6- 6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面. 第十九条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权； 4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书” ; 7、根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财 务支出款项; 8、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产 购置的款项； 9、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告； 10、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第二十条 董事长因故不能履行职责时,应当指定副董事长或董事代行董事长职权。 第五章 董事会组织机构 第二十一条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。主要负责处理董事会和董事长交办的事务,管理 公司股权、证券和有关法律文件档案，及公司董事会的有关资料。 第二十二条 为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免决策失误，董事会可以设 立专门委员会（专门委员会的组成和职责、议事规则由公司根据具体情况约定） 。 第六章 董事会秘书 第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或解聘。 第二十四条 董事会秘书的任职资格、任免程序按照上市公司董事会秘书管理暂行办法执行。 第二十五条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 2、协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作； 3、起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件； 4、负责公司股证事务的管理工作； 5、筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 6、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整； 7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 8、协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、 法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失； 9、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； 10、筹备公司境内外推介的宣传活动； 11、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜； 12、负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； 13、董事会授权的其他事务； 14、银监会等管理部门要求履行的其他职责. 第二十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第二十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履 行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书. 第二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出. 7 第七章 董事会工作程序 第三十条 董事会决策程序 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的 投资方案,提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议 通过,由总经理组织实施. 2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥 补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考 核，向董事会提出任免意见,报董事会审批. 4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判 断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第三十一条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中 发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第三十二条 董事会议事程序 1、董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。 2、有下列情形之一的，董事长应在 20 个工作日内召集临时董事会议： (1）董事长认为必要时; （2）三分 之一以上的董事联名提议时； （3)监事会提议时； （4）总经理提议时。 3、董事会召开临时会议的通知方式为:提前 3 个工作日以书面通知送达本人。 4、董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题;发出通知的日期。董事会会 议主要议案应提前 3 个工作日以书面通知方式知会董事。 5、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3 个工作日。 如有本条第 2 点中（2）（3)（4)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名 、 、 董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议. 6、董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2)会议期限； (3）事由及议题； (4）发出通知的日期. 7、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。当赞成和反对的票数相等时,董事长有多投一票的权力。董事会决议原稿应由出席 本次董事会会议的全体董事签名。 8、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席.委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 9、在董事会讨论事项与某位董事或其任职的公司可能有关联交易或同业竞争时,该董事应当回避讨论与表 决，董事会也有权力要求其回避讨论与表决。 10、董事会表决方式为:记名式表决，每名董事或授权董事均有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 体董事过半数通过。 11、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事 签字。有关议案应提前 3 个工作日以传真方式知会董事. 13、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的 董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年. 14、董事会会议记录包括以下内容： （1)会议召开的日期、地点和主持人姓名； -8- （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (3）会议议程； （4)董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公 司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材 料存放于公司以备查. 第八章 附 则 第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释. 第三十七条 本规则自董事会通过之日起执行。 6、 公司薪酬管理制度 长兴昌盛贷款股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 长兴昌盛贷款股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立长兴昌盛贷款股份有限公司（简称“公司” ）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则关于小额贷款公司试点的指 、 、 导意见长兴昌盛贷款股份有限公司章程 、 （简称“公司章程” ）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会（简称“薪酬与考核委员会. ) 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构， 主要负责研究公司董事 及高级管理人员的考核标准、 进行考核并提出建议； 负责研究、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会任命的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事 会任命。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主 持薪酬与考核委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 任公司董事职务,自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数. 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计 划或方案； (二） 审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方 可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 议事规则 第十条 薪酬与考核委员会的工作机构设在-人力资源处,主要职责是做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供薪酬与考核委员会决策的所有材料，负责向董事会秘书提供召开薪酬与考核委员会会议的会议通 知。 第十一条 薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会议. 公司董事会秘书在收到人力资源处提交的召开 薪酬与考核委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前 -9 述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持. 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会 议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。 第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开. 第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议. 第十五条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,因此支出的合理费用由 公司支付。 第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董 事会秘书保存。 第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十一条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普通决议批准后生效。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订， 报公司董事会审议通过。 第二十三条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。 7、 公司员工劳动纪律规定(略) 8、 公司内控管理制度（略) 长兴长信小额贷款有限公司内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为促进公司建立和健全内部控制，防范金融风险，保障公司体系安全稳健运行，依据中华人民共 和国银行业监督管理法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国公司法关于小额贷款公司试点的 、 、 、 指导意见等法律规定和金融企业审慎监管要求，制定本制度。 第二条 内部控制是公司为实现经营目标,通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、 事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。 第三条 公司内部控制的目标： （一）确保国家法律规定和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二)确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 (三)确保风险管理体系的有效性。 (四）确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。 第四条 公司内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则,包括: （一）内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位,并由全体人员参与， 任何决策或操作均应当有案可查。 (二）内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点,公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务， 均应当体现“内控优先”的要求。 （三）内部控制应当具有高度的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当 能够得到及时反馈和纠正。 （四）内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级 管理层报告的渠道. 第五条 内部控制应当与公司的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。 第二章 内部控制的基本要求 第六条 内部控制应当包括以下要素： (一）内部控制环境。 (二）风险识别与评估. - 10 - (三)内部控制措施。 (四）信息交流与反馈。 （五）监督评价与纠正。 第七条 公司应当建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构， 为内部控制的有效性提供必要的前提条件。 第八条 公司董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任. 董事会负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检 查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理 层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构;负责保证高级管理层对内部控制体系的充分 性与有效性进行监测和评估。 监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系;负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理 人员履行内部控制职责;负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。 高级管理层负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责执行董事会 决策;负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各 项职责得到有效履行。 第九条 公司应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化,从而创造全体 员工均充分了解且能履行职责的环境。 第十条 公司应当设立履行风险管理职能的专门部门，负责具体制定并实施识别、计量、监测和控制风险 的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。 第十一条 公司应当建立涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模 型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。 第十二条 公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全公司范围内保持统一的 业务标准和操作要求，并保证其连续性和稳定性。 第十三条 公司设立新的机构或开办新的业务，应当事先制定有关的政策、制度和程序，对潜在的风险进 行计量和评估，并提出风险防范措施。 第十四条 公司应当建立内部控制的评价制度，对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨， 并根据国家法律规定、公司组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善. 第十五条 公司应当明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与 纵向相互监督制约的机制。 涉及资产、负债、财务和人员等重要事项变动均不得由一个人独自决定。 第十六条 公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有正式、成 文的岗位职责说明和清晰的报告关系. 公司应当明确关键岗位及其控制要求,关键岗位应当实行定期或不定期的人员轮换和强制休假制度。 第十七条 公司应当根据各分支机构和业务部门的经营管理水平、风险管理能力、地区经济和业务发展需 要，建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权。 授权应适当、明确,并采取书面形式。 第十八条 公司应当利用计算机程序监控等现代化手段，锁定分支机构的业务权限,对分支机构实施有效 的管理和监控。 下级机构应当严格执行上级机构的决策，在自身职责和权限范围内开展工作。 第十九条 公司应当建立有效的核对、监控制度,对各种账证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等 有形资产及时进行盘点， 对柜台办理的业务实行复核或事后监督把关, 对重要业务实行双签有效的制度, 对授权、 授信的执行情况进行监控。 第二十条 公司应当按照规定进行会计核算和业务记录,建立完整的会计、统计和业务档案，妥善保管， 确保原始记录、合同契约和各种资料的真实、完整。 第二十一条 公司应当建立有效的应急预案,并定期进行测试。在意外事件或紧急情况发生时,应按照应 急预案及时做出应急处置,以预防或减少可能造成的损失,确保业务持续开展. 第二十二条 公司应当设立独立的法律事务部门或岗位,统一管理各类授权、授信的法律事务，制定和审 查法律文本,对新业务的推出进行法律论证，确保各项业务的合法和有效。 第二十三条 公司应当实现业务操作和管理的电子化，促进各项业务的电子数据处理系统的整合，做到业 11 - 务数据的集中处理. 第二十四条 公司应当实现经营管理的信息化，建立贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的数据库和管理信 息系统,做到及时、准确提供经营管理所需要的各种数据，并及时、真实、准确地向中国银监会及其派出机构、 财政部门报送监管报表资料和对外披露信息. 第二十五条 公司应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行 的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。 第二十六条 公司的业务部门应当对各项业务经营状况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题， 并迅速予以纠正. 第二十七条 公司的内部审计部门应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和 各项业务实施全面的监督和评价。 第二十八条 公司的内部审计应当具有充分的独立性,实行全公司系统垂直管理。 下级机构内部审计负责人的聘任和解聘应当由上一级内部审计部门负责，公司总部内部审计负责人的聘任 和解聘应当由董事会负责。 第二十九条 公司应当配备充足的、具备相应的专业从业资格的内部审计人员，并建立专业培训制度，每 人每年确保一定的离岗或脱产培训时间。 第三十条 公司应当建立有效的内部控制报告和纠正机制，业务部门、内部审计部门和其他人员发现的内 部控制的问题,均应当有畅通的报告渠道和有效的纠正措施。？ 第三章 授信的内部控制 第三十一条 公司授信内部控制的重点是：实行统一授信管理,健全客户信用风险识别与监测体系，完善 授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户授信风险的高度集中,防止违反信贷原则发放 关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规使用。 第三十二条 公司应当设立独立的授信风险管理部门，不同客户对象、不同种类的授信进行统一管理，设 置授信风险限额，避免信用失控。 第三十三条 公司授信岗位设置应当做到分工合理、职责明确，岗位之间应当相互配合、相互制约，做到 审贷分离、业务经办与会计账务处理分离. 第三十四条 公司应当建立有效的授信决策机制，包括设立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。 授信审查委员会审议表决应当遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存 档。 第三十五条 公司应当建立严格的授信风险垂直管理体制，对授信实行统一管理。 第三十六条 公司应当对授信实行统一的法人授权制度,上级机构应当根据下级机构的风险管理水平、资 产质量、所处地区经济