全国中小企业股份转让系统新三板.pptx

1一、什么是全国股转系统m全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所。m全国股转系统在场所性质和法律定位上，与上海证券交易所、深圳证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。2二、全国股转系统的市场定位m国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（以下简称国务院决定）明确了全国股转系统的定位主要是为创新型、创业型、创新型、创业型、成长型中小微企业成长型中小微企业发展服务。m沪、深交易所市场主要服务于成熟企业。3三、全国股转系统的发展4四、全国股转系统可为企业提供的服务m1.规范治理主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。5m2.股票转让挂牌公司的股票可以在新三板公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。m3.价值发现挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。6m4.直接融资挂牌公司多种渠道进行融资，增加资本金，优化企业资本结构。m5.信用增进挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权质押获取商业银行贷款。7五、全国股转系统的挂牌准入制度m鉴于中小微企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式，因此在准入条件上，全国股转系统对企业不设财务门槛；企业不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；允许企业存在未行权完毕的股权激励计划。股东人数未超过200人的，由全国股转系统受理挂牌申请并实行自律审查，股东人数超过200人的股份公司经证监会核准后可以挂牌。8具体准入条件为：具体准入条件为：m（1）依法设立且存续满两年m（2）业务明确，具有持续经营能力m（3）公司治理机制健全，合法规范经营m（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规m（5）主办券商推荐并持续督导9m沪、深交易所主要服务于成熟企业，对上市企业有较高的要求，并设置了财务门槛。10项目项目主板、中小板主板、中小板创业板创业板新三板新三板持续经营持续经营时间时间3年以上（经国务院批准的除外）3年以上2年以上净利润净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据经营活动经营活动现金流量现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元净资产净资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损总股本总股本发行前股本总额不少于人民币3000万元发行后股本总额不少于3000万元行业行业主要经营一种业务其他其他发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更11六、全国股转系统融资制度m与沪、深交易所相比，全国股转系统融资制度特点可概括为：小额、便捷、灵活、多元。小额、便捷、灵活、多元。m企业可选择的融资方式主要有：股票融资（普通股、优先股）、银行信贷、债券融资（公司债、可转债）、并购重组、其他（股权质押、信用保证保险以及金融产品等）。12m以股票发行为例，其与沪深A股的区别有：股转系统股转系统沪深沪深A A股股方式灵活方式灵活可以挂牌同时发行，也可以挂牌后按需融资；前后两次发行无时间间隔要求；可以路演、询价。每次新增股东不超35人。首次公开发行股票并上市，上市后公开或定向发行:前后两次融资间隔6个月以上，定向发行股东不超10人。豁免核准豁免核准发行后股东人数如不超过200人则无需事前核准，只需事后备案；如超200人则需向证监会申请核准。发行必须事前核准，且要求说明募资用途、募资项目预期收益。储架发行储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不于总数量的50%;剩余股份在12个月内发行完毕。无相关制度安排。公司自治公司自治发行股票无财务指标门槛;挂牌后发行股票不强制限售;优先认购权、发行价格、数量、发行时间、约定限售等充分尊重公司意思自治。有财务门槛;对发行价格、限售有强制要求。13七、全国股转系统交易方式及市场分层m全国股转系统提供协议转让、做市转让、竞价转协议转让、做市转让、竞价转让（筹备中）让（筹备中）三种交易方式供公司选择。m股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。m挂牌公司提出申请并经全国股转系统同意，可以变更股票转让方式。14（一）协议转让方式m协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。m1.意向委托意向委托 是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。m2.定价委托定价委托 是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。m3.成交确认委托成交确认委托 是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。15（二）做市转让方式m2014年8月25日，做市商制度上线。这一转让方式的推出，极大的改善了交易的活跃度。m做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人（证券公司）充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供及时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。16股转系统采用的是传统竞争性做市商制度。特点如股转系统采用的是传统竞争性做市商制度。特点如下下：m1.对选择了做市商制度的公司，投资者只能与该公司股票的做市商进行交易。m2.一只股票至少需要两家以上做市商。m3.做市撮合时间内，做市商之间不能够成交。做市商间盘后可通过互报成交确认方式调节做市库存股票。17交易方式交易方式优势优势弊端弊端协议转让协议转让1.成交价格可以实现约定2.成交对手方可以有效控制1.成交难以活跃2.交易价格难以得到市场广泛认可，对发行融资、股权质押融资等没有实质性参考价值做市商做市商制度制度1.解决挂牌公司股票定价难问题：可以实时看到做市商报出的相对公允的价格，促进价格发现2.改善股票流动性：做市活动可以提高订单成交效率，增加市场流动性3.维护股票价格的稳定性：做市商天然具备熨平股价的作用，在一定程度上可以防止暴涨暴跌4.可以获得做市商诸多额外服务1.需要为做市商提供一定数量的股票作为做市库存股2.为做市商提供的初始库存股价格可能较低，可能会对后续引进战略投资者造成不利影响等。18（三）竞价转让方式（筹备中）全国股转系统的竞价转让方式基本沿用沪、深交易所的竞价交易制度，主要有以下几个特点：m1.投资者可以限价委托;m2.对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间:（1）开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内;（2）连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内;（3）挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。m3.集合竞价时间延长为5分钟。19（四）市场分层m多层次资本市场体系的建设，既包括不同市场平台的设立，也包括同一市场的内部分层。m随着全国股转系统市场规模的扩大，合理的市场分层有利于拓展市场的深度和广度，提升市场服务能力和风险管理水平，市场对于分层也有需求。随着做市业务的成功实施以及挂牌公司数量的不断增加，全国股转系统正在逐步具备市场分层管理的条件。m市场分层的本质是风险分层，并非简单地将市场划分为几个层次，而是涉及到相关业务制度的调整和差异化安排。m全国股转系统目前正在加紧推进市场分层管理的研究工作。20八、全国股转系统的投资者适当性管理（一）投资者门槛对比m全国股转系统于2013年12月30日修改了全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行），再次明确了投资者门槛。21全国股转系统全国股转系统主板、中小板、主板、中小板、创业板创业板自然人投资者:(1)证券类资产不低于500万元，证券类资产包括:客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;(2)有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。无机构投资者:(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;(3)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产。无22（二）建立投资者适当性管理的原因m全国股转系统的挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，市场交易更适合机构投资者而不是普通个人投资者参与。按照国务院决定的精神，全国股转系统将定位于专业投资市场，积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股转系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。m针对自然人投资者，从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件，提高投资者准入门槛，切实维护投资者的合法权益。23（三）不符合适当性要求的个人投资者如何投资m不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。24九、股转系统现状及山西省挂牌公司情况（一）股转系统现状 从2014年1月24日首批全国范围企业集体挂牌以来，股转系统至今已发展近2年，发展速度迅猛：m截至2015年7月31日，全国股转系统共计有挂牌公司3052家，2015年新增挂牌企业1487家；挂牌公司总股本约1540.27亿股，总市值13191.72亿元，平均市盈率42.07倍。25m从交易情况看，截至2015年7月31日，全市场累计成交135.44亿股，成交金额1185.49亿元，其中做市转让方式成交650.12亿元，占比54.84%。据统计，2015年上半年，全市场换手率为37.30%，是去年全年换手率的近2倍，整体流动性改善明显；成交频度大幅提高，上半年平均每分钟成交近40笔，做市指数具有高频连续特征。m从融资情况看，截至2015年7月31日，共完成1063次股票发行，较上月增长43%，累计实现融资461.48亿元，是去年全年融资额的3.55倍。26m从投资者开户情况来看，截至7月31日，全市场开户数增至16.31万户，其中，机构投资者1.44万户，个人投资者14.87万户；合格投资者9.91万户，本月新增合格投资者5401户，今年新增10.28户。m从挂牌公司的行业分布情况来看，已实现对证监会18个门类行业的全覆盖。其中占比最大的是制造业（57.40%），其次是信息传输、软件和信息技术服务业（19.36%），科学研究和技术服务业（4.06%）和建筑业（3.41%）分别占第三和第四位。27（二）山西省挂牌公司情况 大同新成新材料股份有限公司于2014年1月挂牌新三板，成为我省首家挂牌公司。截止2015年7月31日，我省挂牌公司共19家：m按交易方式分：做市转让5家，协议转让14家；m按地域分：太原12家，大同2家，临汾3家，运城2家；m按行业分：制造业8家，信息传输、软件和信息技术服务业4家，农林牧渔业2家，科学研究和技术服务业2家，电力热力燃气及水生产和供应业1家，金融业1家，水利环境和公共设施管理业1家。28 截止2015年7月31日，19家挂牌公司共进行定向增发14家次，到位资金3.65亿元。29十、股转系统创新改革的几项重点工作（一（一)扩大市场参与主体扩大市场参与主体m扩大做市队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理机构等机构经证监会备案后，在新三板开展做市业务。m扩大推荐队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等机构开展推荐业务。m鼓励更多资金参与新三板：自营资金、资管资金、公募基金、QFII、RQFII。30（二（二)稳步推进转板对接工作稳步推进转板对接工作m加强与沪深证券交易所、区域性股权市场的合作对接。（三（三)继续完善市场监管体系继续完善市场监管体系m强化以信息披露为中心的自律监管制度体系建设；m强化以主办券商为抓手的自律监管工作机制建设；m构建进退有序的市场良性生态环境。