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建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

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2020年4月19日
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建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。
第三条 集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。
第四条 管理部门的职责
集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。
（一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其它部门完成对派出董事、监事的管理工作。
（二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。
（三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。
（四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。
（五）人力资源部负责派出董事、监事人员的培训、考察、考核以及奖惩工作。
（六）纪检审计部负责派出董事人员的考核指标实际完成情况的审计和确认，负责对监事的业务管理，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。
（七）法律合约部参与派出董事、监事的考核奖惩工作。
第二章 派出董事、监事的任职资格
第五条 派出董事、监事任职资格：
（一）具有良好的思想品德和职业道德，诚实正直，坚持原则，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护集团公司的利益，具有高度的责任感和敬业精神；
（二）熟悉国家有关经济政策、资产管理各项法规制度以及集团公司的各项规章制度；
（三）熟悉集团公司或任职公司的经营业务，具有在任职公司相类似的行业或同等规模企业三年以上工作经历，具有相应经济管理、法律、财务、技术等职称，具备丰富的管理经验和相关专业知识；担任监事的，一般应有五年以上从事财务、审计、监察、法律等相关业务管理经历；
（四）具有较强的综合分析、判断决策、协调沟通能力；
（五）经过集团公司派出董事、监事的任职培训，包括任前培训和年度业务培训；
（六）符合《公司法》有关规定的要求；
（七）集团公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事所必须具备的其它条件。
第三章 派出董事、监事的推荐程序
第六条 董事、监事候选人的选派程序
凡向控股、参股子公司派出的董事、监事候选人均由集团公司党委提名，由党委工作部会同人力资源部根据需要进行任前考察，经集团公司党委常委会讨论经过，由集团公司董事会研究决定。
集团公司除按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还能够采用公开选聘方式，择优产生派出董事、监事候选人。
第七条 集团公司董事会批准派出董事、监事后，由集团公司董事会秘书处与派出董事、监事候选人签订《派出董事、监事委派书》，明确派出董事、监事的责任、权利、义务及考核奖惩，由董事会秘书处负责草拟推荐文件，董事长签发后，将推荐文件发往任职公司，任职公司根据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐的董事、监事候选人提交股东会选举。
第八条 派出董事、监事的更换、免职程序
（一）出现下列情况之一，党委工作部负责向集团公司董事会提出人员更换、免职建议：
1、派出董事、监事任期届满后；
2、派出董事、监事出现调离、大病、退休等情况；
3、派出董事、监事违反《派出董事、监事委派书》并对集团公司利益造成损失，不适合继续担任董事、监事职务；
4、派出董事、监事不再符合本办法第五条规定的任职资格；
5、集团投资额或投资比例发生变动，战略投资管理部认为需要调整派出人员数目时；
6、派出董事、监事年度考核不合格时；
7、经集团公司董事会认为需要更换、免除的其它情况。
（二）派出董事、监事提出辞职的，应向集团公司董事会递交书面辞呈。董事会根据其辞职理由，决定是否准许其辞职。
（三）派出董事、监事任期届满后，经考核合格能够连选连任，但原则上不得超过两届。
（四）派出专职董事发生变更时，应根据需要进行离任审计。
第四章 董事、监事的责任、权利和义务
第九条 派出董事、监事享有《公司法》以及所任职公司章程所赋予的权利和义务，必须依法认真履行以下责任：
（一）贯彻集团公司发展战略，落实发展目标，维护集团公司股东权益，确保国有资产保值增值；
（二）忠实执行集团公司董事会的各项决议，监督所任职公司遵循公司章程及集团公司相关管理规定；谨慎、认真、勤勉地行使任职公司章程赋予的各项职权；
（三）督促所任职公司规范和完善各项管理制度；
（四）认真阅读任职公司的各项业务、财务报告，及时了解、全面掌握所任职公司的重要生产经营情况、财务状况等。
第十条 派出董事、监事享有以下权利：
（一）有权获取为履行职务所需的任职公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）有权对任职公司的经营发展及投资计划提出建议；
（三）有权就增加或减少集团公司对任职公司的投资、聘免任职公司高管人员等重大事项提出决策建议；
（四）行使集团公司赋予的其它职权。
第十一条 派出董事、监事必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经集团公司董事会批准，不得与任职公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得自营或者为她人经营与任职公司相同的业务，不得从事损害集团公司和任职公司利益的活动；
（五）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务依然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（六）派出董事、监事在任职期间必须全力保护任职公司的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及任职公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成任职公司利益受损的，应承担相应的法律责任；
（七）任职尚未结束而擅自离职的派出董事、监事，对因其擅自离职给集团公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；
（八）派出董事、监事卸任后，未经批准三年内不得到任职公司担任高级管理人员职务；
（九）任职公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损，参与决策的派出董事须向集团公司承担赔偿责任。
第五章 董事、监事工作要求
第十二条 重大事项事前报告制度
（一）公司重大事项指任职公司审议决策的下列事项：
1、增加或减少企业注册资本；
2、发行公司债券或股票；
3、公司分立、合并、变更形式、解散和清算；
4、对外投资、融资、经济担保事项；
5、《公司章程》的修改；
6、利润分配方案和弥补亏损方案；
7、法定代表人、董事会、监事会成员的任免变更；
8、公司核心技术转让或资产转让事项；
9、公司经营中的异常财务表现或在9月末前预计年末出现重大亏损；
10、控股公司高层管理人员的薪酬方案；
11、集团公司董事会认定的其它重大事项；
12、集团公司各职能部门确定的业务范围内的其它重大事项。
（二）事前报告
在审议决策任职公司重大事项前，派出的董事必须至少提前七天将所需审议的议案，提交集团公司董事会秘书处。
（三）表决授权
集团公司董事会秘书处就上报的议案组织相关部门进行研究，提出分析审定意见及建议，经集团公司（必要时集团公司召开董事会）审议批准经过后，在取得集团公司授权的前提下，由派出董事、监事在控股、参股公司董事会、监事会上行使表决权。
派出董事、监事有权对集团公司经过的决议提出保留意见，但最终应执行集团公司的决定。
第十三条 派出董事、监事人员应及时将需备案的各类有效文件资料报集团公司有关部门存档。
（一）日常和年度会议召开后，将股东会、董事会文件（包括会议决议、年度总结、发展计划、财务预算报告、审计报告、利润分配方案、人事任免等）报战略投资管理部备案；监事会文件报纪检审计部备案；
（二）派出董事应协助集团公司财务部收取所任职公司月度、季度、年度财务报表与报告和年度审计报告等资料。
（三）协助做好集团公司职能部门批复事项的落实及资料备案工作。
第十四条 投资收益管理
（一）派出董事应将集团公司每年度下达的投资收益指导指标在召开董事会时通报所任职公司；
（二）派出董事应按照审议经过的年度利润分配方案，监督所任职公司将集团公司应得的投资收益及时清缴、入帐；
（三）集团公司战略投资管理部建立投资收益统计台帐，依据分析评价结果，在派出董事年度考核奖惩时给予建议。
第十五条 派出董事、监事的述职、建议、通报
（一）定期述职：派出董事、监事应于每年7月底和2月底前，分别就所任职公司上半年和全年的经营管理重大事项、所存在的问题与解决建议，向集团公司董事会进行书面汇报，并对汇报内容的完整性与真实性负责。
（二）重大事项建议：遇有本办法第十二条中所列的重大事项或派出董事、监事认为应当通报的事项，派出董事、监事应就掌握的情况向集团公司董事会书面通报或建议。
（三）事后通报：派出董事、监事应向集团公司及时通报所任职公司审议事项的决议结果。
第十六条 派出董事、监事出席各类正式会议
（一）集团公司控股、参股子公司应于会议召开前七天书面通知派出董事、监事，派出董事、监事随即将会议议案上报集团公司董事会秘书处。
（二）派出董事、监事应按时出席所任职公司的董事、监事会会议。因故不能出席的，在取得集团公司同意后，可书面委托集团公司派出的其它董事、监事或根据该公司章程的规定委托作为集团公司代表的其它董事、监事代为出席表决，并向其说明表决意见。委托书中应载明授权范围。
（三）集团公司董事长因故不能出席控股、参股子公司股东会时，可授权该公司派出董事、监事及其它人员出席并表决。
第十七条 派出董事、监事应协调所任职公司配合集团公司各职能部室完成各项日常工作。
第六章 董事、监事的待遇、考核与奖惩
第十八条 集团公司派出兼职董事、监事个人不得在所任职公司领取报酬和福利。若其所任职公司发放报酬，应如数上缴集团公司，纳入董事长奖励基金。专职董事、监事报酬由任职公司股东会研究确定。
第十九条 成立集团公司派出董监事考核委员会，由集团公司主管领导、董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、人力资源部、财务部、纪检审计部和法律合约部各单位负责人组成。
第二十条 派出董事、监事考核期限从每年的1月1日至12月31日，原则上次年4月底前完成。
第二十一条 考核主要内容
（一）董事考核主要内容
1、所任职公司股东会决议的执行情况。
2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权，促使所任职公司董事会形成的决议有利于维护集团公司权益的情况。
3、执行投资收益管理、定期述职、重大事项建议和通报的情况。
4、对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金的调动与使用的情况进行决策的情况。 
5、所任职公司综合绩效、投资收益、现金回报、企业运营等情况。
6、德、能、勤、廉情况。
（二）监事考核主要内容
1、所任职公司股东会决议的执行情况和对董事会的重大决策程序进行监督的情况。
2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权，促使所任职公司监事会的决议有利于维护集团公司权益的情况。
3、执行定期述职、重大事项建议和通报的情况。
4、对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金的调动与使用的情况进行监督的情况。 
5、对所任职公司的董事会成员、经理班子成员以及中层管理人员在执行其职务过程中出现违规情况时，要求其纠正和上报的情况。
6、德、能、勤、廉情况。
第二十二条  考核的方式包括本人述职、查阅相关记录、个别访谈、座谈会等方式。党委工作部会同人力资源部负责起草董事、监事考核报告，送考核委员会审阅后上报集团公司董事会。
第二十三条 奖惩方法
考核委员会根据考核结果拟定派出董事、监事年度奖惩方案，提交集团公司董事会审议。集团公司董事会审议经过派出董事、监事年度奖惩方案后，由集团公司董事会秘书处向派出董事、监事本人反馈；由党委工作部记入派出董事、监事业绩档案，作为奖惩、培训、续聘及任免的主要依据；由人力资源部负责奖惩的具体实施。
第二十四条 在考核期内由于集团公司重大政策调整、任职人员工作调动、企业重组并购撤销等情况，导致考核指标不适用的，由集团公司董事会秘书处组织考核小组根据情况进行相应调整。
第二十五条 派出董事、监事在履行职责时违反《公司法》及公司章程或发生其它超越职权的行为，须承担相应责任。其行为使集团公司利益遭受损失时，须负赔偿责任。
第二十六条 派出董事、监事有下列行为之一，视其情节、后果的程度，给予通报批评、行政和党纪处分等处罚，触犯刑律的由司法部门追究法律责任：
（一）因不履行职责或违反公司规定给集团公司造成经济损失；
（二）对其所任职公司的重大违法违纪问题隐匿不报；
（三）与其任职公司串通编造虚假报告，损害集团公司利益；
（四）泄露集团公司商业秘密；
（五）损害集团公司利益的其它行为。
第二十七条 派出董事、监事奖励金由集团公司董事长奖励基金支付，处罚金纳入董事长奖励基金。
第七章 附则
第二十八条 本办法由集团公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法自发布之日起施行，原《建工集团有限责任公司关于委派董事的规定（试行）》（建董〈 〉6号）、《建工集团有限责任公司关于委派专职董事的补充规定（试行）》（建董〈 〉26号）同时废止。