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郑州市思益软件开发有限责任公司章程

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2020年4月19日
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郑州市思益软件开发有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律法规的规定，由王建、刘华等五方共同出资，建立思益软件开发有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二章  公司名称和住所
第三条  公司名称：郑州市思益软件开发有限责任公司
第四条 住所： 郑州市金水区农业路102号10楼1002室
第三章 公司经营范围
第五条 公司的经营范围：开发与销售游戏软件，并以益智游戏为主
第四章 股东的姓名、住所
第六条 公司股东共 5人：
甲 方：
姓名：王建
住 所：郑州市金水区南阳路66号3楼 301室
身份证号码：1 6
乙 方：
姓名：刘华
住 所：郑州市金水区南阳路66号5楼 501室
身份证号码：45 6
丙 方：
姓名：李宏祥
住 所：郑州市金水区沙口路84号7楼 701室
身份证号码：1 6
丁 方：
姓名：吴汝程
住 所：郑州市金水区东风路123号5楼 502室
身份证号码：1 5
戊 方：
姓名：戴睿浩
住 所：郑州市金水区东风路102号5楼 502室
身份证号码：4230456
第五章 公司注册资本及各股东
出资额和出资比例
第七条 公司注册资本为人民币 500万元。
第八条 各股东出资额及出资比例如下：
姓名：王建 出资额：100万元 出资比例：20%
姓名：刘华 出资额：100万元 出资比例：20%
姓名：李宏祥 出资额：100万元 出资比例：20%
姓名：吴汝程 出资额：100万元 出资比例：20%
姓名：戴睿浩 出资额：100万元 出资比例：20%
第六章 股东的出资方式和出资时间
第九条 股东的出资方式和出资时间（均为 ）
姓名：王建 出资方式：现金 出资时间：2月6日
姓名：刘华 出资方式：土地使用权 出资时间：3月2日
姓名：李宏祥 出资方式：知识产权 出资时间：3月25日
姓名：吴汝程 出资方式：实物 出资时间：4月17日
姓名：戴睿浩 出资方式：现金 出资时间：5月26日
第十条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其它职权。
第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第十四条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
第十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，而且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，而且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
第十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，董事会成员共5人，其中：董事长一人。
第十九条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。任期 2 年。
第二十条 董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。
第二十一条 董事任期 2年，董事任期届满，能够连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其它部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十三条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其它董事召集和主持。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。
到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，而且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期5年
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其它职权。
第二十五条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人、债务提供担保。
第二十六条 董事、经理不得自营或者为她人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十七条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，能够随时解聘。
第二十八条 公司设监事会，监事成员3名，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第八章 公司的法定代表人
第二十九条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。任期 2 年任期届满，能够连选连任。
第九章 财务、会计
第三十条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（一） 财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第三十三条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十五条 公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。
第三十六条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第三十七条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第三十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十九条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
第四十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现，但公司经过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其它解散情形。
第十一章 附 则
第四十一条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
第四十二条 股东会经过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第四十三条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第四十四条 公司股东会经过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第四十五条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
第四十六条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。
股东盖章及签字：
甲 方： 乙方： 丙方 丁方 戊方
姓名：王建 姓名：刘华 姓名：李宏祥 姓名：吴汝程 姓名：戴睿浩

06月 25 日

郑
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思
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发
有
限
责
任
公
司
章
程

目录
第一章 总 则
第二章   公司名称和住所
第三章 公司经营范围
第四章 股东的姓名、住所
第五章 公司注册资本及各股东出资额和出资比例
第六章 股东的出资方式和出资时间
第七章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八章 公司的法定代表人
第九章 财务、会计
第十章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第十一章 附 则