资本经营总复习.doc

《资本经营》总复习
1、 资本经营（P5）： 是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。`
2、 资本保全（P3）：是指企业从开始营运到清算为止的全过程，必须保证资本的安全和完整。
3、 知识资本（P17）：是指能够转化为市场价值的知识，是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能。知识资本包括：人力资本、结构性资本和顾客资本三大部分。
4、 创业板市场（P36）：来源于主板市场。在主板市场的发展中，那些中小规模的新兴行业的高风险企业逐步与大规模的稳定的行业中的企业分隔开来，单独进行报价交易，这样就形成了创业板市场。
5、 可转换债券（P52）： 又称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。`
6、 兼并（P58）：是指一家企业吸收一家或多家企业，前者仍然保留自己的法人资格企业特征，后者则失去自己的法人实体地位，只作为前者的一部分存在
7、 收购（P58）：是指一家企业以现款、股票和债券购买另一家企业的股权，以获得对该企业的控股权，后者的法人实体地位一般不消失。
8、 交易费用（P63）：就是运行市场机制的费用。包括一切不直接发生在物质生产过程中的成本。
9、 买壳上市（P74）：是指非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的控股权，实现间接上市的行为。
10、 要约收购（P77）：是指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时（《证券法》规定该比例为30％），若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
11、 杠杆收购（P78）：是指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。
12、 连环收购（P79）：是指运用手中有限的资金（不管用何种方式取得）取得一家公司的控制权，然后再用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去买下另一家公司，如此持续下去，形成一个连环套；或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控股权。
13、 管理者收购（P100）：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
14、 战略联盟（P125）：是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。
15、 战略投资者（P130）：是指与发行人业务联系紧密、以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。
16、 股份回购（P146）：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
17、 分拆上市（P156）：是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。
18、 资产剥离（P150）：是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
19、 债务重组（P165）：是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它是通过部分豁免、停息挂帐、展期还款、以及改变债权债务关系等办法，重新安排债务。
20、 债务展期（P179）：是指债权人同意延长已到期债务的偿还期限。

二、填空题
1、 资本是（ 能够带来未来收益 ）的价值，是（ 资产 ）的价值形态。
2、 资本的主要功能是（ ）、（ 0）、（ ）
（ ）和（ ）。
（1） 全功能 （2）增值功能 （3）流动功能 （4）乘数功能 （5）激励功能
3、 资本经营的方式有（ ）、（ ）
（ ）（ ）和（ ）。
1、 本扩张方式2、资本收缩方式3、资产重组方式4、租赁经营和托管经营
4、无形资本经营6、知识资本经营
4、证券市场是（ ）、（ ）和（ ）等有价证券发行和交易的场所。
1、 股票、2、债券、3、投资资金券
５、券市场的具有的基本功能是（ ）、（ ）
（ ）和（ ）。
（1）筹资功能 （2）定价功能 （3）配置功能 （4）转制功
６、按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为：（ ）
（ ）和（ ）。
1、横向并购、 2、纵向并购 3、混合并购。
７、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为（ ）和（ ）。
1、友好并购 2、敌意并购
8、并购交易的支付方式有：（ ）、（ ）（ ）
和 （ ）。
1、 现金支付2、股票支付3、债务凭证支付4、综合支付方式
9、战略联盟的类型有：（ ）（ ）和（ ）。
1、合资企业 2、股权参与 3、功能性协议
10、战略联盟的基本动机有：（ ）、（ ）
（ ）和（ ）
1、防御动机 2、追赶动机 3、保持动机 4、重组动机
11、股份回购的意义表现在：（ ）、（ ）、
（ ）和（ ）。
1、 整股权结构 2、调整资本结构 3、提高公司价值 4、实施反收购
5、 利于员工持股
12、 单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为（ ）、（ ）
和（ ）。
1、 品型重组、2、资本流动型重组、3、混合型重组、
13、 重组的推动力量即重组主体来划分，资产重组可以分为（ ）和（ ）。
1、 政型重组、 2、市场型重组
14、 从具体操作角度看，资产重组可以分为（ ）、（　　　　　　　）、（　　　　　　　　）、（　　　　　　　）和（　　　　　　　　　）等形式。
１、拍卖、２、出售、３、化转、４、置换、５、破产等
三、问答题：
1. 什么是资本经营？资本经营有哪些特点？

资本经营是指可以独立于商品经营而存在，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回购、企业分力、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营等各种途径来提高资本运营效率和效益的经营活动。
资本经营的特点：一、资本经营的流动性
二、资本经营的价值性
三、资本经营的价值增值性
四、资本经营的不确定性
五、资本经营的市场性
六、资本经营的相对性
七、资本经营的结构性
2. 　资本经营和商品经营的联系与区别表现在哪些方面？
资本经营和商品经营的在本质上有着不可分割的联系，主要有以下几个方式：
（１） 本经营和商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离。
（２） 资本经营并不排斥商品经营。商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。
（３） 从资本经营中发展起来的资本管理与经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中，企业通过直接的资本运作，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起。
资本经营是相对于商品经营而产生的一种新的经营管理方式，两者的区别主要有：
（１） 经营对象不同
（２） .经营的领域和活动空间不同
（３） .经营方式和目的不同
（４） .经营导向不同
（５） .经营风险不同
（６） .企业的发展方式不同
3. 资本经营的动力是什么？
资本经营的动力是：一、实施资本经营是建立现代企业制度的必然要求
二、资本经营是企业实现规模经济效益的需要
三、资本经营是社会化大生产的必然要求
四、资本经营是调整与优化产业结构的有效途径
４、什么是证券市场？与商品市场和信贷市场相比较，它有哪些特征？
证券市场是股票、债券、投资资金券等有价证券发行和交易的场所。
证券市场与商品市场相比较，具有明显的不同特征：
第一， 交易对象不同。
第二， 交易对象的价格决定不同。
第三， 交易方式不同。
第四， 交易关系不同。
第五， 交易周期不同。
第六， 市场风险不同。
证券市场与借贷市场比较，主要有以下特征：
第一， 交易性质不同。
第二， 承担风险不同。
第三， 收益来源不同。
第四， 双方关系的确定性不同。
５、什么是并购？它有哪些特征？
并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
并购的基本特征：
（一） 企业并购的存在基础是商品经济形态
（二） 企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人
（三） 企业并购的基本标志是产权有偿转让
（四） 企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为
６、怎样理解并购的交易费用理论？
企业并购的交易费用是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。通过并购节约交易费用，主要体现在以下几个方面：
（1） 企业通过研究和开发的投入获得知识。
（2） 企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。
（3） 有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。
（4） 一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用与某一企业的某一产品，回有很强的资产专用性。
（5） 企业通过混合并购形成规模庞大的组织，是组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。
７、并购的效率理论包括哪些内容？
并购的效率理论包括：
（一） 差别效率理论
（二） 无效的管理者理论
（三） 经营协同理论
（四） 纯粹多元化经营理论
（五） 混合并购的财务理论
（六） 价值低估理论
８、并购后的整合包括哪些内容？
并购后的整合包括：
（１） 整合项目的管理组织
（２） 资产与债务整合
（３） 生产经营整合
（４） 管理系统与组织机制整合
（５） 人力资源整合
（６） 文化整合
９、战略联盟的管理包括哪些内容？
战略联盟的管理包括：
一、成功管理的基础
（一） 联盟的人力资源管理
（二） 联盟的治理结构
（三） 联盟的信任关系
（四） 战略联盟的文化协同
二、合作事务的管理
（一） 研究开发合作的管理
（二） 生产制造合作的管理
（三） 营销合作的管理
１０、资产剥离有哪些动因？
资产剥离的动因：
（一） 满足经营环境和公司战略目标改变的需要
（二） 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值
（三） 满足公司的现金需求
（四） 甩到经营亏损业务的包袱
（五） 迫于政府压力
１１、什么是资产重组，它有什么现实意义？
资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。
资产重组的现实意义：
（1） 资产重组是经济结构调整的需要
（2） 资产重组是增强企业市场竞争力的需要
（3） 企业优势的集中化要求进行资产重组
（4） 国有企业组织结构变化要求进行资产重组
（5） 资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择
１２、什么是债转股，有哪些特点？
所谓债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出姿与债权人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。
债转股具有以下特点：
1． 法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东
2． 股权的产生
3． 债权的消灭
4． 股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系
5． 无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利，当他方提出债权转换成股权的要求时，也不承担必须将债权转换成股权的当然权利。

１３、债转股在实践中它存在哪些问题？
债转股工作遇到的主要问题：
1． 债转股操作程序不顺畅
2． 企业财务数据不真实，资产评估有水分
3． 债转股企业股权退出缺少硬性约束
4． 企业债转股后配套流动资金无法落实
5． 债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大
6． 债转股工作有刮风的倾向

１４、分拆上市对子公司的重要意义？
对子公司的作用
（1） 将使管理层更能专注其业务领域，有效加强决策程序，加快对市场变动的反应程度，提高运作效率并加快业务发展。
（2） 加强公司的运作透明度，便于投资者监督，并为投资者提供独立投资于本公司的机会。
（3） 使公司拥有独立的股东基础，从而可以更加方便地接触资本市场，促进未来业务的发展。
（4） 使本公司可以以独立的机构，按照集团融资需要，灵活多样地安排其资本结构，开拓资本市场。
（5） 便于公司管理层及员工的薪酬通过股票期权计划与本公司的股价表现挂钩，直接激励公司员工的进取心，推动公司业务的开展。
（6） 提高公司的社会知名度，并通过独立股票期权计划的实施，提高公司招揽及挽留业内高水平专业人士的能力。
15、什么是上市公司的暂停上市、恢复上市和终止上市？
暂停上市是指上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起，若公司未公布年度报告，则自《中华人民共和国证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市做出决定。
恢复上市的公司在有关法规规定的期间内第一个半个会计年度赢利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。
终止上市是公司连续3年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半个年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。公司在暂停上市期间其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会做出其股票终止上市的决定。
16、什么是管理者收购？管理者收购的方式有哪些？
管理者收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
管理者收购的形式：
（一） 收购上市公司
（二） 收购集团的子公司或分支机构
（三） 公营部门私有化的管理者收购
（四） 具体的收购方式: 1．收购资产 2．收购股票 3．收购综合证券