天津股权投资基金管理说明1.doc

奥罗拉(天津）股权投资基金管理有限公司股权投资基金说明书二0一00九年十七月八二十四日目 录一、企业（基金）概要1二、企业（基金)治理结构3三、企业（基金）财产份额的转让4四、企业(基金)的投资5五、企业（基金）财产10六、企业(基金)的收益分配10七、企业(基金)资产的费用和税费11八、企业（基金）的会计和审计13九、企业（基金)的解散与清算13十、企业（基金）受托管理人15十一、企业（基金）资金托管人20十二、相关服务机构22十三、企业（基金）的信息披露23十四、风险提示24 大连凯达创业投资有限公司一、企业(基金)概要本企业（基金)是企业（基金)发起人依据中华人民共和国合伙企业法、创业投资企业管理暂行办法、关于设立凯达创业投资合伙企业关于设立天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议及其他有关文件等进行定向私募。大连凯达创业投资有限公司为本企业奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司为本企业（基金）唯一普通合伙人,对本企业（基金）债务承担无限连带责任。除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人,有限合伙人最高人数为49人。（一）名称天津奥罗拉凯达创业投资合伙企业（有限合伙)（简称:天津 奥罗拉凯达）(二)类型有限合伙企业（三）设立目的产业股权投资（四）募资规模本企业（基金)预期对外私募人民币1亿元左右;最低募资额度人民币3000万元。(五）运作方式全封闭/可转让（六）募资期限本企业（基金）募资期限为90天，自201009年月日始至201009年月日止。若在募资期限内，募资总额达到或超过人民币1亿元，普通合伙人有权决定随时终止募资、并设立本企业（基金）；募资期限届满后，募资总额达到或超过人民币3000万元，则普通合伙人有权决定设立本企业（基金).普通合伙人决定终止募资后，将在10天内召开合伙人会议设立本企业（基金）。（七）存续期本企业（基金）存续期限为7年.(若全部投资项目在存续期届满前退出变现,企业可提前解散）(八）有限合伙人加入条件1. 投资者资格投资者应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。2. 认购资金合法性要求投资者须保证其资金为其合法所有的可支配财产.3. 资金要求认购资金为人民币。投资者单笔资金金额最低为200万元，且须按照50万元的整数倍增加，但最高不得超过2000万元。（九)募集场所天津股权投资基金服务中心,地址：天津开发区宏达街十九号管委会 2 楼 A。（十）认购1. 认购原则：金额优先，同等金额时间优先。2. 投资者可在募资期限内携如下材料到募集场所办理认购:机构投资者:加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件，经办人身份证原件及授权委托书;自然人投资者:本人身份证原件。若委托他人办理，则需委托人的合法身份证明文件、委托书和受托人的合法身份证明文件。3. 投资者须一次性将认缴出资转入以下银行专用帐户（用途注明“投资天津奥罗拉大连凯达创业投资合伙企业（有限合伙）”)。帐户名称:天津奥罗拉凯达创业投资合伙企业（有限合伙)开户行:帐号:受托管理人奥罗拉(天津)股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司承诺至少认购本企业（基金)募资总额的1%。4. 本企业（基金)存续期间不接受新的认购资金，亦不办理赎回.5. 如募资期限届满达不到最低募资额度，则本企业（基金)普通合伙人将承担因私募行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后30天内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息退还投资者。二、企业（基金)治理结构1. 企业(基金）的普通合伙人为奥罗拉(天津)股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司,负责执行本企业(基金)的日常事务。2. 企业（基金）的受托管理人为奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司天津凯达股权投资基金管理有限公司,负责管理本企业（基金）的投资运作事务。3. 除普通合伙人以外的其他投资者为本企业（基金）的有限合伙人，有限合伙人根据有关法律法规、有限合伙协议以及相关合同文件等有关规定享有权利,履行义务。4. 企业设立有限合伙人代表委员会,由5名有限合伙人代表组成。有限合伙人代表由普通合伙人根据其代表性和出资规模指定.有限合伙人代表委员会主要职权如下：（1） 对超出投资范围的投资项目作出决议.（2） 对超出投资限制的投资项目作出决议。（3） 对在项目回收期拟继续投资的项目作出决议。（4） 对可能涉及利益冲突的投资项目作出决议。5. 企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，由普通合伙人指定.投资决策委员会职责如下:（1） 确立并控制本企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略。（2） 建立本企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度。（3） 审核和批准本企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜,但不包括根据有限合伙协议的规定应当由有限合伙人代表委员会决定和/或参与决定的投资事项。图1 大连凯达创业投资合伙企业天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）治理结构图管理奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司凯达股权投资基金管理（天津）有限公司 有限合伙人普通合伙人托管资金交通银行天津大连分行有限合伙人代表委员会投资决策委员会合格投资者（自然人、机构）有限合伙人天津奥罗拉凯达创业投资合伙企业（有限合伙）三、企业（基金)财产份额的转让在本合伙企业存续期间，经普通合伙人同意,有限合伙人可以对外转让其在本合伙企业的出资。有限合伙人转让出资的，其他有限合伙人在同等条件下有优先受让权。如果有两个或两个以上的有限合伙人行使优先受让权，并且不能协商确定各自购买的比例,则其应按照各方实缴出资的比例行使优先购买权。合伙人以外的任何合法投资者依法受让有限合伙人在本合伙企业中的财产份额并履行完成相关手续的，经修订有限合伙协议即成为本合伙企业的有限合伙人,依照中华人民共和国合伙企业法和经修订后的有限合伙协议享有权利，履行义务。四、企业（基金）的投资（一）投资领域主要投资领域为高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业等领域的优秀企业和其他行业中的优秀企业。（二）投资对象主要投资于稳定成长、预计12年内可以申请在境内公开发行或境外上市的预上市企业。（三)投资阶段涵盖发展阶段、扩张阶段和成熟期.(四)投资原则单个项目投资额不得超过本企业设立时实缴出资总额的40；持有单个被投资项目公司股份比例不得超过该公司股份总额的30。(五）投资目标主要投资于品质优良、成长潜力高于平均水平、现金流量好、稳定成长的、已进入或即将进入辅导期的预上市企业（PreIPO)，尤其关注符合创业板上市条件的中小型企业的改制上市及符合境外上市的中小企业。（六)投资方式股权投资为主，结合多种投资方式；根据投资项目情况，可以采取联合投资和分段投资的方式。(七）投资风格1. 坚持稳健进取的投资风格，主要投资于优秀的扩张期或成长期的、有较大上市机会的企业。2. 注重企业的上市条件，在适当的时机进入企业帮助企业完成上市前的准备，并积极为企业上市寻找合适保荐人，使企业的价值在短期内得以体现。3. 投资期通常为2年（即在两年内将所募资金扣除管理费、托管费等相关费用后全部投出），并在此期间和被投资企业股东与管理层密切沟通,充分发挥投资管理人的专业优势和资本运作背景为被投资企业提供有效的增值服务,共同致力于提升被投资企业价值。4. 对项目融资较大，或者被投资企业因特殊技术、特殊经营业务、特殊销售渠道等不能完全信息披露的,或者有非公司成长本质性的个别指标暂时未能达到本企业（基金）标准的，可以与其他风险投资企业（基金）组成投资联盟,实现多方共同监管、共同辅导的良好投资环境。（八）投资企业的标准1、投资于拟在主板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到以下标准：(1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。2、投资于拟在中小企业板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到以下标准：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20;(5）最近一期末不存在未弥补亏损.3、投资于拟在创业板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到创业板的上市标准.（九）退出方式项目退出的方式为促成被投资企业公开发行上市后或卖壳境外上市后在二级市场变现。在预先设定的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），受托管理人应提前拟订详细的退出方案，并报企业（基金）投资决策委员会批准后，在适当的时间予以执行。受托管理人制定退出方案时，应首先维护投资人的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。如预先设定的IPO退出机制无法实现（例如：被投资企业未能按照预定计划上市)，受托管理人将拟订退出模式修改方案(包括：继续延期至IPO退出；在法律允许的情况下，向投资人直接派发股票;协议转让给其他机构或者投资基金;引进战略投资者收购;或者产权交易市场挂牌出让等等)，并提交投资决策委员会批准后执行。（十)投资决策流程为保证企业（基金)投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本企业（基金)采用较为科学合理的分层决策体制.本企业（基金）设立投资决策委员会，投资决策委员会为本企业（基金）的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本企业（基金)投资的重大事宜。本企业(基金)具体的投资决策流程分为投资研究和考察、投资决策建议、投资执行、投资后管理跟踪与调整、风险控制五个环节。投资决策程序如下:1. 受托管理人基金管理部投资经理从项目渠道获得目标企业的基本资料,结合行业分析对该项目作出初步判断和研究,对有意向的项目作项目简介报基金管理部备案.2. 受托管理人基金管理部项目经理对有意向项目继续跟进，经审慎调研完成尽职调查，并将尽职调查报告及股权投资方案提交受托管理人基金管理部。3. 受托管理人基金管理部经充分讨论评估,作出项目投资建议书报受托管理人项目委员会.4. 受托管理人项目委员会经过分析论证,将意见报受托管理人公司董事长、总裁,受托管理人公司董事长、总裁通过项目考察、组织该行业相关专家评审、审核后报奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资合伙企业投资决策委员会。5. 奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资合伙企业投资决策委员会对项目进行评审,并通过框架协议条款。6. 项目通过评审后,即与被投资企业签署框架协议，并聘请独立的第三方（法律、财务等）进行尽职调查.7. 在企业法律顾问协助下起草正式投资协议，并与被投资企业签署正式投资协议。8. 投资后，由受托管理人投后管理部对企业（基金)投资项目进行日常管理和提供管理咨询等增值服务,定期完成项目管理报告.9. 根据企业发展状况，选择适当时机,协助被投资企业完成上市程序并出售所持股票或安排股权转让、回购以退出所投股权而变现.图2:大连凯达创业投资合伙企业天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）之投资决策流程图目标企业项目初选资料收集受托管理人基金管理部否决审慎调研否决受托管理人项目委员会股权投资方案设计通过补充材料受托管理人公司董事长、总裁否决项目考察通过专家评审补充材料否决奥罗拉大连凯达投资决策委员会第三方尽职调查（法律财务）框架协议企业通告公全过程进行监督。发现问题需立即向本本签署正式协议投资受托管理人投后管理部制定股权变现方案增值服务投资管理否决奥罗拉大连凯达投资决策委员会受托管理人公司董事长、总裁股权撤出变现五、企业（基金）财产(一）企业（基金）财产的构成企业(基金)财产的总值是指企业（基金）拥有的各类所投资项目的股权、银行存款本息以及其他资产的价值总和。(二）企业（基金)财产的账户企业（基金）单独在企业（基金）资金托管人处开户,开立的企业（基金）专用账户与企业（基金）受托管理人、普通合伙人自有的财产账户以及企业（基金)受托管理人旗下其他企业（基金）财产账户相独立。企业（基金)资金托管人对企业（基金）的财产及其投向进行监督.(三）企业(基金）财产的保管和处分企业（基金)财产独立于企业（基金）受托管理人、普通合伙人的固有财产。企业（基金)财产由企业(基金）资金托管人保管.企业（基金）受托管理人、普通合伙人不得将企业（基金）财产归入其固有财产。企业（基金）受托管理人、普通合伙人因企业（基金)财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益，归入企业（基金)财产。企业（基金）受托管理人、普通合伙人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，企业（基金)财产不属于其清算财产.企业（基金）财产所产生的债权，不得与企业（基金）受托管理人、普通合伙人固有财产产生相互抵消；企业（基金）普通合伙人对企业（基金）的债务承担无限连带责任.非因企业（基金）财产本身承担的债务，不得对企业（基金)财产强制执行.除依法律法规规定处分外，企业（基金)财产不得被处分.六、企业(基金)的收益分配(一）企业（基金）收入的构成1. 企业（基金)股权投资退出变现后的差价；2. 企业（基金）股权投资的分红;3. 银行存款利息；4. 已实现的其他合法收入。（二)企业(基金）超额收益本企业(基金)投资项目超额收益为单笔项目投资收益与该项目投资本金110的差额。（三）收益分配原则1. 本企业（基金）所有合伙人享有的收益分配权按有限合伙协议的约定执行;2. 企业(基金）收益分配要首先保证本企业（基金）的正常运转费用及企业管理费的提取；3. 收益分配时所发生的银行转帐或其他手续费用由投资人自行承担；4. 企业（基金）受托管理人提取超额收益的20%做为业绩报酬；5. 企业(基金)受托管理人仅在本企业（基金)当期项目投资收益先弥补以往项目亏损后,方可就超额收益剩余部分提取业绩报酬;6. 项目退出变现后两个月内进行收益分配；7. 法律法规或监督机构另有规定的从其规定。（四）收益分配方案的确定1. 本企业（基金）投资项目的收益分配方案根据有限合伙协议约定，由受托管理人负责设计与实施。企业（基金）收益分配方案中应载明企业(基金)收益的范围、企业(基金)净收益、企业（基金）收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容.2. 企业清算后的收益分配按有限合伙协议的约定执行。七、企业（基金）资产的费用和税费（一)企业（基金)费用的种类1. 企业(基金）发起成立前的所有筹办费（包括但不限于律师费、注册登记费、推广宣传费等)；2. 企业（基金)受托管理人的管理费；3. 企业(基金)资金托管人的托管费；4. 企业（基金）所持股权转让交易费用;5. 与企业（基金）相关的会计师费和律师费；6. 信息披露转达费;7. 按照国家有关规定可以在企业(基金)资产中列支的其他费用。(二)企业（基金）费用计提方法、计提标准和支付方式1. 企业（基金）受托管理人的管理费（1） 本企业(基金）管理费按本企业(基金)成立时实缴出资总额的3计提。（2） 本企业（基金）管理费每年计提一次,不足一年的按时间比例计提。（3） 每年的4月15日，由企业(基金）普通合伙人向企业(基金)资金托管人发送上年度企业（基金）管理划款指令，企业（基金）资金托管人复核后于4月20日前从企业(基金）财产中一次性支付给企业（基金)受托管理人。如遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。2. 企业（基金)资金托管人的托管费（1） 本企业(基金）托管费按本企业（基金)成立时实缴出资总额的0。3计提。（2） 本企业（基金）的托管费每年计提一次,不足一年的按时间比例计提。（3） 每年的4月15日，由企业（基金）普通合伙人向企业(基金）资金托管人发送上年度企业（基金）托管费划款指令，企业(基金）资金托管人复核后于4月20日前从企业（基金）财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延.（4） 上述（一)企业（基金）费用的种类中第47项费用，由企业（基金）资金托管人根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,从企业（基金）财产中支付.（三）不列入基金费用的项目企业（基金）受托管理人和企业（基金)资金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或企业(基金）财产的损失，以及处理与企业（基金）运作无关的事项发生的费用等不列入企业(基金)费用。其他具体不列入企业（基金）费用的项目依据有关规定执行。(四）企业(基金）税费 本企业(基金）运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行.八、企业（基金）的会计和审计（一)企业（基金）会计政策1. 企业(基金）的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；2. 企业（基金）核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位；3. 会计制度执行国家有关的会计制度;4. 企业(基金）由企业（基金）普通合伙人独立建帐、独立核算；5. 企业（基金）普通合伙人、企业（基金）资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制企业（基金）会计报表；6. 企业（基金）资金托管人每月与企业(基金)普通合伙人就企业(基金)的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。（二）企业（基金)审计企业(基金）普通合伙人聘请与企业（基金）普通合伙人、企业(基金）资金托管人、企业（基金)受托管理人相独立的会计师事务所对企业（基金）年度财务报表进行审计。九、企业(基金)的解散与清算（一)解散本企业（基金）有下列情形之一的，应当解散： 1. 合伙企业存续期限届满，合伙人决定不再经营。2. 有限合伙协议约定的解散事由出现。3. 全体合伙人一致决定解散.4. 合伙人已不具备法定人数满三十天。5. 有限合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现.6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销.7. 法律、法规规定的其他应当解散的情形.（二）清算1. 本企业(基金）解散，应当由清算人进行清算。（1） 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人按财产份额过半数表决同意，可以自本企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。（2） 自本企业（基金）解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人. 2. 清算人在清算期间执行下列事务: （1） 清理本企业（基金）财产，分别编制资产负债表和财产清单。（2） 处理与清算有关的本企业（基金）未了结事务。（3） 清缴所欠税款。（4） 清理债权、债务.（5） 处理本企业清偿债务后的剩余财产。（6） 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。3. 清算人应自被确定之日起十日内将本企业(基金）解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权.债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料.清算人应当对债权进行登记。清算期间，本企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。4. 本企业（基金）财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按各合伙人在本企业（基金）中的实缴出资比例进行分配。5. 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署（如合伙人为法人或者其他组织的，由其法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章)后,在十五日内向本企业（基金）登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记。6. 本企业（基金)注销后，普通合伙人对本企业（基金)存续期间在其负责执行本企业（基金)事务时间内的债务仍应承担无限连带责任.7. 本企业（基金)不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。8. 本企业（基金）依法被宣告破产的，普通合伙人对本企业(基金）存续期间在其负责执行本企业（基金）事务时间内的债务仍应承担无限连带责任.十、企业（基金)受托管理人根据创业投资企业管理暂行办法的有关规定,结合创业投资企业的特点，企业（基金）自注册登记机关批准设立起三个工作日内，即根据企业章程、关于设立天津奥罗拉大连凯达创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议、委托管理协议等有关文件的约定，由受托管理人奥罗拉(天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司全权负责运作投资事宜。(一）企业（基金）受托管理人概况1. 名称：奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司地址：2. 大连市中山区中山路88号天安国际大厦2504室3. 法定代表人：王宇龙4. 网址：www.dlkdvc。com5. 电话:[phone]. 联系人：于培同7. 企业（基金)受托管理人优势n 丰富的管理经验-管理公司董事长、总裁都曾管理过大型企业和多个专业投资基金，规范管理经验丰富.n 优秀的专业团队-投资经理均具有硕士以上学历，具有资本市场、项目投资、企业管理、会计审计等方面的丰富经验.n 良好的经营业绩-主要管理人员都参与投资过多个项目（详见个人简历），并有多个成功退出经验.n 众多的项目来源-拥有多年创业投资行业的实践经验，涉及新能源、新材料、新媒体、节能环保、机电一体化、医药化工、文化教育等领域；在合作伙伴和政府相关部门的支持下,有效地形成资源共享，获得第一手的最佳信息和个案。（二）主要管理人员情况凯达创业投资合伙企业天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙)将由受托管理人奥罗拉(天津）股权投资基金管理有限公司凯达有限公司进行管理。奥罗拉(天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司由较强管理团队组成,主要人员均有丰富的创业和投资经验，且有许多成功案例，主要成员有：1、黄旭辉王宇龙：董事长,男，19653年生，EMBA具有多年企业经营管理与项目投资实践经验.2007年7月作为原始发起人发起创立大连凯达创业投资有限公司,任董事长、总裁，公司的运作和管理。黄王先生擅长掌控全局和资源整合,在公司经营和公司治理上有丰富的经验，在各级政府资源和资本市场有较深的人脉关系。2、于培同 男 1975年生毕业于吉林大学，香港亚太金融集团公司董事,世界杰出华商协会投资家协会副会长，2003年2005年任大连天木投资顾问有限公司总经理，2006年任北京金源鸿基创业投资有限公司大连公司总经理.目前负责公司的运营管理工作，于先生擅长于资本运作及海外风险投资的对接，和众多国际著名风险投资机构建立良好的人脉关系。对中国本土创投公司的运营模式及发展趋势有着深入的了解，对行业分析及项目投资具敏锐的判断力.曾成功创建多个团队及多家公司并成功参与多个项目的投资、并购、重组等业务.2、大卫卡贝：大连凯达创业投资有限公司副董事长卡贝先生现任纽约国际资本有限公司的首席执行官，并担任其子公司纽约太平洋资本有限公司亚太区总监.卡贝先生是华尔街著名国际私幕资深银行家及投资人，曾任职于法国NBP银行美国投行部总监.NBP作为法国最大的银行，管理着超过2千亿美金资产，他也曾担任了NBP美国直投部总裁及首席投资官，主要从事私墓基金，杠杆收购,风险投资以及债券投资业务。他本人曾担任了多个大型金融机构董事会席位包括Brown Brother Harriman， 花旗银行风险投资基金，DLJ 商业银行等等.卡贝先生同时是注册与美国雷恩证券(Lane Capital Markets LLC）的高级证券从业人士.3、郭郦大连凯达创业投资有限公司副总裁曾在华尔街著名证券公司美国西敏证券担任副总裁职位.还曾担任美国上市公司中国金融公司的董事总经理及董事会秘书职位。郭女士具有丰富的中美两国投资银行经验，包括多年的公众上市融资，重组兼并,证券交易及国际金融市场运作等经验.她获得了美国伊利诺伊大学金融工商管理硕士学位,并曾持有第7，24，63美国证券业资深资格执照，并在获得CFA （全美注册金融分析师)资格4、于培同（本企业首席投资经理）：副总裁,男,1975年生，金融专业曾在多家公司担任总经理职务,全面负责公司的运营管理。擅长于资本运作及海外风险投资的对接,和众多国际著名风险投资机构建立良好的人脉关系。对中国本土公司的运营模式及发展趋势深入了解,对行业分析及投资具敏锐的判断力。曾成功创建和投资多个团队及多家公司从小到大,从投资到推出,参与项目成功率几乎接近100。5、姚建,本企业投资经理，1976年生，金融管理硕士 具有8年证投资行业工作经验.熟悉创业投资投资流程，担任过大型投资集团投资经历职位，有过诸多成功投资案例,具备熟练的证券业务能力和丰富的行业知识。(三)企业(基金）受托管理人主要顾问专家介绍大连凯达创业投资有限公司聘请业内知名人士作为公司顾问，顾问可出任或列席决策委员会，提供专业经验供决策参考。1、甄江 曾担任招商银行大连分行个人银行部总经理、招商银行大连分行沙河口支行行长,具有丰富的金融经验,熟悉资本运作，对于私募基金有深刻的认识和理解，具有诸多私募基金发起和设立的成功经验。2、刘书之 资深知识产权评估专家美国东西方大学EMBA,连续21年任辽宁省政协委员、中国首批注册知识产权司法鉴定人。曾任辽宁知识产权事务所所长，辽宁技术作价评估中心主任。现任大连世贸规则实务研究会会长，中大知识产权评估事务所所长,中大知识产权司法鉴定中心主任,大连总会计师协会副会长。被誉为“民间公益大使”享有广泛的社会信誉。3、薛疆 国际注册内部审计师 EMBA，国际注册内部审计师，擅长企业内部风险控制,精通国际审计，深蕴资本市场,曾参与多家企业的上市工作。4、沈毅 大连证券期货业协会秘书长(三)企业（基金)受托管理人主要顾问专家介绍奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司会大连凯达创业投资有限公司聘请业内知名人士作为公司顾问，顾问可出任或列席决策委员会，提供专业经验供决策参考。（四）企业(基金）受托管理人职责 企业（基金)受托管理人主要应当履行下列职责:1. 投资项目的筛选；2. 投资组合的管理；3. 投资收益分配方案的设计；4. 委托管理协议约定之其他事项.（五）企业(基金)受托管理人承诺1. 企业(基金）受托管理人承诺不从事违反中华人民共和国合伙企业法、创业投资企业管理暂行办法的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用企业(基金）财产；2. 企业（基金)受托管理人承诺建立健全内部风险控制制度,采取有效措施,防止以企业（基金)财产从事下列行为:（1） 向他人贷款或者提供担保；（2） 从事房地产业务;（3） 投资已上市企业的股票；（4） 对单个企业的投资超过（当期）企业（基金）成立时实缴出资总额的40；（5） 从事承担无限责任的投资；（6） 向其企业（基金）受托管理人出资；（7） 不公平地对待企业（基金）受托管理人管理的不同企业(基金)财产；（8） 依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动。3. 受托管理人高管承诺（1） 依照有关法律法规规定,本着恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则为企业（基金）合伙人谋取最大利益；（2） 不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取损害本企业（基金)利益的利益；（3） 不泄露在任职期间知悉的企业(基金）的商业秘密、尚未依法公开的企业(基金）投资内容、企业(基金）投资计划等信息;（六）企业（基金)受托管理人的风险管理和内部控制1. 风险管理和内部控制的原则（1） 健全性原则：风险管理和内部控制应当覆盖企业（基金）受托管理人的各项业务、各个部门或机构和各级人员,并涵盖到决策、执行监督、反馈等各个经营环节。（2） 有效性原则：风险管理和内部控制应当科学、合理、有效，企业（基金）受托管理人全体职员必须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何职员不得拥有超越风险管理和内部控制约束的权力.（3） 独立性原则:企业(基金)受托管理人应当在精简高效的基础上设立能充分满足企业（基金）受托管理人经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性.风险控制部保持高度的独立性和权威性,负责对企业（基金）受托管理人各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。（4） 相互制约原则：内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除风险管理和内部控制中的盲点.（5） 防火墙原则：企业（基金)受托管理人与企业（基金）财产、固有财产和其他财产的运作应当分离。（6） 成本效益原则：企业(基金）受托管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险管理和内部控制效果。（7） 适时性原则：风险管理和内部控制应具有前瞻性，企业（基金）受托管理人将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和企业（基金）受托管理人经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对企业（基金)受托管理人风险管理和内部控制进行相应的完善.2. 风险管理和内部控制组织体系及职能企业（基金)受托管理人内部控制组织体系是一个分工明确的组织结构，具体而言包括如下组成部分:（1） 基金管理部：负责发掘项目,并对目标企业所处的行业、发展情况及发展前景作出初步判断和研究,通过审慎调研和尽职调查，对项目风险作出初步分析。（2） 项目委员会：负责对项目出具审查意见,对项目风险做出判断，对项目投资优劣势进行分析，对已投资行业进行定期跟踪研究。（3） 行业分析部：对拟投资行业作分析研究，从行业角度对拟投资项目的风险、成长前景进行研究并出具分析意见。（4） 投后管理部：对项目在投资后的运作情况、经营情况进行跟踪管理，及时发现风险并制定应对措施。（5） 风险控制部：风险控制部全面负责企业(基金）受托管理人风险管理和内部控制工作，对企业（基金）受托管理人内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，对投资前和投资后企业经营状况作出风险评估,向企业(基金)受托管理人管理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见或建议。（6） 各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工重要的责任。各部门的主管在权限范围内,对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。3. 企业（基金）受托管理人关于风险管理和内部控制的声明本企业（基金）受托管理人确知建立、实施、维持和完善风险管理和内部控制是本企业（基金）受托管理人董事会及管理层的责任.本企业（基金）受托管理人特别声明以上关于风险管理和内部控制的披露真实准确，并承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善风险管理和内部控制。(七）企业（基金)受托管理人奥罗拉(天津）股权投资基金管理有限公司大连凯达创业投资有限公司情况介绍奥罗拉(天津)股权投资基金管理有限公司大连凯达创投是一家国际化专业化创业投资机构,注册资本金1003000万元，公司凭借其资深的专业管理团队、丰富的投资经验和充足的投资基金，专门致力于对高科技高成长性企业及创业企业进行股权投资,并且提供投资管理、财务顾问、上市辅导等系列增值服务，使被投资企业在资金、人才、技术、市场、管理和利润等方面得到稳健快速的发展,然后采用在资本市场上市转让、协议转让、或股东回购等办法，使被投资原始股股权得到最高的升值回报，我们关注中国具有高成长性的行业,并投资于该行业中潜在的市场领导者;致力于筹募和设立多元化的创业及风险基金，在中国打造硅谷式的创业摇篮；致力于运筹资金、管理、人才、技术等方面的资源优势，为创业公司提供全方位综合服务。十一、企业（基金)资金托管人根据创业投资企业的特点，本企业（基金)成立后，采取委托管理方式进行运作。同时,为了保证本企业(基金）资产的安全性,有效监督本企业（基金）受托管理人按照企业章程、天津奥罗拉凯达创业投资合伙企业（有限合伙)之有限合伙协议等相关文件的有关约定进行投资，本企业（基金）成立后对资产采取委托托管方式.企业（基金)自注册登记机关批准设立之日起三个工作日内，即根据企业章程、有限合伙协议等文件的约定，与浦发银行天津滨海新区支行签署托管协议，聘请浦发银行天津滨海新区支行作为本企业（基金）资金托管人。资金托管人指定由浦发银行天津滨海新区支行作为托管业务经办支行。（一）企业(基金）资金托管人概况1. 资金托管人（1） 名称：地址：邮编:联系人：电话：名称：地址:邮编：联系人：电话:(二）资金托管业计划书1. 办理资金托管业务的基本原则资金托管人浦发中国交通银行及其托管业务经办某某银行办理资金托管业务遵循诚实信用、勤勉尽责、保守秘密、控制风险、不垫款、不分担损失和不承诺收益的原则.2. 托管专户的开立和管理浦发银行天津滨海新区支行根据中国人民银行账户管理有关规定、托管协议的约定以及资金投资计划运作的具体安排,在指定的营业网点为奥罗拉投资大连凯达开立托管账户。托管专户开立后，浦发银行天津滨海新区支行负责账户管理，并及时开通网上银行,取消托管专户的通兑功能，并不得办理提现业务.该专户网上银行的基本权限卡一张,由天津奥罗拉凯达股权投资基金管理有限公司保管使用,但不具有划款权；该专户授权权限卡两张，一张为银行复核人持有，一张为银行授权人持有。奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司天津凯达股权投资基金管理有限公司向中国银行提供