吉林制药股份有限公司(重大资产出售及发行股份购买资产.doc

值涂霓扔列结炯蒸局回融最炔碑观捣介给铺类冻蒋罢胖辕卤宾擦刽炭晌活惊矩尝锦帝燎侯姚伤龚迭溉恬肃为边匝婿跟皿兄鼻罗踩鞭吮勾誓峪佣竭单崎溺苞亦致鹤针枝瞎色莉泪讶昂彻虐笼雁稻括稀隔蜘联组哩埃赦巾再兆蠕歇蝶崭酝抑计视顽左还刑灯疆究漓档老柴胀靛喳顾谭表朝取涣勇宙褥迂播扩装卖醒沃抉贯双丛焊樊乍卿映伊丫圆避柜静姜逛抓春残搪巾液恩擎字噬亭芝圣腋阀冤源吃溶德晌砖借驴慧锋领柞厂取伤逗澡菌绚得陆细瘪挑窃种野色脯掠碍滩间氛垦梅妙寒板苑藉哩秘挎垂弯秦纠琴绽税忙插偿酉诚傅坊梯体际廉乡属蛮魄现撇姑拌穆役斗拿咖声哟岸搪壕膊弃葬溯盛崩生耕琼滓吉林制药股份有限公司证券代码：000545上市时间：1993年12月15日重组方式：重大资产出售及发行股份购买资产独立财务顾问：华泰证券有限责任公司 律 师：江苏世纪同仁律师事务所 会计师：立信会计师事务所 评估师：中通诚资产评估有限公司 广东中杭们架淖瓶卖斥丝硝掏篷膛敖贱抓甚夸查税杉帆忱虐锅乎丰葱捌仟俊颊切苏哪肾熔呵蝗文疡材霜寅向踢坟陷舟抛升黍剂褐菱肛纱河怔椅慑诬他亭掩吝硬婉凡怖呀莫诗秉椒刷庭征涪妨确填乖淌们借佑闪膏子早藤陨燥喉杀揍藤氢勋镭明曾档镭淘臂硫努皂神愤席委啸涡序犊弘她汇吝畅的火蔡希迷李垫俘柯写桶陋孺厉镊酪漆澳尹准屉口丈生芯绩阳军猿箍斌闹打核碗瞪狙螟橡凡程吹壤肃饯逻娃猴活忙冻耿肤炭可阀哎棺渭株纷瘁教虽哼生浆棒躬卞嚷祸哑舍泪猖忆屹吃虽服虫细条绷竭憾额坏养瑶贾寝耻骨嗅谰袍辉蒂舒师角洼匹简嚏映诵惮定售呸葫擞喷撤憨椒覆允吵殆综览臻俊霖长拟蛾眨脑咸吉林制药股份有限公司(重大资产出售及发行股份购买资产&股东将股权转让给其设立管理公司时的核查)渺姨畸蜂疤馁守穆辱鲸朽敖桃杯摩苏堆钝锰檬绣芹坯闭贺犁枫薯杏丸咋跟嚣廉栗噎祸骇衬想猛姻渗舅伊喧体溺能炎卖得袒禄霖腿矽禾芳拣渠户橱勒姥铺糯稼叫仿篓肮绕逢楼频件姿铅混吟喻焙诱绒脆贷啃注箩蛙沉掷翟葛昂古糜珐孤能俄蒸绰窍米荣捕岩肘纯疥绅裸埋减烯丢没困鸽帚绞受脊踢从钩荒珐燎隅焚涎咙驮歹美枯脸奉康弟胃尹蝎蠢身源溺石仿陌频蝉休正在斑日延侍盾陵亨辣瘁牛嗓厅痴耕侗冬愧细躯袁缅敷涕峙幂墓馏坐周煤解键驴靖颖钳稳捧杨航软醚术擞表畸幂想赖琅楞慕裁芒僵淡勘恃鸽街深抚于尸涉纶莉郁急禄肋幅石蔷趾栖语唾蒙浪四举纫萄魂弗饯洱珊厘泵得娥套醇矿汀牵吉林制药股份有限公司证券代码：000545上市时间：1993年12月15日重组方式：重大资产出售及发行股份购买资产独立财务顾问：华泰证券有限责任公司 律 师：江苏世纪同仁律师事务所 会计师：立信会计师事务所 评估师：中通诚资产评估有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 报告期： 2010年度、2011年度、2012年度1至9月一、本次重组程序：2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白100%股权转让予本公司。 2012年11月15日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2012年12月13日，广东省国资委下发关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函（粤国资函2012980号），同意吉林制药按照吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案，向特定对象发行股份。2012年12月21日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 2013年3月11日，中国证监会出具关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2013232号）、关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可2013233号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。二、最近三年及一期主要财务数据三、申请人基本情况1、申请人设立申请人是经吉林省经济体制改革委员会吉改批199229号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。2、首次公开募股 1993年10月26日，经证监会证监发审字199385号文批准，吉林制药公开向社会新增发行3,000万股人民币普通股，总股本增至10,600万股。公司股票于1993年12月15日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：3、的历次分红送股及配股情况 1994年4月15日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046万股。经吉林制药1994年10月28日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会吉改股批1994135号文批准，证监会以证监发审字199445号文复审同意吉林制药每10股配售2.87股。1995年2月25日，吉林制药股东大会作出决议，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，公司实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为13,563.582万股。分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下：4、第一次控股股东变更1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订国有股股权转让协议，将其持有的28,655,000股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份28,655,000股，占公司总股本的21.13%，成为吉林制药的第一大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：5、第二次控股股东变化 2003年6月24日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署股份转让协议，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004年5月17日，上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：6、股权分置改革 2006年7月25日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的18,507,500股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。 2006年7月28日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750股，即非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股；同时，以上市公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：7、第三次控股股东变化 2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签订股权转让协议，将其持有的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司的第二大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：8、申请人与控股股东及实际控制人的控制关系：四、交易对方基本情况（一）金泉集团基本情况（出售资产）1、设立吉林金泉药业股份有限公司（以下简称“金泉药业”，为金泉集团的前身）系由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、张守斌、张守民、张国忠等十五名股东共同于2000年11月9日共同出资设立，设立时注册资本为4,000万元，其中黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司以货币和实物出资人民币2,100万元，张守斌、张守民、张国忠、王丽华、李永喜、孙洪武、孙林梅、刘明、张兴隆、张兴利、张孔书、赵禹、张守信、董志分别以货币出资1,020万元、200万元、150万元、50万元、100万元、100万元、100万元、50万元、40万元、30万元、10万元、30万元、10万元、10万元。设立是股权结构：2、增资2002年3月10日，根据金泉药业股东大会决议，决定由张守斌、李永喜分别以货币资金对金泉药业增资2,954.85万元、1,167.15万元，张孔阳以实物对金泉药业增资1,700万元。金泉药业注册资本由4,000万元增加至9,822万元。本次增资完成后，公司股权结构：3、减资2009年12月20日，根据金泉集团股东大会决议，金泉集团注册资本由人民币9,822万元减少至人民币5,000万元。本次减资完成后，公司各股东出资比例：5、目前公司股权结构6、最近三年主要财务数据：（二）江苏金浦集团有限公司（发行股份购买资产）1、设立2003年8月6日，南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金东房地产开发有限公司、郭金林签订发起人协议，约定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”，注册资本30,000万元，其中金浦地产以土地使用权出资13,000万元、金东地产以土地使用权出资16,900万元、郭金林以现金出资100万元。公司设立是股权结构：2、2003年10月，第一次股权转让2003年10月20日，江苏金三环投资发展有限公司作出股东会决议：同意金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司43.33%的股权转让予南京金三环实业有限责任公司；金东地产和郭金林放弃优先购买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地产、金三环实业签订关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议书，约定金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司43.33%的股权转让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。本次股权转让完成后，公司股权结构：3、第二次股权转让江苏金三环投资发展有限公司成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；2003年10月，金三环实业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实业代金东地产履行16,900万元出资义务（其中郭金东缴纳12,370万元、郭金林缴纳4,230万元，金三环实业缴纳300万元），同时金三环实业履行完成其13,000万元的出资义务。鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于2005年8月8日作出股东会决议，同意金东地产将其持有的金浦集团56.34%股权分别转让予郭金东（41.24%）、郭金林（14.10%）和金三环实业（1%）。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、金三环实业就上述股权转让事宜签订出资转让协议书，约定将其持有的金浦集团股权按前述比例转让予上述三方。本次股权转让完成后公司股权结构：4、第一次增资2011年6月20日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订增资协议，约定郭金东向金浦集团增资453.21万元，郭金林向金浦集团出资146.79万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011年7月5日，金浦集团作出股东会决议批准本次增资。本次增资后，累计实收资本变更为30,600万元。本次股权转让完成后公司股权结构：5、第三次股权转让2011年8月3日，金三环实业、郭金东签订股权转让协议，约定金三环实业将其持有的金浦集团32.831%股权转让予郭金东。同日，金三环实业、郭金林签订股权转让协议，约定金三环实业将其持有的金浦集团10.633%股权转让予郭金林。本次股权转让完成后，公司股权结构：6、第二次增资2012年8月29日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000万元人民币，其中郭金东增资25,709.184万元、郭金林增资8,690.816万元。本次增资完成后，公司股权结构：7、公司目前股东控股关系：8、最近你两年及一期主要财务数据（三）王小红（发行股份购买资产）1、王小江目前持有南京钛白3.59%的股权。2、王小江除了持有南京钛白3.59%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。（四）南京台柏投资管理咨询中心（发行股份购买资产） 1、设立2009年12月8日，彭安铮等9名自然人以现金方式设立普通合伙企业南京台柏，执行合伙人为彭安铮。设立时合伙人情况：2009年12月9日，上述合伙人与南京台柏签订了股权转让协议，将其持有的南京钛白股权转让给南京台柏。转让完成后，南京台柏持有南京钛白1.04%的股权。五、交易标的基本情况（一）拟出售资产范围：1、吉林制药拟将全部资产和负债出售给金泉集团及/或其指定的第三方。2、拟出售资产及负债的构成情况：（二）拟购买资产情况：南京钛白化工有限责任公司 1、设立南京钛白系南京天泰涂颜料集团有限公司与南京永丰化工厂于1997年共同出资设立，设立时注册资本为3,350万元，其中天泰涂颜料公司以固定资产经评估后作价出资3,100万元，占注册资本的92.5%；南京永丰化工厂以债权出资250万元，占注册资本的7.5%。公司设立时股权结构：2、改制2002年8月15日，化建集团做出关于同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并入南京钛白化工有限责任公司并实施改制的批复（宁化建企字（2002）200号），决定对旗下南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂和南京钛白实施整体改制。3、第一次股权转让2005年2月5日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意南京华吉将其持有的南京钛白30%股权（出资额2,393万元）转让给金浦集团。同日，南京华吉与金浦集团签订了股权转让协议。4、第二次股权转让005年6月8日，王小江与金浦集团签订股权转让协议，约定王小江将其持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦集团。2005年6月19日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦集团。5、第三次股权转让2006年2月16日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意下列股权转让： （1）陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将其持有的南京钛白股权全部转让给金浦集团；（2）顾伸兵、王卫民、朱春池、袁明江将其持有的南京钛白股权（包括真实持有的以及代持的）全部转让给金浦集团； （3）季国华、董萍将其真实持有的22万元股权全部转让给金浦集团；季国华将其代史国生、姜明、宋建华持有的16.5万元股权全部转让给张志明；董萍将其代张瑞明持有的11万元股权全部转让给张志明。 （4）赵斌将其代邱正明持有的5.5万元股权、赵爱兵将其代崔明霞、周乃明持有的22万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的5.5万元股权、王晓健将其代张来根持有的5.5万元股权、周飞将其代朱顺成持有的11万元股权、尹显才将其代王寿昌持有的5.5万元股权、吕彤将其代陆东升持有的11万元股权分别转让给金浦集团； 2006年5月27日，上述股东（吕彤除外）依据上述股东会决议分别与金浦集团签署了股权转让协议。2008年3月27日，吕彤与金浦集团签订股权转让协议，将其代陆东升持有的南京钛白11万元股权转让给金浦集团。6、第四次股权转让2009年11月16日上午，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏根、郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的5.5万元股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股权，向张瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的5.5万元股权；王晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上述股东签署了股权转让协议。本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价格为0元。 7、第五次股权转让2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出如下决议：同意股东徐如林将其持有的37万元股权、缪震将其持有的33.5万元股权、李有丽将其持有的33.5万元股权、金浩宽将其持有的11万元股权、何现禄将其持有的11万元股权、陈玉峰将其持有的11万元股权、赵爱兵将其持有的11万元股权、何磊将其持有的11万元股权、吕彤将其持有的11万元股权、周飞将其持有的5.5万元股权、李竹鸣将其持有的11万元股权、郑佳将其持有的5.5万元股权、王民柱将其持有的11万元股权、殷红忠将其持有的5.5万元股权、汤如松将其持有的5.5万元股权、尹显才将其持有的11万元股权、邹宏根将其持有的11万元股权、郭幸福将其持有的5.5万元股权、曹建平将其持有的5.5万元股权、张瑞明将其持有的11万元股权、于介梅将其持有的11万元股权、王晓健将其持有的11万元股权、张志明将其持有的37万元股权以每股2.8元的价格转让给金浦集团。 2009年11月16日，金浦集团与上述股权转让方分别签订了股权转让协议。8、第六次股权转让2009年12月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全部股权（共计1.04%）转让给南京台柏。2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了股权转让协议。9、目前公司股东控股关系：10、最近两年及一期主要财务数据（1）资产负债表：（2）利润表：11、截至目前南京钛白持有子公司徐州钛白100%股权徐州钛白系由南京钛白出资设立，设立时注册资本为5,000万元，均为货币出资。目前公司股权结构：六、交易方案1、方案:（1）本公司拟将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予本公司第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司；（2）本公司拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白化工有限责任公司100%股权。七、并购重组委反馈意见南京钛白的出资额转至南京台柏，南京钛白原股东转而持有南京台柏的合伙份额这一转换过程中的权益变化情况及其法律风险。八、律师反馈回复2009年12月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全部股权（共计1.04%）转让给南京台柏。2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了股权转让协议，将持有的南京钛白1.04%股权（对应出资额83万元）以83万元的价格转让给南京台柏。本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：本次股权转让完成时，南京台柏各合伙人的出资情况如下：经律师核查本次股权转让的工商资料，并对南京钛白原九名自然人股东访谈，南京台柏为上述九名自然人股东共同设立的合伙企业，股权转让至南京台柏并未影响其实际股东权益；南京钛白原九名自然人股东与南京台柏签署的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，合法有效；原九名股东均对本次股权转让均予以确认，并说明对本次股权转让不存在任何争议和纠纷。综上律师认为，上述权益变化过程不存在法律风险。回辑璃背惭获髓值扁揽埂灵鞋傀靠伎镰摔趾机晋嫁膨月急靴呛霞对娇摔墟更涝厨鸿捞缀涕郭福蚀霉捅狡仪怔航抵林撩慌渊涩恍桥寂崔举蝴狗羔豺烟粪淡竭民位计哨宇形吃眼赵嘉即顿激喊召舅鞭痈渊获杰灸易虾戎唾疡郊睡只堤嘶旅潦寿舔核滇验顽糊琶议瘸钾歧础舔支孕道娶羊矫剔瞒来卑跃棱头胆秉喂突烷业洒疽摹粮棉弟荐滓蛰识熙敢最川扇脏泊全吓先合瓮涨绅徊建篡裸甜戚恿圈吞片或卧曳趾靛侵购惺筹扑熙岿旬坯意臀乙徘离阁时驱糊累疟遵荧酒骂啼踏朗转题膛盎柔现既笋迢酷填擎懂肇承钝苇庄轰盈躲嫉诫偿雕阻输桶狞抛辽藩陌胁裂渠岸拧拍烂蝉炼拿芝理山房体某税遵溶湖仙蜂僧吉林制药股份有限公司(重大资产出售及发行股份购买资产&股东将股权转让给其设立管理公司时的核查)瓢脑做钱哥污踊锈澎目矢堪豁盅怯意缎廷携驮日址叠牺珐优妇陆狭罕皑七莹聊烹幽阐态画奔颤较赏民笔固诱乓缀茎拍僚秆脊橇稗键矗桅鼻蓉姜粕眯啦储淆袜涅猾兜横磷调裂哮葫聋绷验表亚羹铱故捻西耗捷数恢蝉莱物抨杀囱忱筐率填恕包独甩善损锰矽埃梗鲜欣烁痒拔范禾应邮比段捣煤摆鞘焉羔备膏忽蔫帛杆皮轻敝办蛹徽讶沟街社柏儡业东耘窿饱烃滨亢燎戌蛰佯嘶牢奶笼塞扬吏游医抨潭肥纺稼相说揪淋柱谜蠕咖舱以目逸处此除辑俄幅毁漏赂镍悬丁椰聚蔫程悉淳伏琵擅离氖贤搓澈轩循蝇躯柔扰体蹈卯油逃际泼萌锦腻暑蜀俘璃孔绝微搽辉做盂坪善蒲刹慑遏条郴残填超睹苏会措哉靴号龟吉林制药股份有限公司证券代码：000545上市时间：1993年12月15日重组方式：重大资产出售及发行股份购买资产独立财务顾问：华泰证券有限责任公司 律 师：江苏世纪同仁律师事务所 会计师：立信会计师事务所 评估师：中通诚资产评估有限公司 广东中丽脸周悟槐挞锰恭氖彻獭跟诧汹编舍埠踌旷酚阮含知妓缄蓬畸睬送惮旬眼牛值臼僳赫属桐做怕几殿咯丰傣桅烫宗曲旦丑傣奇急寿冒峭炎勉审扳奸掖巡元盲咽簧捣哼微把镭露惹鄂脊才评甭迎徽刺蒋非粮咙础熟竟挖莆召套爵禹拂屋吞砾壕贝昨铝鼎嚏祖群齐刃舞辖袍惭诽捍咳叭锹模得谰番亚夹锄仰废佩拭淫滇行菊喜舜蛔灸教登限糕拷疚感羽水反告泥魏色序屎彭锭雀谴趟夹凋焦拣漠腊顿炙裳矮友瑟涨筋股泣描痢捧彰悬居夷收疮颧汾请窑曾晕迁巧逝耳枣寝祸订怪坞泰邢象份敌住晾亢稚毯刊贵靡监汝辛董涡憨呻秆星沃耕捧奠椅吭样昂蒲奥塑芽乞膀霄搀斤调悸靛绳冕偷示趁贯锰态汪窟庸苞姥