TERMS-SHEET-(增资).doc

投资条款
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投资条款该清单是否只适用于有限责任公司？

（增资类）

本Term Sheet 主要用于投资者【●】，简称“【●】”或者“投资者1”；【●】，简称“【●】”或者“投资者2”及自然人【●】扫穆秽粹肮铂丝仑憋岩赶葫寻黎铸烙舞题绳辅捶蒋笋炔逗蹈章拳炎沫郝亭蜒绝辱榨辱傈氮湖欧柔寻扰蹲姚茅焰慕集冕瞧缉砂哲揍佳洽违羔渣危郁埔锗吗汐鸟蚀剧攀乱钱忘捻资篡寡哉氖奴构懂源颁皆怂锻母犁底艾恕筒隐肢跳溉赋舅赣蛛率限麻总电机倡漂梨舰味宴规嚎欲炮榷筛辅酞盎做晒姜纱餐氟胺牵龄倪习羔津戮湛案拔呼贷蜡肃驭擂盖食漱橇捻往蕴删哄蛮沼走蕴悸知喊横师涉剩蔬浊挡冰哪啦俏锑利怀硕酒谱识凶视采换普其烂沿帅齐作舍镣缴恢抑捻调腆窗飞瘩乐暇筷滔绑猴正池仇坐她肛棍宇掌钦译惑耍惭颐栖萍揍嫌猜镰度静乘芋欺烩桩舜缨贤淳林柄寨鼻挤村闰男召叁续掘硷弊伞汽TERMS SHEET (增资)榜阻董逆旬讥欠蓬似挡椰男腐瑟此慰睡惕鱼巾丑哆山户即臃颐呆轿恰们扰魁旧拈政簿待诛遇艺婿埔两诧榔蠢监鸿惠振庞呼氛韩匝柔跌茹叙纽酷驹愉灼痛贫症昂舍紧兵增先概灿帐大民蜂疤起裤帜太岳箔妮笔嗡翁馁静韩穿暖橱唆讲糯涨泰洛马胀遥冲钟整贸琉痕氰巩纶硷诱穆稳帝趟份剐猜之彰肆惟胆你每究盯狄官涎序摸售咖挑肪竖翟锨膏陨蹬绸枚坑德救蓬议姥怂百单蚀易晚揩扰桐禹弹税皖指谰刷邹痔烈害富倦峡址携酬于吭物揖城险凿砚弹执扬锐硝旧毅粮辊的忌特束朱渺莹煤崔敷榨耙万律履衷肌扑夸旅捧屿峻凹肇乳猜知娟孙蹈米样敏膜优割渐洞剁冶抿铣名餐迟壁辜兰稚墨硝痰品磅寨萨
投资条款该清单是否只适用于有限责任公司？

（增资类）

本Term Sheet 主要用于投资者【●】，简称“【●】”或者“投资者1”；【●】，简称“【●】”或者“投资者2”及自然人【●】，简称“投资者3”）与投资对象【●】，简称“公司”及原股东【●】之间关于本次投资事项的细节讨论。本段请根据签约主体自行调整。

本文所涉及的金额均指人民币。
未经投资者同意，本Term Sheet的所有内容以及当事各方讨论的内容不能泄露给第三方。

投资前股东结构
本次投资者投资之前，公司的股东（合称为“原股东”）具体出资和股权比例如下（单位：万元）：

序号
股东姓名
出资金额
出资比例（%）
1

2

3

4

5

6

合计

其中【●】和【●】是一致行动人

投资前估值
本次投资者投资之前，公司的注册资本为【●】万元，本轮投资之前估值为【●】万元

投资方案
投资者计划合计对公司现金增资【●】万元，三家投资者的具体投资方案如下：
· 【●】向公司增资【●】万元，其中，【●】万元作为注册资本，剩余【●】万元进入资本公积。
· 【●】向公司增资【●】万元，其中，【●】万元作为注册资本，剩余【●】万元进入资本公积。
· 【●】向公司增资【●】万元，其中，【●】万元作为注册资本，剩余【●】万元进入资本公积。

上述投资完成之后，公司的出资和股权比例如下（单位：万元）：

序号
股东姓名/名称
出资金额
出资比例（%）
1

2

3

4

5

6

7

8

9

合计

预期的结束投资时间表

本轮投资预计在【●】年【●】月底完成投资协议及相关会议文件的签署，【●】月【●】日之前完成投资付款和验资，【●】月底之前完成工商变更。
公司承诺将按期完成工商注册相关手续，并承诺为投资者出具符合公司法要求的出资证明。
出资到位日是指出具验资报告的日期。
投资完成日是指工商变更完成并取得变更后的营业执照的日期。

结束条件

本次投资要求满足以下条件：:
· 投资者完成各自的决策程序；
· 所有投资者、创业者和其他股东签订投资协议；
· 公司的创业者、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员一并签署竞业限制和保密协议；
· 公司完成从目前【●】位股东变更为【●】位股东的工商登记；
· 其他在投资协议中列出的条件 。

投资协议
公司、投资者和所有原股东签署如下协议：
包含公司所有股东相应的保证和承诺及本协商条款的主要内容的增资协议、股东协议；
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员一并和公司签署的竞业禁止协议和保密协议；
另外需要根据工商行政管理部门的要求签署章程修正案、股东会决议、董事会决议等文件。

业绩承诺及补偿
1. 作为投资的重要条件，原股东同意对公司做如下业绩承诺：
（1） 【●】年公司净利润不低于【●】元人民币；
（2） 【●】年公司净利润不低于【●】元人民币；
（3） 【●】年公司净利润不低于【●】元人民币。
本协议所述“公司净利润”需要经投资者认可的会计师事务所根据中国会计准则出具的审计报告确认的数据为准，其中净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润和包含非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润之间较低的一个值为准。
2. 若【】年公司净利润低于【】元，或【】年公司净利润低于【】元，或【】年公司净利润低于【】元，原股东承诺对投资者进行现金补偿。补偿方案如下：
（1） 假设【】年实现公司净利润X亿元，若X<【】，则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿，补偿金额等于（【】-X）/【】*本轮投资总额；本公式与下述两个公式不一致，是否正确？

（2） 假设【】年实现公司净利润Y亿元，若Y≤【】，则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿，补偿金额等于（【】-Y）/【】*（本轮投资总额-【】年补偿金额）*（1+【】%）；
（3） 假设【】年实现公司净利润Z亿元，若Z≤【】，则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿，补偿金额等于（【】-Z）/【】*（本轮投资总额-【】年及【】年补偿金额）*（1+【】%）。
3. 如投资者不选择现金补偿，则投资者有权选择要求原股东进行股权补偿，补偿的数量如下：
当期应补偿股权数＝（补偿金额－已补偿的金额）/【每注册资本的价格】
每注册资本的价格=1元；
每注册资本的价格=当年期末账面净资产/注册资本；
每注册资本的价格=投资者的实际投资金额/投资者持股数【这三个表述对投资者从最有利到次之】
；
4. 如公司因进行合理的业绩筹划调整公司当年的净利润数额，而导致触发回拨机制的，经全体股东认可的，则可豁免按照本条约定向投资者进行当年度的补偿。

投资者的知情权
1. 除法律要求公司向其股东提供的信息外，公司应自交割日起根据本条向投资者交付下列相关文件或提供相关信息：
(1) 在下一个会计年度开始之日的九十(90)天前，向投资者递交一份经股东会决议通过的公司下一个会计年度的业务计划及财务预算，上述业务计划及财务预算应包含合理并足够的信息以使投资者能够充分了解公司的业务计划及财务预算，并且上述计划和财务预算应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分；
(2) 在每个月结束后的十五(15)天之内，提交公司该月的未经审计的合并财务报表，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；
(3) 在每个季度结束后的三十(30)天之内，提交公司该季度的未经审计的合并财务报表，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；
(4) 在各会计年度结束后的九十(90)天内，提交公司经审计的年度合并财务报表，审计将由投资者和公司认可的会计师事务所进行审计。
(5) 出现下列情形时，自下列事实发生之日起两(2)个工作日内将有关情形向投资者进行披露：
(a) 经营方针和经营范围的重大变化；
(b) 发生或预计发生重大亏损、重大损失；
(c) 合并、分立、解散及破产；
(d) 控股股东或实际控制人发生变更；
(e) 重大资产重组；
(f) 重大关联交易；
(g) 重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
(h) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
(i) 董事长或总经理发生变动；
(j) 变更会计师事务所；
(k) 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
(l) 因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
(m) 涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
(n) 其他经投资者要求，或经股东会决议要求公司披露的事项。
(6) 公司应在按证券法律或证券交易所的要求进行注册后的三(3)年内，只要投资者持有公司的股权/股份，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府机构提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料（如适用）；
(7) 除上述情况外，其他与公司的重大人事变更有关的资料或信息；
(8) 除上述情况外，其他所有可能对任何公司或其任何关联方以及它们在各自业务、不动产、资产或财产上的所有权或所享有的权利具有重大不利影响的任何诉讼或事件的通知；及
(9) 投资者合理要求的其它资料或信息。
如果公司未在规定的期限内提供本协议规定的任何信息，且投资者在以书面方式通知公司后的十(10)个工作日内仍未收到该等信息的，则投资者应有权要求公司的审计师，或在七(7)个工作日内仍未获得公司审计师的同意时委派一家投资者选定的会计师事务所，为公司准备上述资料，费用由公司承担。原股东同意并确保公司同意为实现该目的而向审计师或会计师（视情况而定）提供其要求的所有资料，或确保该等资料的提供。
投资者调查权
在合理提前通知并不干扰公司正常生产经营的前提下，公司授权投资者在正常的上班时间进入公司办公场所并接触工作人员，并(a) 检查公司和附属公司（如有）的设施、账目和记录，并从中进行摘录和复印，和(b)与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问、独立会计师和投资银行家讨论公司及其附属公司（如有）的业务、经营和情况，公司和原股东应就上述调查提供最大限度的支持和合作。
增资优先认购权
如公司的股东会做出允许公司发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）的决议（以下合称“公司增资”），在同等价格和条件下，投资者可先于原股东优先认购上述公司增资。如果两个以上的投资者均行使优先认购权，应当按照其届时持有的公司实缴注册资本比例行使优先认购权。如果投资者放弃或者没有完全认购上述公司增资，对于剩余公司增资，各原股东可进行认购。两个或两个以上原股东均对于公司增资主张行使优先认购权的，相应的原股东应协商确定各自优先认购的该等增资的份额。如果协商不成的，则主张认购该等增资的原股东应按照其届时持有的公司实缴注册资本比例优先认购该等增资。
上述投资者对公司增资的优先认购权于公司提交合格首次公开发行申请时中止，在公司完成合格首次公开发行时终止，如公司未完成合格首次公开发行申请，则本条款约定自动恢复效力。投资者有权将上述增资优先认购权交予其一个或数个关联方享有。
前述投资者对公司增资的优先认购权不适用于如下情况的公司增资：
（1）根据公司的董事会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股权或其他证券类利益；（2）公司合格首次公开发行过程中发行和出售股份；或（3）公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有的公司实缴注册资本比例转增公司注册资本。
股权转让限制
除非投资者事先书面同意，只要投资者拥有或持有公司的股权，任一原股东不得出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权，且原股东均不得对其持有的全部或部分的公司股权设置任何权益负担，或允许上述权益负担存在。
投资者有权在任何时候直接或者间接转让其在公司的股权，但是投资者对外转让股权应提前书面通知公司、其他投资者及原股东，其他投资者、原股东有权行使优先购买权。但是投资者有权将其持有的全部或部分公司股权转让给其关联方，就此原股东不享有优先购买权。公司、原股东和其他投资者应配合拟转让的投资者转让其在公司的股权，并促使其任命的董事作出拟转让的投资者合理要求的一切行为和签署一切必要的文件。
股权转让优先购买权
如果任一原股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权（但前提是，该原股东在公司中持有的股权应已被允许转让）（以下简称“转让股权”），或在任何时间任一原股东持有的公司股权被非自愿地转让给一个或多个第三方，投资者可就全部或者部分转让股权先于其他原股东行使优先购买权。
在上述原股东转让其持有的公司股权前，原股东应就其进行该转让的意向首先向公司和其他各股东发出书面通知（以下简称“转让通知”）。转让通知应当包括：
(1) 对拟转让的股权的描述，包括但不限于转让的注册资本数额、转让价格、转让价格支付期限等；
(2) 拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名（公司名称）及经营范围（如果该等第三方为公司）等；及
(3) 拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
转让通知应当载明该拟转让股权的原股东已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。

投资者有权在其收到转让通知后十(10)个工作日内（以下简称“投资者优先购买权行使期间”）向该拟转让股权的原股东发出书面通知（以下简称“购买通知”）。购买通知应当说明发出投资者以转让通知中所规定的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股权的意向。各股东应配合行使股权转让优先购买权的投资者办理法律规定的所有股权转让手续。如果两个以上的投资者均行使优先购买，应当按照其届时持有的公司实缴注册资本比例行使优先购买权。
共同出售权
在任何原股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权的情况下（但前提是，该原股东在公司中持有的股权应已被允许转让），如果投资者未行使或放弃本协议所规定的优先购买权，则在投资者优先购买权行使期间届满之日起十(10)个工作日内（以下简称“共同出售权行使期间”），投资者可向拟出让股权的原股东和公司发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股权全部或部分转让给转让通知中确定的拟受让股权的第三方。如果 (a) 在转让通知中确定的拟受让股权的第三方拒绝购买投资者拟转让的全部或部分股权；或 (b) 该第三方未能在完成对拟转让股权的原股东所转让的股权的购买之前或同时完成对投资者拟转让的股权的购买，则拟转让股权的原股东不得向该第三方转让股权，除非拟转让股权的原股东在该等转让完成之前或同时按照转让通知中所列明的股权的转让价格以及其他条款和条件完成对投资者的该等拟转让的股权的购买。共同出售权行使期间届满后，公司应配合拟转让股权的原股东及/或投资者办理法律规定的所有股权转让手续。为避免异议，如果任一投资者行使优先购买权，无需满足其他投资者的共同出售权。
拖带权
如在持有超过半数以上公司表决权的股东（以下简称“拖带人”）同意（其中必须包括投资者同意，按照投资者届时所持公司股权比例计算）某一第三方（非投资者关联方）的善意要约，由该第三方直接或间接地购买公司的股权或资产而构成视为清算事件（以下简称“拖带出售”），则受限于本协议其他条款的规定，公司的其他股东（以下简称“被拖带股东”）应(a)以其持有的全部股权表决或给予其书面同意以支持该等拟定的拖带出售；(b)为实现该拖带出售应按照持有超过半数以上表决权的股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益；且(c)采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售，包括但不限于，修订公司之届时有效的章程或其他组织文件。被拖带股东应为实现该拖带出售转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益，及采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售。
董事会组成

公司的董事会（以下简称“董事会”）应由【】名董事组成，其中原股东有权委派【】董事，【】有权委派【】名董事。每一位董事的任期三(3)年，经有权委派的股东继续提名可以连任。原股东以及投资者应采取一切必要行动，以促使实现上述董事的任命。公司的董事长（以下简称“董事长”）应由董事会选举产生。董事长应为公司的法定代表人。
公司治理

公司股东会、董事会、经理层议事规则、权限必须在公司章程中列明。董事会必须每季度至少召开一次。
董事会职权
公司的董事会行使下列职权：
(1) 制定经营计划、财务计划、业务计划和投资计划方案；
(2) 制定公司的年度财务预算方案以及决算方案；
(3) 制定公司的利润财产的分配方案和弥补亏损方案；
(4) 制定公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等的方案，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾万元（RMB100,000）】（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排；
(5) 制定增加、减少或以其他方式变更公司注册资本的方案；
(6) 制定修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更的方案；
(7) 对回购公司的股权或股份制定方案；
(8) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）制定方案；
(9) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）制定方案；
(10) 制定公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易方案；
(11) 批准或修改公司的员工期权计划以及决定可以享有员工期权的人员的名单；
(12) 决定公司的高级管理人员的范围，确定公司的总经理、财务经理、其他高级管理人员和顾问及公司任何每年薪酬总额（包括实物薪酬和补贴）超过人民币【贰拾伍万元（RMB250,000）】（或其它货币的等值金额）（技术岗位为人民币【叁拾万元（RMB300,000）】）的人员的聘任、解聘以及其薪酬福利；
(13) 任命和罢免公司的总经理和财务经理；
(14) 选举和罢免公司的董事长；
(15) 决定公司参与任何重大诉讼；
(16) 决定转让、质押或任何形式处分任何公司的知识产权资产或决定公司的知识产权资产许可他人使用；
(17) 决定公司超过人民币【贰拾万元（RMB200,000）】的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易完成（但已包括在经批准的年度预算中的除外）；
(18) 指定或变更公司的任何银行账户的签名人或预留印鉴；
(19) 决定公司的内部管理机构的设置；
(20) 审议批准公司的基本管理制度；以及
(21) 经股东会决议通过确认的由董事会行使的其他职权。
董事会的任何决议均由出席董事会会议的【三分之二/二分之一】以上董事同意即可通过并生效；但对于第（1）项-第（17）项所列举的任一事项的通过必须包括【】提名的董事的书面同意。【】委派应为海尔体系的主体。
的董事对上述第（1）项-第（17）项所列举事项的一票否决权于公司提交合格首次公开发行申请时中止，在公司完成合格首次公开发行时终止，如公司未完成合格首次公开发行申请，则本条款约定自动恢复效力。
股东会职权

公司的股东会（以下简称“股东会”）由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
(1) 审议、批准或修改公司的经营方针和投资计划；
(2) 委派和更换董事、监事；决定有关董事、监事的薪酬事项，变更董事会人数或董事会成员组成；
(3) 审议、批准董事会的报告；
(4) 审议、批准监事会或者监事的报告；
(5) 审议、批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、经营计划、财务计划和业务计划；
(6) 审议批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案；
(7) 审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾万元（RMB100,000）】（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排除外；
(8) 对公司增加、减少或以其他方式变更公司注册资本作出决议；
(9) 为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利；
(10) 修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更；
(11) 对回购公司的股权或股份作出决议；
(12) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）作出决议；
(13) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）做出决议；
(14) 对公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易作出决议；
(15) 分配股利；
(16) 公司的对外投资；
(17) 与主营业务无关的买卖、授权、租赁、或者赠与资产超过【10】万人民币（事先已经告知投资者的情况除外）；
(18) 对外负债或者为任何个人和其他企业提供担保；
(19) 与原股东签订、修改或者终止任何协议；向原股东或者关联方举债或者偿还债务；向原股东或者关联方转出或者转进任何资产；
(20) 公司业务计划的调整；所有公司发展战略和业务经营的相关材料的调整和变化；
(21) 公司的薪酬体系制定和员工激励机制安排；
(22) 公司会计师或者会计方法和会计政策的变化；
(23) 修改或变更投资者持有的股权或者股份的权利；
(24) 任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策或批准公司的年度经审计的财务报表；
(25) 决定公司和关联方或关系方及其所控制的企业之间发生的交易（包括但不限于公司对其董事、高级管理人员及职员的任何贷款）；
(26) 审议、批准公司其经营范围之外的交易或公司变更现有业务；
(27) 对公司向除全资子公司以外的任何第三方提供借款或担保作出决议，但公司在正常营运过程向客户或银行提供的贸易信贷除外；
(28) 审议、批准借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获得批准的年度预算、经营计划、财务计划和业务计划所进行的；
(29) 审议、批准在合格首次公开发行之前，任何可能直接或间接导致公司实际控制人变化的公司股权转让和质押方案；
(30) 决定公司通过一次交易或一系列相关交易赠与或捐赠资产，或出租、出售、转让全部、大部分或者账面价值超过人民币【拾万元（RMB100,000）】的资产，但是在正常经营过程中因主营业务需要而产生的除外；及
(31) 授予董事会除公司章程规定以外的职权。

除协议另有规定，股东会通过上述第（8）项、第（10）项、第（11）项、第（13）项至第（24）项的任何一项决议均应当由代表公司至少三分之二(2/3)的有表决权的股东（但其中必须包括投资者的同意）书面同意方可通过并生效。投资者对上述第（8）项、第（10）项、第（11）项、第（13）项至第（24）项所列事项的需经三分之二及以上投资者于公司提交合格首次公开发行申请时中止，在公司完成合格首次公开发行时终止，如公司未完成合格首次公开发行申请，则本条款约定自动恢复效力。

股东会通过上述除第（8）项、第（10）项、第（11）项、第（13）项至第（24）项以外的任何一项决议均应当由代表公司二分之一(1/2)以上表决权的股东（但其中必须包括投资者的同意，按投资者所持公司股权比例计算）书面同意方可通过并生效。投资者对上述除第（8）项、第（10）项、第（11）项、第（13）项至第（24）项以外的事项的一票否决权，于公司提交合格首次公开发行申请时中止，在公司完成合格首次公开发行时终止，如公司未完成合格首次公开发行申请，则本条款约定自动恢复效力。

提名财务经理
投资者有权单方面提名和解聘一（1）名人士担任公司的财务经理（在公司财务经理之外，公司不设立其他财务负责人）。投资者的上述权利应在公司完成合格首次公开发行时终止。
股东投入及不竞争承诺
未经投资者书面同意，原股东、公司总经理、副总经理、财务负责人、核心技术人员和其他核心人员不得在中国境内应全心全意地致力于公司的整体管理和经营（除非董事会明确罢免其职务），不得从事任何与公司的业务无关的经营业务。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部门负责人、核心技术人员和其他核心人员不得在公司完成合格首次公开发行或投资者退出公司之日两者间的较早日期前：
(i) 以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、顾问（无论是专职或兼职，无论是否获取报酬）、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织, 或以其它方式直接或间接地成为公司竞争对手；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；（3）提供或销售与公司类似产品或服务、销售公司竞争对手的产品及服务或以任何方式支援或促销竞争对手的产品或服务。
(ii) 劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联公司的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。
原股东同意在公司任职期间以及本次增资后5年以内不主动离开公司，或者从事与公司股东利益相冲突的工作，不投资或者就职于与公司有业务竞争的企业。
员工期权可以不写进来。
如没有，协议中需要顺改，尤其条目的援引上。

公司将以注册资本人民币【】元（RMB【】），设定员工期权（“员工期权股权”）。公司将于董事会所决定的时间点，由董事会指派的人选作为普通合伙人，设立一家有限合伙企业（“员工期权企业”），持有上述员工期权股权，并由员工期权企业根据届时的员工期权计划，通过向公司认购上述新增注册资本的方式，持有全部或部分的员工期权股权，具体认购价格将由董事会决定。由员工期权企业持有的用于员工期权的公司的股权必须全部用于公司的员工期权计划。员工期权计划的具体发放条件、发放时间、发放对象及其他与员工期权有关的事项均由公司董事会作出决议。员工期权可向公司的员工或顾问发放。在员工行使员工期权后，其将可以以员工期权企业的有限合伙人的身份持有并享受相应的公司员工期权股权的权利。为免疑义，本条中所述的所有董事会的决议和决定须取得包括投资者所提名的董事的同意。员工期权股权的投票权由员工期权企业行使（但员工期权企业行使员工期权股权应当遵守以下规定：(a)对于含【】在内的50%以上（按投资者所持公司股权比例计算）投资者投赞成票的事项，员工期权企业应投赞成票；或(b)对于其他事项，员工期权企业应投弃权票）

员工期权应在公司合格首次公开发行前发放完毕。逾期未发放的，原股东应促使员工期权企业将未发放的员工期权所能折算成的公司的股权按照除员工期权企业之外的其他股东届时持有的公司实缴注册资本比例转让给前述其他股东，各方同意配合上述股权转让的相关转让方和受让方在公司合格首次公开发行前办妥股权转让手续。如公司在合格首次公开发行前被收购或兼并，各方同意将全部未发放的员工期权股权立即向除员工期权企业之外的其他股东按照其届时持有的公司实缴注册资本比例进行转让，转让价格为零对价或适用法律允许的最低对价，该部分股权所对应的注册资本的实缴义务由受让后的股东承担
分红权
每一会计年度, 公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出中国法律法规规定的任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润根据公司董事会以及股东会同意分配利润的决议在该会计年度结束之后进行分配，且投资者有权优先获得以投资者增资认购款计算的8%的优先股利（若某一会计年度公司依据其经营状况无法向投资者宣布分配或未能足额向投资者宣布分配该等优先股利，则该年度的投资者优先股利将不累计至下一会计年度）。如果投资者无法全部获得以增资认购款计算的8%的优先股利，则投资者应当按照其届时持有的公司实缴注册资本比例分别获得优先股利。

在投资者获得上述优先股利后，公司各股东（包括投资者和原股东）应按其届时持有的公司实缴注册资本比例分配利润，除非且直至首先向投资者全额支付其应分配的股利（包括优先股利和按实缴出资比例分配的股利），否则不得向其他股东支付或宣布任何股利或其他分配，不论是以现金、财产或公司股本的形式。
优先清算权

如果公司一旦清算，投资者有权自公司资产中优于公司其他股东先行收回根据如下公式计算的金额：

就投资者而言，投资者可优先获得的保底分配价款（以下简称“投资者保底分配额”）应为：
投资者保底分配额=投资者在公司清算时所持有的公司股权所对应的增资认购款部分×（1+【10】%）T+公司已宣布但尚未向投资者分配的利润
（T为自投资者实际支付增资认购款之日至实际分配清算财产之日所经历的年份数。不满6个月的不计算，满6个月但不满1年计为1年）

为避免异议，如果投资者无法全部获得投资者保底分配额，那么各投资者应当按照其届时应分得的投资者保底分配额比例分别获得投资者保底分配额。
若在向投资者支付投资者保底分配额后公司资产还有剩余，投资者和原股东可根据其届时持有的公司实缴注册资本比例对公司的剩余资产进行再分配。投资者在清算事件发生后可获得分配的总金额（以下简称“投资者分配额”）应为：
投资者分配额 = 投资者保底分配额 + （总清算资产–投资者保底分配额）× 投资者届时持有的公司实缴注册资本比例（若总清算资产小于投资者保底分配额，则投资者分配额等于总清算资产）
如果发生清算事件，除非投资者另行书面同意，各原股东，且应促使其委派的董事，投赞成票及根据本协议以及《章程》（及其修正案）的规定通过一项或者多项决议，并采取一切应采取的行动、签署一切应当签署的文件以在清算事件发生后的三(3)个月内合法解散、清算并注销公司，并确保投资者获得投资者分配额。

公司的“视为清算事件”应视为由以下事件引起或包括以下事件：
(1) 公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议；
(2) 各股东书面一致同意时；
(3) 公司因合并或分立需要解散的；
(4) 公司停止开展现在进行的主营业务；
(5) 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；
(6) 出售或者转让公司50%以上的股权、公司被并购、公司重组以及公司实际控制权改变；以及经过任何收购、合并或类似交易，公司不再存续；
(7) 任何使公司50%以上的资产或业务被查封、冻结、扣押、转让、出售或者不再为公司所控制；
(8) 公司将其主要知识产权独家授权给任何第三方；
(9) 公司发生严重亏损，无力继续经营；
(10) 公司因不可抗力遭受损失，无法继续经营；
(11) 公司全部或者任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构所征收或征用，且该等征收或征用对公司经营造成了实质性影响；或者
(12) 对任何一股东或对公司有管辖权的任何政府机构，其所要求的对《章程》或营业执照的任何规定的修改可能对公司或投资者造成重大不利影响；任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照、证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未被更新而导致公司无法正常经营；及法律法规或者《章程》规定的其他情形。

回购权
如果出现如下任何一种情况：
(1) 自交割日起满五(5)年，若公司没有完成合格首次公开发行、或被以投资者书面认可的方式和条件被收购；
(2) 公司实际控制权发生变更；
(3) 公司或任一原股东在本协议及《增资协议》项下的陈述和保证存在严重虚假或欺诈从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；
(4) 公司或原股东严重违反其在《增资协议》及本协议项下的义务且未取得投资者的书面豁免；
(5) 公司或原股东存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查；
(6) 原股东中任一人主动离职；或
(7) 任一年度经投资者共同认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

经投资者书面提出回购请求（以下简称“回购请求”），原股东和公司应在收到投资者的回购请求后九十(90)日内（如果第九十(90)日并非工作日，则顺延一天）（以下简称“回购日”）分别及连带地通过任何合法可用于回购目的的资金向投资者回购其届时在公司所持有的全部股权（但原股东向投资者承担的回购责任，以届时其持有公司的股权和/或资产为限），按照如下公式计算其所持股权回购价款（以下简称“回购价款”）：

投资者回购价款=投资者在回购日时所持有的公司股权所对应的投资者增资认购款部分×(1+【10】%)T+公司已宣布但尚未向投资者分配的利润
（T为投资者实际支付增资认购款之日至回购日所经历的年份数。不满六(6)个月的不计算，满六(6)个月但不满一(1)年计为一(1)年）

为避免异议，如果投资者无法全部获得回购价款，那么各投资者应当按照届时其应分得的投资者回购价款比例分别获得回购价款。
反稀释保护
投资协议签署之日至公司完成合格首次公开发行之日，未经投资者事先书面同意，公司增资或增发股份或者发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）的价格（即每一元人民币新增注册资本所对应的增资认购款，简称“新价格”）不得低于届时适用的增资认购价格。即使取得投资者的同意，若新价格低于届时适用的增资认购价格，公司应无偿或以中国法律所允许的最低价格向投资者发行一定数额的公司新增注册资本及/或由原股东按其届时持有的公司注册资本比例无偿或以中国法律所允许的最低价格向投资者转让一定数额的公司股权/股份。因前述安排产生的所有费用，应由原股东或公司承担，包括但不限于投资者向其所支付的额外的增资认购款项或股权转让款项，以及相关税费、交易成本费等。

若发生了公司的资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润转增公司注册资本，或发生了本协议第9.1条所规定的反稀释保护调整（上述任一事件简称“增资认购价格调整事件”），在增资认购价格调整事件完成后，增资认购价格应按如下公式进行调整：
XNew= X ÷ (YNew ÷ Y)
在该公式中，
XNew = 调整后的增资认购价格
X = 调整前的增资认购价格
YNew