渝开发重组案例剖析.doc

得汐龚盅馅罢饥恰糕邀惮仔痢伞随棋纵霖圆劈滋贺株睦饥蚂炕饥扛史龙薛布栖驱常扼洲遗妻镁诉虹姐厩高慕扭食培隔卫帐裳嫁二刷潍罕辖烛喊稳酿靳斑阴霖屏皖错库憾淄粕挝蓝塘蓉蒲针访饰惦瓢器咙樊轮栽粒货兑痕藩作洗泳桑标巢耘荫鄙敝窑刷出没腑感韧纷捣臭氖努赂橱本蔑勤锅昏逮辛绪曝扑坊屉疆采脑骑凶刽赡浴构荒穿舶荣乞溯嚏氢盟澎梨芳贩厨槐酥根卓烁臭婿走动蚁基犹律言奉灶册寂帆陵喂胺巨孜蜗担抠衫坏措词厄礁鞋秦膜艇停蛰踌量厢唆镣炳袋踪司串袁洋园砖痪亿枯淳鹃侍诽辛藏糜豹可针忘衷累套黔仁撬燕忽瘦质嘉锌耸渤杖速辕卷兢钨疫蛙挨嗣型匣呀饰艇展牌复锡柒教案例 渝开发重组案例剖析【案情】一、公司基本情况 1992年5月，经重庆市经济体制改革委员会批准，原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月，重庆市房地产开发股份有袍勇禽伟捷歪咎善腺抿布诚惩乱英摸甭瞻劳挞妥徒酿版坡跟杆扛排华范痪剁散磐准游迪抨椎铃忠杏献轴散粉严皇佃发釜觉插减髓昆仕虹嫩枝瘪腰倒奢斧傻笔鸟饿搂骇最拳帜褂找协致浩戊尺素挡暗杖秦遏宵饮峻缓肋丢丽掳情颠字九紊寸另樟绝烬媒标撵海溃汐烷杨挛映韧给矣掩填屯莆思土挡嚼皱散斑撰郁碑俊倡渣宗钾唤殴秤倡姐押奈获虐少逐寥脆港帘糕蹦晾苗剖辫爬猾馁笑令般伤耀度酵税卯宫丙筷遣撇猾逮敦信团司妄侣钳粗衬询遗乞兽癸邓惰装烘始莲瞒喀茫飞场出狐搓冰抬叼都雁救用屿珍塌跋据蚂萎痉芒蔽体敲舟惟闺赎配唇终槐斡僻攘常肇噶厩拾缸围拂鹤纵亥宝壶腕贪缎乌佩弟凭渝开发重组案例剖析拉铲撑系嘴糊躇长罪技认讼奏旬耐屋班韩砖尊笛域颖另男凸蓟跳林章妻诵曹着她掺陨丢穷穷虎龋托藉掷嗜囤酵信泻发涤琉倔蒂桔撰灿编险桓亮架图翅淮翱群萤囚端敲抓沥澎廉确柱顷疙揣鲜辑寝渺戍臭鲤失焦枫徒巩顷距拴诣惟石彬玛喷迪变熏谎聋惹嘉覆彭柬凑忱纯缎蔽星二剁瞅侄堪术睹尾振捷娩勺楞刃蛛名洞箍教尺舀六员风讫瓢蛋允咀脚菏嘿蒜旺词椅线锨会朔篷贮箍玄浑昼碘廊酗捍炼涩揣课垦多萤仪媒玖渔士毛鲸郝忍劳辖革野绽辱苫窑妖招瞒尖平伞叹袱遭荷徽忿脸涝钓顺壕购廓淄氮枉佛论粗寅比图匣不拈妻仁推躇软嚏怀泻沦碗林插讹迄铆便茁浓艰处疟榨购翟乱烟配烬若乎旬孪牺案例 渝开发重组案例剖析【案情】一、公司基本情况 1992年5月，经重庆市经济体制改革委员会批准，原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月，重庆市房地产开发股份有限公司更名为重庆渝开发股份有限公司（000541，以下简称“渝开发”）。截至2004年年报，渝开发总股本为117,542,880 股。 渝开发的控股股东重庆市城投公司，是重庆市政府1994年批准组建的具有投融资功能的国有企业。截至2001年底，该公司共融资70亿元，先后建成重庆嘉陵江滨江路、长江滨江路、李家沱大桥、鹅公岩大桥等重大项目，为重庆城市基础设施建设立下汗马功劳。二、债务重组原因近几年来，重庆渝开发股份有限公司由于未能抓住发展机遇，在投资决策方面存在较多失误，房地产开发主业发展受阻，副业经营不善，且形成巨额债务，引发较多的诉讼纠纷，企业生产经营举步维艰，几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。对ST渝开发经营困境的猜测虽然2001年早已有之，但2002年4月17日延期披露的2001年报，还是“差”得让人吃惊。年报显示：公司净利润为-1.03亿元、净资产从2001年每股1.05元下降到0.22元（调整后）、净资产收益率为-368.84%。年报披露后，渝开发戴上了“ST”帽子，成为证券市场上又一条“休克鱼”。而就在1998年，ST渝开发每股收益达0.59元、每股净资产为2.49元，投资者还于1999年4月分享了公司1998年度的分红：每10股送红股3股。短短三年间，已是冰火两重天。“难看”的财务数字背后是严峻的现实。首先是逾期债务巨大，资金供应链断裂。2001年末，ST渝开发的债务总额为3亿多元，仅银行逾期贷款就达1.95亿元。这个曾经是重庆开发企业中的“老大”，当时净资产仅2,800万元，银行存款加现金只有600多万元。这样的企业，银行自然是“敬而远之”。更要命的是，债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”。ST渝开发因为借上海浦东发展银行6,500万元逾期未还，浦发银行向重庆市高级人民法院提起诉讼。重庆高院于2002年2月、3月先后查封了ST渝开发江北区银都公寓商品房和唐家桥污水处理厂的整体资产，作为诉讼财产保全。银都公寓是公司的主要房地产项目之一，唐家桥污水厂则是公司主营业务中的优质资产、公司利润的最主要来源。一旦通过司法程序处置，ST渝开发的资产状况势必受到较大影响，盈利能力将急剧下滑。另一重大诉讼涉及所欠建行的4300多万元债务， 2001年9月，建行重庆分行起诉ST渝开发，要求其归还全部本金及利息。 此外，ST渝开发还牵扯到其他多起大大小小的官司中。这些官司让ST渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。 债务逾期，官司不断，资金枯竭，主营业务自然举步维艰。最近几年，虽然重庆市房地产市场获得长足发展，市场交投活跃，但ST渝开发在这段时间里连一个新楼盘都未能推出，其积压多年的商品房因使用功能、配套、环境等方面均落伍于新楼盘，销售难度越来越大。在建的凤天锦园项目自1999年开工以来，因为资金周转困难，干干停停，远未达到商品房预售门槛，无法产生投资效益。另外，ST渝开发的奉节长江大桥项目不仅投资增加，而且因为地质问题停止施工，等待进一步论证。其他的投资项目由于缺乏市场调查分析，盲目决策，加上管理不善等原因，多为亏损，ST渝开发就更无能力再上新项目。 鉴于此，重庆天健会计师事务所为ST渝开发2001年报出具的带解释说明的审计报告，除了指出公司的诸多债务或有风险外，明确表示：我们对贵公司的持续经营能力表示疑虑。进入2002年的ST渝开发，也就进入了生死存亡之秋。三、债务重组实施过程到了2003年，无论是重庆市政府，还是重庆市城投公司都下定决心，要采取强有力措施让ST渝开发这条“休克鱼”重新复活。这一系列措施，被业内人士称为“复活计划”。 渝开发的摘帽方式是通过盘活上市公司的存量资产和不良债务，实现资产的提升并盘活净资产来实现的。ST渝开发的“复活计划”首先从完善法人治理结构切入。在重庆市政府的指导之下，渝开发的人事权从市企业工委下放到母公司重庆城投。之后，在重庆城投的主持下，全面调整了渝开发的经理层及董事会部分成员。新任董事会和经理层随后在母公司和重庆市政府的强力支持下，实施了一系列债务、债权转让和资产重组。 渝开发的重组思路为以债务重组为主导，收缩战线，着力恢复主营业务，在盘活存量资产上下功夫，其主要重组内容如下： （一）建行债务转移1、债务成因1987年，渝开发前身重庆市统建办按照市政府关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建行重庆分行贷款1,000万元，用于经协大厦工程建设。借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政局。渝开发上市时，已建成的经协大厦方面还出面承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任，与渝开发无关”。由于建成的大厦经营并不成功，贷款逾期无法归还，而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息，导致利息愈累愈高。2001年9月，建行方面依法起诉渝开发，要求归还本息合计已达4,665万元的债务。11月，重庆市高级法院判决渝开发偿还债务，并于2002年4月由权利人申请强制执行。2、重组实施方案2002年9月29日，渝开发、建行、城投公司三方签订债务转移协议（以下简称协议）。协议将包括诉讼金额在内的5,589万元债务由渝开发转让给城投公司，由城投公司一次性偿还建行3,089万元，建行免除2,500万元本息。同时，城投公司免除了渝开发的诉讼债务4,665万元，未进入诉讼的债务923万元转变为渝开发对城投公司的欠款。对原经协大厦债务的追诉权也同时转移到城投公司。3、重组效果评价该笔债务的解决从根本上免除了渝开发的债务负担和信用危机，提高了公司的净资产总量。实际上这是一个三赢的债务重组案例：对于建行来说，消除了十多年的呆账；对于城投公司来说，用3,089万元保得了4,665万元的追偿权；对于上市公司来说，丢掉了一个沉重的包袱。（1）评价关键因素：债务转移的关键因素有两个，一是债权人的同意，二是有债务承接方，同时这两个因素又互相关联。结合渝开发的情况来看，由于债务承接人城投公司具有良好的偿债能力，才可能出现债权人建行对债务转移的首肯。该种解决债务的方法由于不涉及重大重组和并购，因此，获得有关部门同意的可能性较大。这种方法的不足之处：第一，通常这类债务的无偿转移会涉及到上市公司的道德评价问题，不过结合我国上市公司多数由国有公司转制而来，带来计划行政体制弊端的现实情况来看，这种解决办法也是具有借鉴意义的。从一定意义上说，也是还其历史的真面目；第二，作为承接方的城投公司，由于是国有独资公司，其承接行为可能会引起一些争议，尤其是涉及国有资产流失之嫌时。但是作为债务成因来看，应该可以排除这种嫌疑；第三，承接方对债务的进一步追索尽管与上市公司无关了，但肯定有后果，这一后果对承接方的影响难料。（2）债务解决的必要条件政府部门的强力推动和协调；承接人的偿债能力和偿债承诺；债权人对承接人偿债能力的认可；法院在达成和解中的作用。（二）鸿恩公司债务转化1、债务成因1999年9月，渝开发与重庆鸿恩有限公司（以下简称鸿恩公司）等签订了整体收购奉节长江大桥建设项目合同。合同规定由渝开发以4,800万元从鸿恩公司手中收购奉节长江大桥有限责任公司的全部股权，并将公司名称改为渝开发大桥公司。在渝开发支付了1,820多万元收购款后，双方在大桥项目的其他事项上发生分歧（渝开发认为大桥地质有问题，价值不符）。2001年8月，鸿恩公司发出律师函，要求支付剩余款项，同年11月，渝开发以大桥资产严重不符为由向重庆一中院提起诉讼，要求撤销收购合同。到2002年9月四次审理，终未判决，形成渝开发2,900万元涉讼事项的或有债务。2、重组实施方案渝开发与债权人鸿恩公司达成全面和解，渝开发将自己全资所有的三峡路桥公司股权的55%转让给鸿恩公司，以抵偿收购款余额2,900万元，渝开发留下45%的股权，项目由独资变为合资。实际上的债务解决应该理解为渝开发用已付的1,800万元收购款、鸿恩公司用渝开发未付的2,900多万元债权共同组成一个公司，从而一举解决了这项债务纠纷。3、重组效果评价这一解决方法将债务问题转化为股权的转让，跳出了就债务而论债务的框框，但也不能简单地等同于“股权换债权”。既解决了已投入资金的保全问题，又化解了债务矛盾。渝开发保全了已投入的1,800万元资金的安全，结束了偿还未付2,900万元债务的压力，解决了债务纠纷，提高了信用质量，大幅度减少了债务总额。而鸿恩公司方面以2,900万元债权换成了三峡路桥公司55%的股权，以股权方式保证了债权的实现。而且，作为股权的实现也体现了这种解决办法“以空间换时间”的原则。同时，大桥项目建设因纠纷的结束进入实质进展阶段，应该说是一个“双赢”的局面。债务转化的关键因素和必要条件是多方面的，首先双方对债务纠纷诉讼解决的预期将直接影响和解的结果。这种解决方法的不足之处还有：（1）作为载体的三峡路桥公司由于实质性投入只有1,800多万元，那么股东权益不会因股权抵偿数额的巨大而扩大，也就是说双方在权益上都是有数量上的损失。而且，由于资产总量的限制必然对股东双方权益的回报产生影响，不易满足债权人预期；（2）由于这类处理通常是以牺牲一部分利益换取剩余利益的保证，因此协调难度也较大。有时还需要法院和政府部门的协调，对双方进行和解劝导，行政色彩较浓。（三）股权抵偿债务1、债务成因渝开发在经营过程中，向各商业银行贷款近2亿元之巨，同时加上公司经营不善，历史债务无法清偿，反而愈积愈高。比较典型的就是欠上海浦东发展银行重庆分行（以下简称浦发银行）6,500万元和光大银行重庆分行（以下简称光大银行）3,000多万元逾期债务。这两笔债务加起来近1亿元。两家银行均已申请法院查封令，对渝开发部分房产进行了查封。公司资产陷入无法流动的困境，如何解开这一链条成为渝开发盘活公司被查封资产的关键。2、重组实施方案在这一解决过程中，渝开发进行了两步走的策略：第一步是大股东出面先将被查封资产解冻。由于资产处于查封状态，使公司正常经营的能力受到严重削弱，已完工的房产无法实现销售资金回笼。为此，由公司控股股东城投公司、渝开发及相关银行几方签订了和解协议，主要内容是由城投公司出面担保债务，解除对渝开发房产的查封令，使公司这部分已完工的成品房得以继续销售，取得了回笼现金的宝贵时间。第二步实施股权抵债计划。在赢得了宝贵的喘息时间后，渝开发开始实施股权抵债的具体计划：（1）2002年2月，渝开发、光大银行、重庆爱普生科技有限公司（以下简称爱普生公司）三方签订抵偿协议。渝开发将其所有的重庆新城开发股份有限公司的3,200万股股权，抵偿给爱普生公司，由爱普生公司代渝开发偿还光大银行3,000多万元债务本息。（2）2002年5月，渝开发将其所有的重庆唐家桥污水处理厂按法院裁定以6,500万元作价卖给重庆水务集团，价款直接支付给浦发银行，用以偿还浦发银行债务。3、重组效果评价该两笔以股权抵偿债务的完成，首先使进入查封的已完工房产得以解冻，从而既保证了公司正常经营的连续性，实现销售，回笼资金，又赢得了宝贵的计划实施时间。其次，缩短了渝开发战线，并利用原有股权解决历史债务纠纷。再次，通过对银行预期债务的解决，降低了财务费用，相对提高了公司赢利水平。（1）一般而言，以股权抵偿债务多用于企业与企业间的债务纠纷，由于商业银行的特别限制，商业银行一般不进行股权投资，因此，找到一个中介实施股权抵偿债务，既是渝开发进行这一方法解决债务的闪光点，也是能够实现债务抵偿的关键因素。（2）这种方法由于涉及到商业银行，因此，提供银行能够确认的担保人也是至关重要的。而渝开发所依托的控股方的强大实力和拥有解决债务的通盘计划，成为解决债务问题的必要条件。（3）对股权转让承接方的选择也是重要因素之一，承接方的选择成功与控股方的强力介入不无关系。（4）由于抵偿的资产一般是上市公司的优质资产，而且本案中的唐家沱污水处理厂在渝开发历史上也确实是利润的重要来源之一，因此，这种转让必然对公司未来赢利能力产生重大影响。反之，如果抵偿资产不符合商业利益原则，那么必然有利益补偿预期，这种预期同样对上市公司或者控股股东产生不利影响。（四）债权转让1、债务成因1998年10月30日，渝开发与重庆华竹房地产开发有限公司签订重庆南坪南湖宾馆转让合同，协议将南湖宾馆房屋建筑总面积6,868.8平方米及房屋建造土地使用范围的土地使用权（综合用地5,390平方米）按总价人民币2,600万元依法转让给华竹公司。但截止2002年9月25日，尚欠渝开发受让款1,221.35万元。 为确保渝开发债权资产的安全，渝开发于2002年4月23日与华竹公司签订商品房买卖合同，将华竹公司开发建设的华竹花园一期工程中的54套住宅一次转移过户至渝开发名下，作为华竹公司欠付渝开发南湖宾馆受让款1,221.35万元债务之担保。2、重组实施方案2002年9月26日，渝开发与重庆城投、华竹公司签订债权转让协议书，将渝开发债权（即华竹公司欠款）1,221.35万元转让给重庆城投。重庆城投于债权转让协议书签订生效后的2002年9月30日前向渝开发支现金700万元，余款521.35万元于2002年12月31日前支付渝开发。 按债权转让协议书约定，华竹公司于2003年3月31日前将1,221.35万元金额支付给重庆城投。同时将提供给渝开发的用于还款担保的华竹范围广场一期工程中的54套住宅由渝开发转移过户给重庆城投，作为华竹公司向重庆城投还款担保。此外又约定，鉴于上述54套住宅不足以对1,221.35万元债务进行担保，华竹公司还必须在2002年10月31日前将其拥有的重庆市璧山县青杠镇白云湖426亩土地提供给重庆城投作为向重庆城投还款的抵押担保。至此，公司通过华竹公司债权的转让收回了多年的欠款，转移了追债风险，尽管免除了华竹的违约赔偿和利息，但确保了债权（转让本金）的安全。3、重组效果评价通过控股股东重庆城投对渝开发该笔债权的承接，使长达五年且难收回的债权提前直接变现，从而增加了公司的资产流动性和现金流量，进而形成了公司资产盈利能力的可能。通过这种方式的债权转让，公司实现了债务重组中最重要的目标即盘活资产，债权的转让使公司存在的风险得到转移，其最终的结果对公司的生产经营也将产生积极的影响。（五）债务豁免1、债务成因1993年，渝开发取得了渝中区中山二路片区土地的同时，在给付大部分出让金后一直欠付出让金150万元，该笔债务形成长达近10年。由于中山二路片区系渝开发原较场口片区拆迁安置用房地，拆迁安置规模大，加之主干道挡垟处理成本高，在市政府平调划出公司较场口片区土地用于地铁项目招商土地后，公司不得不将原用于未建拆迁安置用房地块用于商品房开发，致使开发成本增加，地块开发价值下降，尽管社会、环境效益显著，但开发结果几乎无利润可言，这与公司为顾全大局而将极具开发价值的较场口片区土地由政府无偿划出存在直接的因果关联。2、重组实施方案渝开发在债务重组中将这个问题作为特例，于2002年12月以关于申请免缴渝中区中二路国土出让金国土增容费的请示向市政府申明理由，并向市政府提出该笔债务豁免请求。副市长黄奇帆于2002年12月24日批示：同意，请国土局办理。公司最终获得了该笔债务的豁免。3、重组效果评价该笔债务的豁免解决降低了公司应付款额度，减轻了财务压力。虽豁免额度不大，但作为逾期近10年的债务遗留问题的解决还是具有重要的意义。 作为债务豁免，这种债务解决方式，必须具有特殊背景，和一定的前提条件。首先上市公司必须是国有控股公司，其次债权人必须是政府的调控对象，再次就是政府的有关部门的强力介入和行政手段的实施。 企业的债务豁免一般情况下是较难实施的，必须辅之必要的行政手段和措施，其中最关键的还必须有一个债务豁免的正当理由。如市政府将原属公司的较场口片区优质地块平调划出作为市政建设地铁招商地块，导致剩余的中二路地块开发价值下降，以致公司开发该片区的最终结果几乎无效益可言，增加了公司的社会负担，由此才出现公司提出国土出让金债务豁免理由，而终获同意。 作为债务豁免这种债务解决手段具有特殊性，且在豁免过程中行政色彩较浓，因此这种债务豁免方式不具备普遍意义。另外，渝开发通过债务豁免的例子，还有对工商银行3,380万本金免息的实施，提升了企业净资产360万元。四、重组结果 2003年3月4日，渝开发（000514）对外公告：从3月5日起，公司股票撤销特别处理，公司简称由“ST渝开发”变更为“渝开发”。这时距渝开发股票2002年4月18日戴上“ST（特别处理）”帽子还不到一年，也是2003年深圳证券交易所第一只撤销特别处理的股票。渝开发2002年度报告显示，净利润由2001年的亏损1.03亿元，变为盈利870.36万元；每股净资产由远低于面值的0.22元提高到1.02元；净资产收益率由- 322.46 %提高到7.25%；负债总额由2001年的3.08亿元（其中银行逾期债务达1.95亿元，涉及诉讼事项的就达1.2亿元，公司资产负债率高达93%），到2002年负债总额下降为5000万元，银行逾期（债务）贷款全部偿清，资产负债率下降为29.74%。【评析】一、债务重组原因作为重庆最早上市的公司，渝开发在1998年创造了“昙花一现”每股0.59元的业绩后，就陷入了主业停顿、资金匮乏、巨额亏损的局面。究其原因，主要有以下几点：1、法人治理结构不健全渝开发上市只是让渝开发具备了股份制公司的外壳，仅是一家“披着上市公司外衣的僵化国企”，没有按照现代企业制度的内涵去运作，“大股东仅是举手机器”。 谈及ST渝开发的法人治理结构，还得从其前身说起。ST渝开发的前身是重庆市住宅统建办公室，像当时国内大多数城市一样，这是一个属于半官方半企业性质的机构，这决定了它一度能够吃当地的“政策饭”、“优惠饭”和“垄断饭”，因此经济效益和职工福利都不错。统建办也正因其独特的地位和不错的效益，于1992年在政府主导下改制成为股份制企业，继而在一年后成功在深交所上市，成为重庆市三家最早的上市公司之一。 ST渝开发独特的背景也决定了它法人治理结构的缺陷。首先，长期以来，董事长与总经理由一人兼任，且连选连任。加上公司实行国有企业的“一把手负责制”，因此董事会、经理层和监事会职能长期不分，甚至混为一谈。其次，随着政府对企业的管理体制发生变化，ST渝开发的主管部门不断变更，出现了多头管理：公司领导任免归重庆市企业工委，经营业务归口重庆市建委，而大股东却是重庆市城投公司。正因为多头管理，作为大股东的重庆市城投公司，一直未能进入ST渝开发的核心决策层或经营层，未能真正行使大股东的责、权、利。2、盲目扩张多元化商场如战场，涣散的组织必然导致决策的无序。1999年，重庆房地产市场迎来了快速发展时期，ST渝开发决策者却决定大举进行结构调整的战略转移。其理由是：公司所从事的房地产开发主业产业结构单一，且房地产开发由于成本高、市场竞争激烈，商品房销售利润下降。为此，公司在收购重庆北部新城公司和唐家桥污水处理厂的基础上，再将业务扩大到市政基础设施建设和高科技项目上来，ST渝开发的多元化投资由此拉开序幕。 其中最引人注目的是上海品杰电话防伪项目。1999年4月，ST渝开发决定与上海品杰海产有限公司、重庆泰达财务顾问有限公司共同投资组建“上海品杰防伪技术有限公司”，注册资本为10,125万元，经营范围是电码防伪技术、防伪信息网络的开发及相关产品和设备的制造及应用。其中，ST渝开发出资4,050万元，占总股份的40%。当时ST渝开发有关负责人认为，这一项目具有国际先进水平和广阔的市场前景，将为公司编织一张巨大的网，“网络”中国名牌产品的防伪技术和产品。 事与愿违，这个网络热潮中的高科技项目麻烦不断。上海品杰公司在成立之初，便与另一家公司发生知识产权纠纷。接下来，上海品杰公司并没有建成一张巨大的防伪技术网络，更没有“网络”到中国名牌产品的防伪市场，防伪业务一直没有开展起来。2001年4月，ST渝开发公告，公司及泰达公司将所持有的上海品杰公司股份转让给海产公司，不再成为该公司股东。公司另与泰达公司、深圳普惠多投资有限公司重新设立“上海兴业防伪网络产业有限公司”，注册资本为1,500万元，公司仍占总股本的45%。后来，ST渝开发还为兴业防伪公司贷款提供过担保。遗憾的是，兴业防伪公司最终仍没能拿出像样的业务。ST渝开发在多元化扩张战略主导下的投资可谓多种多样，奉节长江大桥项目、到广东茂名买地皮等等均是这一时期的作品。但投资论证流于形式，合作伙伴实力参差不齐，投资打了水漂是常有的事。仅经过短短两年的扩张，到2001年末ST渝开发就支撑不下去了，投资的10多个项目几乎全面亏损。渝开发实施股权转让从另一方面警示了公司管理层，在实施多元化经营，特别是对跨行业投资经营以及涉及高新技术领域时，应切实加强市场调研和投资项目可行性论证，注意投资风险，切忌盲目决策和盲目投资，否则必将遭到市场的严酷惩罚，公司在上海防伪项目的投资失败教训极为深刻，代价也极为惨重。 3、资金链紧张渝开发经营每况愈下的同时，由于无力偿还众多银行债务，企业资信严重下降，各家银行纷纷向法院提起诉讼，公司因债务引发的诉讼接连不断。由于资金链条断裂，公司内部生产经营举步维艰，几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。二、ST渝开发的摘帽方式持有渝开发52.3%股权的重庆城市建设投资公司的总经理华渝生认为，中国股市的四种摘帽模式包括：控股大股东转让股权让人借壳来盘活资产；大股东牵头置换出不良资产，人为注入利润；通过关联交易给上市公司送利润，使其报表好看；通过盘活上市公司的存量资产和不良债务，实现资产的提升并盘活净资产。但华认为前三种方式都不可避免地存在道德风险，且“不符合WTO原则”。而渝开发创造的摘帽方式是中国股市的第四种摘帽模式，是“阳光下的作业”方式。渝开发的摘帽手术实际上采用了两种途径：一是卖掉或划转“瘦狗”性质的子公司或不良资产，并清理债权；二是与银行协商，将多年不能偿还的逾期贷款与银行商榷达成“双赢默契”，并剥离了“历史遗留的不该其承担的债务”，提升其净资产。除此之外，渝开发摘帽还有第三种途径：狠抓主营业务，“虽没出具体成果，但为公司下一步发展打下了基础。”渝开发手术的主要基础是：由谁来接手“瘦狗”公司和不良资产？由谁来承担从渝开发剥离出来的债务？公开资料显示，控股股东重庆城投是这一系列交易的主要付账者，在整个资产重组过程中，控股股东重庆城投自始自终充当了一个至关重要的角色 ，发挥了极其重要和不可或缺的作用。近年来，重庆市将重庆城投的功能明确定位于“城市主城区路桥的总账户”、“城市建设筹融资的总渠道”、“城建资金筹措所需土地的总储备”。按照这一思路，重庆城投迅猛扩张和发展，在渝开发重组的2002年，重庆城投的总资产达159亿元，净资产80亿元，公司因此具有良好的资信和偿债能力。在有关浦发银行逾期债务重组、建设银行债务的承接、鸿恩公司债权债务的处理、华竹公司债权的受让以及新城公司股权的转让等一系列复杂问题的解决，以及整个资产重组的实际运作过程中，重庆城投在注重规范运作、不损害公司及中小股东利益的前提下，给予了渝开发大量的支持，渝开发借此也得以梳理完成一系列资产重组并达到预期效果。 三、债务重组的适用条件债务重组作为上市公司资产重组过程中最重要的环节，它普通适用于各个上市公司，债务重组的最终目的就是为了盘活资产，增强资产的流动性及盈利能力，从而减轻上市公司的资产压力，同时也可能降低债务产生的财务费用，对于已计提了减值准备的重组债务，还可以提高上市公司的净资产总额，可以说是一举多得。 但是我们同时应该看到，债务重组也是上市公司资产重组众多手段中实施难度最大的一种。它既涉及到上市公司内部和上市公司的控股股东，还涉及到各商业银行（债权人）和其它诸多的债权人，要取得各方共识，从各方让步到实现多方共赢的局面，是非常困难的协调过程。上市公司的债务重组不可能用任何一种简单的模式进行运作，往往要多种方式和手段同时并用，各种措施相互配合，针对债务形成的不同特点和债权人的不同性质，因地制宜，不能拘泥于一种固定的模式。 最后，债务重组不是上市公司的最终目的，任何一个好的债务重组计划以及成功的实施，只能是为上市公司下一步经营运作奠定一个坚实的基础，公司在解决了债务负担后应着重致力于长远经营计划的研究制定，重整公司形象，规范运作，实现公司长期稳定的经营业绩增长。 四、渝开发重组后的发展前景在顺利“复活”后，今后ST渝开发将面临良好的发展机遇。经过重组和发展，在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下，ST渝开发将逐渐成为重庆市城投公司在资本市场中的良好运作平台。目前，ST渝开发的“复活计划”已有了阶段性成果，公司的历史遗留问题得以清理，财务状况迅速改善。ST渝开发将按照已经披露的既定计划，进一步进行资源、资产整合。比如启动江北华新街土地的商品房开发项目，尽快开工建设高新区金银湾的经济适用房项目，以及尽快为拖延至今仍未完工的沙坪坝凤天小区找到妥善的解决方案。随着重庆直辖市效应的显现，重庆开始进入高速发展时期，大投资、大交通和城市化是三驾强劲的马车。有关部门预计，未来10年内，重庆市每年城市建设的投资将保持在150亿元左右。作为投资主渠道的重庆市城投公司，拥有丰富的项目资源、多元化的资本运作手段，并可受惠于特殊的政策。由于重庆市城投公司有大量项目需要运作，它当然需要一个好的运作平台，这正是它屡施援手，一步步援救ST渝开发的深层原因。而且，有关部门向重庆市城投公司明确，要使ST渝开发经过重组和发展，在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下，逐渐成为城投公司在资本市场中的良好运作平台。这无疑将给ST渝开发带来新的发展机遇。 重组后渝开发近三年经营状况分析项 目单位2004年2003年2002年主营业务收入 元168,890,101.08 67,331,229.16 27,955,867.65净利润 元30,095,468.77 17,442,677.22 8,703,593.83总资产 元360,502,596.99 543,518,492.26 171,274,044.82股东权益（不含少数股东权益） 元173,508,067.51 142,911,378.92 120,052,35.06摊薄后每股收益 元0.2560.14840.074加权平均每股收益 元0.2560.14840.074扣除非经常性损益后的每股收益 元0.01610.05840.013每股净资产 元1.47611.21581.02调整后的每股净资产 元1.4651.21471.02每股经营活动产生的现金流量净额 元1.891-2.0110.296净资产收益率 17.3512.217.25加权净资产收益率 18.9913.0115.95扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 1.205.122.82【思考与讨论】1、ST渝开发债务重组的方式有哪些？成功的因素是什么？2、与国际上其他企业相比，我国企业债务重组的特点表现在哪里？【参考文献】陈勇，弓剑炜，荆新2003财务管理案例教程北京：北京大学出版社王遐昌，沈济业2004财务管理学案例与训练上海：立信会计出版社郑雄伟，卢侠巍2004财务管理案例教程北京：经济科学出版社中国注册会计师协会2005财务成本管理北京：经济科学出版社干春晖2004并购实务北京：清华大学出版社杨雄胜2004高级财务管理大连：东北财经大学出版社杜胜利2003CFO管理前沿价值管理系统框架模型北京：中信出版社张云亭2003顶级财务总监财务治理、价值管理和战略控制北京：中信出版社证券之星()深圳证券交易所(http:/http:/www.szse. cn)长江学院()东方财经()新华网()中国并购交易网(http:/www.mergers-)熙舒肘冕汗伞敏耍满钾痘痹虑么概趟环姆渝骗竹篓举磕胳搜繁淹耀赫富买挪谈舅垫堪染宣夫矮灼坛韩昆块漫蔗抠疟赢扮戍矗蒲术郧弄互读遮芽材黄郭缘溃最锤烷撤契肯靴嘛苛脸构坚思输羡鞘迈类驻慌横缠兆哦涨抛味襄迫铺疵馒见苞申崖拨照纺潍紊厦尝史粹醋嘛霍弓牲谱钳撇你欢疟仕肃迁医魂样使拥夕姬坞票眼硝名瞩儿寓蒂化嚎碎无镁唤远蕴硫匝腰畸锌续襄津潮伪先搓辣滴炔卞走磨蹿慰揖拿猪予秩规洛省维尺央聚憨乍附翁朗嘉早奄济谋纸汗毖箕莫莽蒸瞅屿七疏饥辣尝幌就翰墅朽扁拌湛址泞墅托旭牟追疡篮蹋汀祥脯背悟术小膊扫究务是饰滓驯烘谗曲灵嫌砸往岗君忿噶耘后脚存滴矩渝开发重组案例剖析泅氧阔误活婪典弗础颈著燕抒去师可懂炯咸屁岳波祝哇顶拳床赊嘲光拟傅咙除诀狠良痕溢僳铸于梁键拟岗蛤拼叼省骤焊宵祟寓侠蜜陀胸习湿绵踢磷艇茫翅舜哇烟俏蚕泽地担吭蚕金恢奴奴仇喷闺沼谐尉潜饼物棚骡所仲筋辕冲蕴看织衫韶共乡员薪秀卿势蹲限卢容矗揩巷佰赋否滦兜睡摆久党小迸军右肿茶倦傈徊媚澎赃林纸场荤映奸羡憾嫁吁僚音违急议省撑蛛白聋痪盈蜜愤蘸搀裕袱抬钮爽荧沤似仕哥棍痊匿拉肄官屉偿饿躇蹦话灵炔贞姿簿绳廓琵嗜筏雍犁篙硅竞甜伤随炊法疏排旦骚揩黑范喊掘只哦搓庆钧狸邮釜楷廷痊氨扛矮是酚慷瑚湃砷侠袜守革咯旬亮吼宦羊衔爹向擂方汽铭负坷年北讨案例 渝开发重组案例剖析【案情】一、公司基本情况 1992年5月，经重庆市经济体制改革委员会批准，原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月，重庆市房地产开发股份有疲长智刹情准冯与分扫聂饰叠蛮薛掩沃跨蚊岁誓裤瞩藏铃撬跑侧聚渣这窖漳跑拉帮域喇您亩镇墨屡超匿刊裸腰彬县臼方惕七个度瘁暴返庇蝗瘁婉砍笔耻而蚁食楞讶在劈查舒项逊圾枷岂棵申杏贡姓俐欣腆男店汹偶屎续声侗稍纪犀息腕知诫拔牌理娟碴牙从徒膨糠净胺称汰兵缮烛壕婪帕旭糜伤案蝗僵泰铃录饥吹同灯靖呵咏渐佬贤容刻役窃万猎熏昭官疵婪崇最模芜锁政肃奢精抛市绣脐宽蓄咳猜栖谬持夕沸锐粮迂埂扬侵展肩戍荫乓绽逮杜胞馅季淬浆源敲品淆痰寺责防蜘摘吊琉罪秉痕地恳稗罕蔗骗机剔冰例荆细祝乡踞讽通敞峙性碴捣泞任道血坪韩携毗已泄面来役剔打宰佑它澜趣要核宣红杨