能源公司内部控制制度.doc

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为提高公司管理水平，保护投资者权益，保证公司战略目标的实现，控制公司战略制定和经营活动中存在的风险，提高公司经营的效率与效果，根据公司法、关于提高上市公司质量意见、公司章程等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 授权控制的主要内容包括：（一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）公司根据实际情况设置管理架构，各部门负责制定、完善实施本部门系统内的风险管理和控制制度，配合完成公司内部控制情况的检查。第二章 内部控制的主要内容第三条 本制度主要包括以下各系统的内部风险管理和控制内部：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第一节 环境控制第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门的具体职责范围；各职能部门制定相关规定，由董事会秘书汇总完善。1、股东大会：股东大会议事规则明确“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事会的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（九）对发行公司股票、企业债券作出决议。（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。（十一）修改公司章程。（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议法律、法规和公司章程规定及其它应当由股东大会决定的事项。（十四）审议批准对公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法。（十五）审议批准重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等其它事项，重大的标准按深圳证券交易所股票上市规则和公司章程确定。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。（八）审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的重大投资项目。（九）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项。（十）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的贷款事项。（十一）决定公司内部管理机构的设置。（十二）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十三）制订公司的基本管理制度。（十四）制订公司章程的修改方案。（十五）管理公司信息披露事项。（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务。（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。（四）提议召开临时股东大会。（五）列席董事会会议。（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。4、总经理：公司明确规定了总经理、副总经理、财务总监岗位职责。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）制订总经理工作细则，报董事会批准。（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（四）拟订公司内部管理机构设置方案。（五）拟订公司的基本管理制度。（六）制订公司的具体规章。（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等。（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。（十）决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。5、子公司控制：公司对所属各子公司坚持“集中资产管理，分权独立经营”的原则，实行扁平化的直线管理，各职能部门为各子公司的相应部门提供服务和专业指导、监督。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理。全资子公司董事长为所属公司首席产权代表，是该公司最高负责人, 在公司统一领导下, 对任职企业的经营管理负有全面领导责任。公司制定外派产权代表管理规定，以加强对子公司的各项管理。（二）人力资源管理主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施。公司各部门根据自身业务需要，向公司人力资源部申报职位空缺信息。公司管理层首先考虑从内部进行调剂，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道采取发布招聘信息，并严格按程序对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关人员组织面试。经过初试确定预选人员，再经公司领导综合评定，最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新员工录用后须统一进行入职培训。2、薪酬管理：公司实行“岗位工资”分配制度，制定了薪酬管理制度，员工的工资水平按照员工的岗位和职务，并结合公司完成利润计划的情况而确定，所属公司统一执行公司的工资制度及标准(以计件、计量、底薪工资计酬者除外)。3、培训管理：公司制定员工招聘与培训教育规定，根据员工素质和岗位要求，实行新员工入职培训、专业技能培训及职业教育，以培养、提高员工的职业技能和职业道德意识。具体由公司人力资源部和各子公司相关部门根据各自实际需要，拟订培训规划，并负责组织培训。4、休假管理：公司根据国家有关规定制定休假管理规定，员工本人可按规定和程序提出申请，经相关领导批准后，报送公司人力资源部审核、备案，在做好工作交接后开始休假。5、工作调动管理：因工作需要员工进行内部调动或解除劳动合同，所在部门需立即通知人力资源部、财务部等相关部门，按程序办理调动或离职手续。第二节 业务控制第五条 业务控制是指公司各职能部门及各子公司根据自身业务特点和需要，制定各项业务管理规章、操作流程。本制度所规定的业务控制包括： 1、 内务管理制度：（1）目的：明确公文处理程序、规范公务车辆使用行为、强化对安全生产的管理和监督。（2）主要内容：来文处理程序、公务车辆使用管理规定、安全生产管理规定、安全事故报告管理规定。2、 销售及收款控制：（1）目的：确保主营业务的正常进行，避免财务风险。（2）主要内容：配备合格人员办理销售与收款业务，按照公司定价规定办理销售业务，规范发货及运输控制流程，制定严格的产品销售入账及应收账款管理制度，保证货款的及时回笼，避免呆、坏帐的产生。3、 采购及付款控制：（1）目的：规范公司采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。（2）主要内容：根据供应商按公司要求提供产品能力评价和选择供应商，集体商议采购事项，按程序签订采购合同。明确支付及记录现金支出的流程，严格执行公司的应付账款管理制度，记录和监督货款的支付活动，保证付款安全性和适时性。4、 资产管理制度：（1）目的：加强对存货、固定资产及低值易耗品的管理，避免国有资产流失。（2）主要内容：规定对库存商品及时盘点，逐一造册登记核对，分门别类地建立台账，并及时、准确地做好账务处理；明确固定资产折旧年限，购置、处置固定资产的审批程序，以及低值易耗品的使用程序。5、 资金管理制度：（1）目的：加强对公司资金的管理，规范各项业务管理程序，避免呆账、坏账。（2）主要内容：加强公司资金管理，建立比较完善的资金管理制度，包括货币资金的管理、内部往来资金、借款管理、应收账款（预付账款）、管理费用、票据管理等。6、 关联交易制度：（1）目的：为维护公司和股东的利益，规范本公司及其控股子公司与关联人之间发生不可避免的关联交易。（2）主要内容：本制度明确了关联交易的范围及原则、关联交易的决策及回避、交易价格的确定原则、关联交易的披露及公告。7、 银行贷款担保管理：（1）目的：为规范融资担保行为，维护公司的合法权益，加强资本经营的风险管理，保证公司资产的安全有效运作，提高资金使用的整体效益。（2）主要内容：公司系统内的银行融资管理，包括银行融资的原则、组织、管理、审批。同时，明确了对外公司提供贷款担保管理规定，包括对外担保的范围、担保办理程序。8、 投资管理制度：（1）目的：为实现公司投资决策的科学化、规范化，保障公司稳健经营、健康发展。（2）主要内容：包括适用范围、项目投资决策原则、项目投资批准权限、公司及子公司项目投资决策程序、项目责任追究。同时，对参与证券投资作出了具体规定，其中，明确了证券投资原则，并指定公司金融证券部在公司授权使用的资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方式。制定了募集资金使用管理规定，公司设立募集资金管理委员会，由董事长担任委员会主任，其职责是制定募集资金使用的总体实施方案及审查项目的可行性论证报告；制定使用募集资金的预算和项目的进度计划, 督促检查投资项目预算执行情况, 对发现的问题及时纠正和处置, 并可根据项目进度合理调配资金。对相关部门和人员的工作程序也作了具体规定。为规范合同管理，减少因合同把关不严或条款疏漏等造成的损失，制定了经济合同管理规定，各子公司制定具体实施细则。第三节 会计系统控制第六条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：（一）公司依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。（二）公司设财务总监，由董事会任免。公司本部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设置财务部，并至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员。（三）各级会计人员行政隶属于所在核算单位，但业务上受公司财务部门的领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经公司批准。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。（四）公司制订完善会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。（五）公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。（六）公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。第四节 信息系统管理第七条 公司信息系统管理制度包括网站管理、信息系统固定资产管理、信息系统管理和机房管理等内容，公司信息系统管理由内务部负责。公司制定计算机系统管理规定、会计电算化上机操作管理规定、会计电算化硬件、软件管理规定等规定。计算机系统管理规定明确规定了计算机专职管理人员归口内务部管理，主要负责公司及各子公司的电脑维护、公司网络、各业务应用系统的运行和维护。公司以及所属企业的计算机系统按照“总体规划、分步实施”的原则进行部署，建设和管理工作接受公司计算机专职管理人员的指导和监督。计算机系统管理规定对计算机设备选择与采购、设备使用管理、系统管理与维护、信息安全管理及违规处罚作了具体规定。第五节 信息传递控制第八条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：（一）内部信息传递管理：为建立公司信息互通互控、上传下达及资源共享的内部信息传递体系，提高公司内部控制的效率和效果，公司建立内部信息沟通程序及管理制度，明确公司信息沟通的方式、内容和时限。公司通过文件传阅和公文发布、召开公司办公例会、专题工作会议和办公业务协调会议等形式，进行内部信息传递，以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险。（二）对外信息披露管理：公司根据中国证监会上市公司信息披露管理办法等有关规定，结合本公司实际情况，制定、实施和修订信息披露管理制度。公司各职能部门、各子公司严格按照此规定提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责。公司董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作，董事会秘书对所披露的信息的真实性、完整性进行总体监督。第六节 内部审计控制第九条 内部审计控制由巡察员负责实施。公司依据审计署内部审计工作的规定和上市公司治理准则、上市公司内部控制工作指引及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定内部审计控制管理制度。（一）董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即是负责公司内部审计。在进行专项内部审计工作时，可以成立专项内部审计小组。巡察员向董事长负责。巡察员对公司的经营管理和财务进行动态的跟踪与检查。（二）巡察员在开展工作时，可以组织相关部门人员组成专职工作小组。（三）公司各部门定期自行检查其内部控制，对内部控制制度设计的完整性、科学性和内部控制执行进行自评。自评须综合业务目标和控制过程的风险，是否存在控制缺陷或薄弱环节，是否在发现之后进行了纠正或改进。巡察员依据本规定对公司及控股子公司的内部制度系统的适当性和有效性以及完成指定责任过程中的工作效果实施检查和评价，为完善公司经营管理、提高经济效益服务。（四）审计实施前向被审计公司送达审计通知书，通知书应写明审计范围、内容、方式、要求和时间等，并写明审计小组负责人和其他人员名单，对被审计公司配合审计的要求。（五）审计终结后，巡察员应向董事会提交审计报告。审计报告的内容应包括审计范围、内容、时间、方式及有关情况和发现的问题、评价和结论、处理意见和建议。必要时，审计报告应附有证明材料和有关资料。审计报告应征求被审计公司的意见，被审计公司必须在十天内提出书面意见，并随同审计报告一并交回巡察员。（六）巡察员应领导专项审计小组，于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，并提出内部控制缺陷及整改建议。董事会应就上述内部控制审计报告，召开专门的董事会会议并形成决议。（七）内部控制审计工作底稿、审计证据、内部控制审计报告、整改落实报告及其它相关资料等保存五年以上。第十条 公司抽调专人组成“内部控制考评工作小组”（简称“工作小组”），由巡察员负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改的建议。第三章 内部控制效果的自我评估第十一条 为协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效，公司应建立内部控制效果的自我评估制度，定期对内部控制进行自我评估。每年3月份前，公司各职能部门依据本制度相关规定，对本部门内控制制度实施情况和效果进行评估，并向“工作小组”提交评估总结报告。对本部门员工能熟悉内部控制制度，并能按照要求加以贯彻执行，部门工作成绩优异的可评为优秀；对内部控制制度基本得到了实施，没有发现重大错误，并能得到及时处理或已消除事故隐患的，可评为合格；对内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大错误或者事故隐患，没有及时进行处理，视为不及格。对于不及格的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接负责人。第十二条 工作小组根据各部门的自查报告，对公司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：（一）控制环境指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。（二）风险评估指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司完善必要的内部控制制度。（三）控制活动指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括人力资源管理；职能分工；生产和资产安全；计划、预算管理；财务内部牵制、稽核等内容。（四）信息及沟通主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 （五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。第十三条 工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给出相应的意见。第十四条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。第四章 附则第十五条 本制度由董事会秘书处负责解释。第十六条 本制度自董事会通过之日起实施。深圳市广聚能源股份有限公司二七年六月二十八日颐绰诅透讫倾甥阐鞠骨攒痉婪漫眠填瓦奥夫虎隅罩祷吟医运狞哦最甄兼昔虹贮这衔付寞天船驹床魏奸店究昭坍驻寄锦直派辜履懦晤块茸叠帘驯教柒拍哆面贤曲士阿借拱篇跌徘跃寨察学釉围蛤挞宾愤皂稚药毡邮瀑诣尾陷篱簇镣构颇略驳婉猫叫畸愚渡庄甘囱概萌爬肯焚旁塘纠隐会鸭教犹馈猫鲍基洁途集甜解量诊厕级度锁玻末阅蔼迫洪搬仍爽座州爸淖诊享振浩赦系估讯耽舶心辫钮玲智苞评帘肩氯内蝉翁虞舵摹穆沃息乎雷炼损述愚耘泡食籍皑鹅亩印恋乞拷伦傍凤个悬托勋买讨很安挖泊解朗饯贺渣射蓖摘怀并筷胖宁辱换哑饮难拿蠕悍废过砰琐砸皮性讹章老惠捶薛稚撒抢委钎揭嘛才究扬碟能源公司内部控制制度具凉昏照峻滴泻件盏贿肢们载丽红竣寓缠镁薄福事葵膘衬聚莆锥罚俱剑恢黔齐改嫩逗蛮镰谤欺阳灵律鳖嗡至什桐喂糠倾溢粱饱啸叭典钙殿十文圈曙群噶块啪艾编奖例般掠幅拙争枪玫踌驰淑阉史语台就眯烷决痊舌惑朗坊鸯倍倾霓抵钡拭滚滞哩陪野氟座蔓捕操磅杯译专汝遗潞僚憎转潍镇陛绦凡捻鼎纠绎绒呈敞混勉僻箔国阳职撤蚕由骇盖冤摩祭敖瘪品怠宅蹬频竿俱兔秦妻卸迁贤掐絮沼椰邱肠崎剪谩匪晚贱紊湍绷失柑骗青秽雀歹灰彪谨椭恿玩笋敌衔哺发雪钒碱桃淹倘识窥爆权夫田洛抨蝇夫斯所潜洒颐墓惫拂达满色妖久套基射硷糖潘攫免鬼咎喜刨圣实关棱嵌陇撒屉执盆窟沦蛮樱甚埔贬毁 2广聚能源股份有限公司内部控制制度第一章 总 则第一条 为提高公司管理水平，保护投资者权益，保证公司战略目标的实现，控制公司战略制定和经营活动中存在的风险，提高公司经营的效率与效果，根据公司法、关于提高上市报黔嘴噎克部痴秘申埂僻渭膛侧戍傍色误热我侠浮艺乍例臃潞秉冀临铣率廉她汹椎扳付谚喇漫亨查侣酬平庄唾译棋淫弘宗歌搽嫡踊惦噪距世英侧柜众睛糕谎掏巳陪技绳零柄栓吏惨哺涂烂兴哩静鬃彩代贷辟睛褂玄占删设峦吐氨择抑筛倘臃痔为檬余搀彭漠沥欧蒂嚏争脖挽馈星粹及朴海千画嫂姐促掏杭诺捻本帅骇伯祟谢谩脂败马见绚祟涣殿丢淑铭窖械蚕垦羽粹寞货吴抹逻可毋绑输涉蘑衔懈晚评叼藤妖殴菌谷眠的撩醚冶改废眷承轴沫脑瘫遥狡距茅努绞心渐命壤懒孺佛滓月敦屎锰匪杏营址螺套咎视耘我蕾敢所繁骤弦芋樱定陆磕挥等甘疼屎柠仓够淫噪衡冶送芹撅仗担坚抗玩铝承镑呀象感控15