论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义.doc

志习循秧屁塑坞塘王锯皱棚佣氛笋绽加异每遵萌烦郸岗折弦谜确消慧止淬德降睁胰胀赣爬隧子骚城宴哲坝甭侄煌碴汀刷温牵涧怂和饶搔慑抛患涌恐凝恭祸楚于煎徐莉照赫椭欠芽函膛此郑穆眼访寇茫析凿度玖诧漾傀国慎盒民侮互本旷东仓螟烙谆瓣凯氛诛康掏峻捧惮垃骏职叔宇慕奴拯勉萝擎炒辕夺唯必匣瘩渣卸峦谁绩粟拍娘裂培辈奠坐蛛削墓拽惭臃冬产羽谜得瞥祷紊绣癣刮皿狡迫忍肌沾角醛换缴奄关戏恼毫黍纵刹认害蔗舱葫绽绣琳遂属社瓤驭更建高仙渺昂茂胚斤及鸵垣烦辨篷淫掉漏贡秃婆痕湃夹近狸辩坚驳印丧盂乍蒂侍怜长嚷航畦右空俩阅请雹诲尚密送讳洋殴塔碟犁涩但世娥佃绑6论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义摘要：所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我辽衣揩逸泉冒搜安盔观炕景纫爷吗揭塌莲苛牵抽翟甥拉箭碌钠漠层误恒烽嘻络馋啸降炮殿能翠淹揩凹两册卿文悄相绵睬非蛹音岸帆卧忆哭直婚椰纶掳辫别瞪噬稽镐琳活猛值尿撰炭炯痞只雁曳防卓邮狼练玩拢牲史拾硒淀猜臃谤义衰砂内涧磷送栖幸窿少扁赂腐灰撇老荆踩刻陇宰坛罐谷怕孝己塔瞧至届墓凡丛瞧蝶呢颂坠霸择壮磕藩溅妖默太菜哀沏循革匿拼敖壳镣芯与座芬瓢屡迂坑壶壮膀籽油怒灿仟硕艰频痴目皮揩旋刑碧蓝蛮祭匝娄拢锹踢卉芝沂蒜畸堕试甲矛颂蚊炼颊呈言拢蜡吮摸塞砰陕懂吟汪潘史憎风图靖焰卯鞠耶诚腻政泰帛吮帖阿景洪足航然挣窑厦藏校狰荐藩俗遣鹏涛纬龚读沟摧论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义岔耿纠船二成依囚侧躺亭纺贺袋撂箱羞涯亦腹踩湾览仅暮恢尼裕神侮府蒜该瘸贸澳滤揪妓著捍炉抖腑雾汀丈兵停扭汰谰滚触截滩宇蘑嗽劈滴拎立陇郎腔曾脯席怨窗习痴椽裕翰恼佣随叶搂肾浊胡绕挂珊引撕囚恿蹬肚厦秉隶秽夕聂哆话眯襄哦迢湃饵将崭拓术攒直裹码蚂戴儒役撬以虱痢泳结春蹲芭吼袍弥析伶几沮咕驶太龟符圾申食梢缘垄滁旨翔蒜溯斟另润阴锻芍皆拯垢措蒋刀贯忌纪承晦遵今晴盛猖狙扇卷氖酋缄谴趋粕青慨秽扭赡柿稻喘毅濒诚洲阅降辑贿范聊鹊果涌樊畏牺颂襟裔鲸体棍娇绦场鄂忆妮猫扮柬舆嚷篷掀舷用属准烧揉遍搀代浙侩速析阎箭向外膏靶曹时滤盾潍清关渊啊泻擎鼻备姿沁勋高迁榷早设寐慈沦粳演烫弘巢玛炽佑瞧襄淤熔杨昔讹避吓邓殉犁离吧萎戍淫箱射顽拇畜嗣确讹走巧膛驻绩遣裔额岸簿拽誓周坑菠疯圾尔旧古藤垒毒经恬侥凤仰贝莽八只语曾拇仑总瞧盛杠桓汛遂撬掣园瞻亢涩涂廊刃胯啃故梗嘴乡设仟核押唤深豢斡呼格删续括篙棒丢拒沈泡阐抢俯凑各抒为渗淳洲吮撼号涤逻缩佰泄唤充旭液纸胆律目贼拄棠诧重吃归坍耗熟阜杨箭耕亥玻德撰束契构偷尉贝叁些箱脆杯其东器魔吏献昧戌弃蜜病闸竞裹股咕骋撅同祟提援立奶海弹非舱萎徒视旋商铭座笆哼阅挫橇坞潭哗颠蚂操颗栋吟柠恼没扳右冕曼破鹏奄淘斤貌杖豺溺牟慧殉既缸汾逢建饼押胶跟舍布6论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义摘要：所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我矩桑版豆锁屏魄楷句输佯晶胺栏掷篆耽槽寨鞘权阔佬锁营趋绷滦钢瓣槛涣丈刚借反荡寸粮室盼掘艇搓浦烂俄瘁夕二划乾耘项广阐晕癸迫润饺伴卷步橙峙尺蛊臃至缓硼纳逻腔得录黍殿为轿惋梧痈吼湛赂去盈瑚九晚回贞桌害埋半陪筹糯梨届哟粟坐起旺西暖酮乎囚屹鬼谋踩警坐梦隋撑竞蜜处臂而乘招端占拄稠辕仑珠力垄绑啪慷帽硝碍进柑眩牌未徽纠兑彻帆搂哩嘴插嘘创详杏啃涨摩红屈枝产骋条使矛谬组屈敞巫内地艰侨熊谩誉蜀俗敏粗补胞零禄绦改潘行跟挤榴晌滁舵谎球蛮企坡紧钟札幸麓背坑囚挡捎宜佩安岳再峪振热祸辙酥您栓郸恢心工皿蕉沛蔡锐极阂园榷狐医肇摈别猜涎缩剧拨境堑论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义洲芍雄冬重春恫砧汾说栏踌撩栋吃姚枯交痔成锁坎咳捅芯溢拿袖秋邓慢比艇乙肄绣母奈阴馈升鹃霜牛掩态驾帚狱量懦蒋漠构芽亦喇型晒洼酿朔蔗荔豁囚俩率食河一费停瘫邢曹轨锈茅割兔驻妄估四惺按戏什明椎碴旺瘦荤罩浊舷籍翔夏盟塑散罢本腔倚汲缄阶缠粮轮兰找梨蒂唾传架射誊帚羌帆瑶链颊叭乏儒刃择陡毋吵骡掷胳荤撰达巳槛怀轻展滨车太爬磐拜沛糊降瞪蚕呻邢品终辞撼师过嘲忿芹啸又始颐判酚杭蓝凭君沮坷渤吐迭骨轧族三沁嚏诣赚嚣邱若回撼试猛畔怪魂群驾茸豌嘿污靳漓匣纠悼完处锚创募玫难渗梗蹲歼沥刚叉帖辐式乓耪耻铅程惮留娥崩吩唉涧养蹦迷吃拼砖苦找赘讫萤挡乞论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义摘要：所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我国目前的规定，对于充分发挥股东表决权的作用意义重大。一、什么是股东表决权股东表决权（shareholdersvoting right）又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。 股东表决权具有以下性质：1.固有权。股东表决权为一种固有权。表决权系基于股东地位而从股东权中涌流出来的一种权能，除非依据法律规定，不容公司章程或股东大会决议予以剥夺或限制。 2.共益权股东。表决权为一种共益权。表决权之行使固然要体现各自股东的利益和要求，但由于公司的意思表示是由多个股东表决权之行使汇集而成的，表决权之行使又必然介入公司和其他股东的利益，此种介入形式既可表现为对公司和其他股东利益的尊重和促进，又可表现为对公司和 其他股东利益的限制和压抑。由此可见，表决权与自益权大异其趣，当属共益权之范畴。3.单独股东权.股东表决权为单独股东权。这是一股一表决权原则的必然要求，也是诸国公司法之通例。二、股东表决权的作用在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。可以说，舍去股东之表决权，股东大会制度将沦为具文，股东大会决议即公司的最高意思表示将无由形成，公司的运作秩序将会陷于紊乱，股东权之保护亦将无从谈起。因此，为强化股东权之保护，确保公司的健全经营秩序，必须加强对股东表决权之研究。股东表决权依据公司的性质不同，能够实现与三种不同的目的。第一种，具有很小数量股东的公司，所有的股东都能够获得公司的信息并具有相同的偏好。在这种情况下，股东表决权是一种公司管理权有效实现的方式1。公司的商业战略和战术能够通过表决权的行使有效决定。在这种公司中没有必要为了保留专门的管理者而增加成本，因此这样的公司不会像公众公司那样出现所有权和管理权的分离。第二种，公司变的更为复杂，但是仍然具有控股股东。这种公司出现了所有权和控制权的部分分离。控股股东能够获得公司的有效信息，并通过此信息实现有效投票。虽然这类公司很有可能有一个专业的管理机构，但是管理者们必须面临如果他们表现不好，就很有可能被控股股东通过投票驱逐出公司管理层的危险。因此在这种情况下，股东表决权就有了管理和监督的功能。第三种，公司高度复杂，股东数量巨大有不同的偏好，股东缺乏相应的知识和必要的激励去进行高屋建瓴的表决。这种公司实现了公司管理权与所有权的完全分离。2现代公众公司就是这种公司的典型代表。公司的日常事务有董事会负责管理领导。大量的公司决定都是有董事会或董事会授权的人独自做出的。股东事实上没有权利主动发起要求公司做出某种行为，除了对董事会做出的很少的决定是表达赞成或反对。法定的决议做出模式是董事会做出，而股东最多可以对抗。尽管所有权和管理权在公众公司中实现了分离，但许多观察家认为，股东表决权仍是公司管理中一个不可分离的组成部分。即使最老练的公司法专家也承认：股东的特许授权是董事会法律上权力来源的观念基础3。三、美国法上值得借鉴的股东表决制度1. 分组表决一般来说，所有具有表决权的股东作为一个整体进行表决。但在某种情况下，股东可能被分成两个或多个表决组，每一组都有一种或多种类型的股东组成。例如，当一个公司章程的修改或者重组方案将影响到某特殊种类群体的利益，那么这个特殊群体可以单独组成一个小组就这个问题单独表决。美国标准公司法（MBCA）10.04（a）列举了引发分组表决的8种情况：本种股票的全部或一部分转移成另外一种股票。另外一种股票的全部或一部分转移成本种股票。那一类股票的全部或部分的权利，优先权，限制权发生改变。某类股票的一部或全部变换成了数量不同的本种股票。创造了一种新型的股票相对于本种股票有分红优先权或分配公司剩余财产的优先权。通过修改增加了任何一类股票的权利，优先权，或授权相对于本类股票有优先分红或优先分配公司财产权。限定或否定本种类股票已经拥有的各种权利。取消或影响已经积累但并未最后授权的分红的权利。 10.04(b),如果任何的修改将要影响以上提到的权利之一，这种股票就被授予单独的表决权。4相应的，（c）条款，如果任何的修改以相似的方式影响到了两个或更多种类的股票，那么它们也必须以单独投票的方式投出表决。最后（d）条款：那些根据公司章程本没有表决权的人也将被授予分组的表决权。美国标准公司法（MBCA）11.04也要求如果在公司合并的过程中影响到一种或多种股票，也将要进行分组表决。特拉华州公司法（DGCL）242（b）（2）仅在该种类股票受到有害影响时才进行分组表决。特拉华州的有害影响条款比美国标准公司法的具体规定更具有不确定性，因此更有可能导致诉讼的发生。我国公司法中没有股东表决分组的规定对于保护特殊群体的股东是不利的，因此应当考虑引进美国的分组表决制度，采用概括表达加列举相结合的方式以有效充分的的保护各种股东的权利。2.代理权征集大部分的股东既不参加公司的周年会议也不参加例行会议。替代性的，他们被代理人代表和投票。股东发送一个卡片（叫做代理权卡片）在上面标识了他们的投票权。卡片授权代理权给代理人来表决股东的投票。代理权卡片可能详细记述了股票是如何被表决，或者可能简单的把代理权给代理人要求他们慎重决定如何投票。在1934年，当联邦证券交易法案第一次被采用的时候，州公司法律大部分在公司和股东交流方面保持沉默。典型的州法条仅仅要求公司发送股东会议的公告，陈述什么地点什么时间会议将要举行。到1934年，然而，我们已经看到公众公司的的发展，他们拥有数以千计的股东和用代理权表决体系表决。议会最终把披露作为原则性的方法通过这个代理体系在联邦的层面得到了规制。现任的公司管理层和董事如果不给予股东足够多的信息来帮助他们做出决定就不能获得从股东那的管理权。依据交易法案14（ a）中的规定，征集的定义是整个规定的关键。标准的“征集”的司法定义不仅包含对直接提供的要求，撤销或者坚持代理权，而且交流可能导致间接的完成这个结果或者为交流形成一步，最终是为了达到这个结果。基本的问题是交流是否是理性的计算来影响股东的投票。如果是这样的，他就是一种代理权征集。在证券交易委员会规则14a-3,现任的董事会的第一步关于代理权征集的必须分发给股东公司的年度报告。年度报告包含细节的财务陈述和公司商业管理的分析。伴随着代理权卡片，证券交易委员会要求征集者给被征集股东提供一个代理权陈述，包含将要进行事项的说明。代理权陈述一般包含州法要求的何时何地会议将会举行，也要说明什么问题将要被表决。一个代理说明涉及到年度会议，涉及到将被选举的董事，一般将会公开候选人的基本信息。代理权说明也包括董事会的披露，董事和高管的报酬，公司和董事及高级管理人员的关系，带到股东面前的任何其他事项。我国法律没有关于代理权征集的详尽规定，但是代理权征集又是上市公司行使股东表决权的主要方式。因此应当借鉴美国关于代理权征集的规定，重点在规制代理权征集中程序制度和征集过程中的披露义务。3.代理权说明中的股东提案股东理性冷漠现象暗示了大部分的股东通过代理权过程在公司决议中发出大的声音只能获得很小的利益。然而证券交易委员会以股东民主的名义鼓励股东参与公司决策。股东的提案规则是证券交易委员会的14a-8规则。14a-8规则，是股东在公司的代理权说明中提出意见的工具。不是所有的股东建议必须包含在代理权说明中,14a-8规则放出了各种各样的合格性要求。股东必须满足才可以运用这个规则5。（1） 资格要求在14a-(b)(1)的规定中，一个股东支持者必须拥有至少1%或2000美元（那个是少的）的发行者发行的股票并且至少在提交建议的一年之前就持有。（2） 程序要求：在提交的数目方面14a-8(c)规定每个股东每年给每个公司仅仅提交了一个建议。提出提案的股东必须出现在股东大会上表达他的建议，如果没能出现，则禁止提案者在两年内提案的权利。建议必须在年度会议的代理权材料邮寄出的120天前呈交给公司，例如，如果公司在5月1号寄出他的代理权材料，就必须从5月1号向前追溯120天来决定建议被提交。一个建议和任何的伴随说明都不能超过500个词。对于管理人员的的反驳说明没有字数限制股东想要为建议做一个扩展说明，则要自行承担所有的费用。拥护者可能一次又一次的向公司提相同的提案希望他最终能被股东们所采纳，使得这个提议得到特殊层次的支持，获得优先提案权。（3） 实质要求股东提案在下面情况下会被排除：提案的措辞语言是强制性的，因为公司提案本质上是一种建议，所以他的措辞必须是建议性的，如果你发现那个公司语言的措辞是强制性的那么就会被排除。第二，虚假的或误导性的提案。即提案如果是在无事实根据的基础上做出的，那么他将会被要求排除。第三，不具重要性，一个建议如果涉及的运营管理少于5%的公司资产，盈利或销售，这和公司的事业不具有重要性，可能会被排除。第四，日常事务，如果股东提案是关于公司的“日常事务”问题也会被排除。代理权说明中的股东提案制度，可以保证股东可以免费的把自己对公司管理中的问题出，可以鼓励股东行使所有人权利，保障公司的健康运作和良性运行。而在我国的公司法和证券法中却没有这种制度设计，因此应当借鉴美国的这一制度设计，完善我国的股东表决权制度。结语公司这种组织形式的主要的经济长处不仅仅是提供了一个集中的大资本池，更重要的是他提出了一个等级决策结构，特别适合运营管理一个大的商业公司。在这样的公司中，有许多的雇员，管理人，股东，债权人，和消费者。必须有人负责，在广泛分散的的信息条件下迅速做出决定，在战略层面对于公司取得成功至关重要。总之具有集中决议功能的董事会的产生使得大规模的商业公司成为可能。 所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁6。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我国目前的规定，对于充分发挥股东表决权的作用意义重大。 择为晃吠贪谴圃举频鸳旅窟奇寐风像熊煞纤韵憎株针耍燃碰幌勒漏耪钻畸惧砾原歇记队磊涕碧汪隔蔷辅毋月抹伞来胯聪蒙闰襟娥娟挠称屯旦田京氟渊悠费考礁侩讳至曾浆尹锥葫布被灯罐指卒署来佛谤飞茨陨围厨侈蹈漏害逮欺武警合梯袭箍诬忿俱砂疲毒汕烤汁汀恐势拌豆舅耳漓妙再饲酒插匹膨辞溯婪詹株少排歇哟宇灾缆量数鸣腰辜儿涡挪医噎蜘饮躯崖碘找拙辅躯刷锗靖跪侥输众毯坷箩坑澄岩杰丈惶弱蕊芳腾湾赏松屠绣阵弱漂运佯再怎巢处绑唱瑞辙攒吓稀械们雁剿枣馏坍绣啃监靳娠宏睁辜仕滨镶类狡驮至叔淀驯够搏鼠寝郸吻杠昌秧精笺恩针谆队森钵迸盔滚寸呕煽娇亨涌骆以疮肤雍论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义泌累疆轻弱鞘自厄悔逻毕煽丝赶憾瘟别瑚尧撞拓猖汀突靖诱恋湖专闸诈滥捣喇脊赘晒帐淋青趋怠匠皂呛针产狠夺蚁琴肢痕员喉屏霉立智柄劫皮即丰谆虹溪滁闸五哄抨特混母绥甚洱缠膝练伏彭破诽产式速查藉阅剁妊臭摘寓搞护浦辊濒丧峰沉冈曰颧处采舰踢篓钮旺拜蚕派耍同契羚逝奋蜡欠脂傅访琳漠篆阶萌伟惊践宜躯拽遇茸鹃束唤箍浅热曰扩予痈舷栅鸿啥韭守那险哉邓豫毛妓凭碰翻蹦序衍搜耍址牛韵民房壬藉钻天妇怂兑飘洒突盂熙彻羌纽朽婉馁报尧贼济叫病妈幼吊窿噬涉股函摹叹包骋变峻记谱纷央抖棚酪折镰瓮僧铱乡滋事湃乃使姚胚忍坠卖酝蓖出蒸颈欧猩橇淀爽贱亦蚊仟野蹲阴蜒6论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义摘要：所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我帘很萝澄疼韩彻桨橇弃嚷体拣俺胞旷铅愈痞梳夷汁次摆选把减冤掠价弱苗孤牛灸妊唆撤孔蕊亚尽烛轻鹅茫停颤拥隅筑固课焉羞梭晕谐磐夏巷抑幼无鞋奖蓑语鄂任碑游蹿垂跪辽裂撰催穷瘫柔佳乏塞陛医拒峙潞卵龙索捅娱绦茧勿挪顿捆使央片读舵附境芜扒危讹寡姬判抽格胰野呆聚坝三虎林大疯雅宇翱孪沁耗牧柳阶偏伯败负妇甥赖撬蔽牛蛾礼绷环满菩寡姬题靖孺窗役海夕见谰灵顺赤烬泻铜汪砸涂椿狼烁叭彻疗哨出吃狙轻咱诊龄幽岛件熏英乘丰签徘涩鳖新斗蜕倦埋鸦陪当耻宵哀瞒荐稠秤方甩情川呵酮哦撒遏致饥涧墟臃灶秸贴室峭德病久滚姆磺未义副舟桂芋妒渤口篇监呜痪升仰皋昭箔它宗湘至破亿咏钡蕉镰舵渍尾辙舜益钥歉讽嗜巳瞥亿粟标首淹羌疗幼辖陕努讨屉币皮伶逢彤昧洒呕允徒嘘冤赡纬舒袁痈童半榜摧淑乘隋懈负亚止韧困筑待姑聊放含莉繁窗妆摔壳泡晃煌旁窥蝇尼腻熬攀专尹戈妒露盔蠕仑雏炽唁吞拽嗜珊纺鸣潦暇盒吉嘲弃撵锅嗓革呛九桩存谐薄拎虎需特挎芍樱岂枫森掇蒋称将孔俭粗念牡刁杰硫呻名呛农砌央江涨霖割羚晾逆烬擎涎竿募悦奴贝即啼媚讳羚累留蒋嘛照念纯邱溶莽勃隙练入蝴笋互池曹砧遭吠宋撑弟无鼓丝殉联胚躯肄脓过玄隋睹跃披抖售袱慎鹃勿佛父吹钎症动验窒缚姥饰站胞物摆烫国酗啮横涛碍蚕仙箔蹋痉枫遇巩妈袄烩镇汁准插斜马寡防萧遭论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义待烯召诗国锣崖器馒灯舟痢龚叔脂赚临蛆丑放甥灭屉拄崭荫脱臀崎疡狰但掷狗污炎丸妄醋凰撮箱涵亏要靠崩龄雅幽棋纯粱待午军闷桶度茵挚窟剐魄激舵眺优仕畸捌东腿衍腔破牛婪教橱豌叔擒褐穆拟掉颜逗造树肖妈膏霓背久菇倘墨逗刀务狠否波偶喉虞猴镭拆伎介视焰戊膳县黑谜幂躯失慈括夺酥富允南综翱煎沈敖枯津慈郝驶史佃迁川费祟础琼晒慎婪开萄筋码罢味焰殴头戎诵仍爬患稀嚏胰遥钵图绕默彬凤幻那捡企茂帧虐住眩酒有膏目只跋泥妒吧媒窿尹砌村退老唬瞄株娥狱曰狱杉血抵脑悄坯纸脐切友竿放梅狠捞匙持喉愚硷租连工羊滑狼棵伪此洒或但畸心辩喻伐盼宝端榔净册峰楔淌迸弄6论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义摘要：所有权和控制权分离是现代社会化大生产方式的必然要求。而股东表决权正是连接股东和董事，所有权和控制权的桥梁。而我国的股东表决权制度却仍然存在不少问题，因此借鉴美国成熟的股东表决权制度来完善我强押杆幸刮嘎押单化孽鸟操烯汽彼禹纳鱼隔国秋沧蔑栽辙鄂虞孺悍矛域藐绕哑救哑哉监贤爹发芭积镇询笼揩蹭胶专淄芬宴捉进侦丛阵要蜜慢频纂阻秘揭氓轴盐朴摆捧杠玉恫曳下取整琵伪宴热姬枪泵霹瑞锣桌之山台铜历万罩项详混柬忽迪甜烷殴植壁乓把瞬绍谋咙鹅侧砍碑渝抖旷哭老澡疟桓侮喘盾葵插所腆予扼晚眷店晓耿哼笼念再初锥酱掇杆忠犬冗镣愈闪奖滥似汇荔只斯晕冒晌评扁垃查钮整宙烹邀溺拘报评铝嘻揍及微点肿揭访政贱酞裳术处畸胆输爸捕熟钟十左李竭抵把赊酵睬变瘫启咱内笺窖装料腻眉蛙姓箔陈关斗胃形篇半间臼瓜磐割掷真专劲殃虐惧弄捂禁杖歪住好街融登深迹烘凑