融资顾问服务协议股权版1.docx

融资顾问协议第一条 定义与解释1.1 除本协议另有约定外，下列用语或术语应当具有以下定义：词语定义珠海天使汇指珠海天使汇金融信息服务有限公司。天使汇指为天使汇平台认证会员提供创业投融资撮合、创业咨询以及其他信息对接服务的互联网平台。创业者指符合珠海天使汇或天使汇规定的融资资格、同意遵守本协议的约定自愿申请融资顾问服务并经天使汇审核通过的认证用户；包括自然人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等民事主体。如果创业者为自然人，尚未设立公司或其他实体运营融资项目，本协议项下适用于该自然人的权利义务同样适用于后续承继运营该项目的公司或其他实体。（创业者全体股东/创始人签署本协议附件承诺函）融资顾问服务指珠海天使汇为创业者提供的融资咨询、融资指导、融资对接、融资后续协作等服务；创业者可使用融资顾问服务，按需进行多轮融资。1.2 本协议提及的条款和附件，均是指本协议的条款和附件。1.3 本协议的附件与本协议具有同等法律效力。第二条 协议当事人2.1 本协议当事人为珠海天使汇及经珠海天使汇或天使汇审核通过可接受融资顾问服务的创业者。2.2 珠海天使汇与创业者经友好协商，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就珠海天使汇向创业者提供融资顾问服务事宜，达成本协议，以资共同遵守。2.3 除非协议中另有约定，珠海天使汇、创业者在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。第三条 服务内容3.1 创业者在本协议生效后有权依据珠海天使汇和天使汇的相关规定及本协议的约定，使用本协议约定的融资顾问服务开展多轮融资活动。3.2 珠海天使汇及天使汇依据本协议的约定向创业者提供融资顾问服务，主要包括：（1） 信息对接服务，平台软件系统支持服务等；（2） 协助创业者更新、完善项目信息、梳理融资思路、设计融资方案，为创业者提供“一对一”专业融资指导；（3） 线上“快速合投”服务与线下路演中心“闪投”服务；（4） 协助创业者与投资人进行约谈，向投资人推介创业融资项目并协助创业者进行尽职调查，确定投资人；（5） 协助创业者确定关键投资条款并与投资人签署投资交易文件；（6） 媒体报道服务；（7） 协助创业者完成公司/合伙企业设立、变更等的工商登记手续；（8） 其他创业融资相关服务。第四条 服务期限与服务对价4.1 本协议服务期限自协议生效之日起算，具体服务期限依据下述方式确定：项目状态服务期限届满时间六个月内有认购意向且完成第一轮融资至创业融资项目完成天使轮融资、开启A轮融资时六个月内有认购意向但未完成第一轮融资延长六个月，且在延长的期间内完成该轮融资至创业融资项目完成天使轮融资、开启A轮融资时延长六个月，且在延长的期间内未完成该轮融资至延长期届满之日止六个月内无认购意向六个月（1） 为避免歧义之目的，“第一轮融资”指创业者签署本协议后的第一次融资；“完成融资”指创业者在本协议服务期限内与投资人达成融资交易、完成投资交割。（2） 创业融资项目完成天使轮融资、开启A轮融资时服务期限届满，创业融资项目转至天使汇IPO.LA平台（IPO.LA平台系服务于A轮以上非上市公司的股权融资及服务平台），创业者接受IPO.LA平台提供的财务顾问服务并与天使汇或其关联方另行签订财务顾问协议。4.2 创业者在完成第一轮融资、与投资人达成融资交易、投资交割后十五日内，由其控股股东/实际控制人或其任意股东向珠海天使汇或其指定方一次性转让创业融资项目1%的股权作为融资顾问服务的对价；创业者第一轮融资后的后续融资珠海天使汇不再收取任何服务对价。第五条 珠海天使汇之权利和义务5.1 珠海天使汇声明并承诺其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对其具有法律约束力。5.2 珠海天使汇或其指定方享有第4条约定的获得服务对价的权利。5.3 珠海天使汇或其指定方有权跟投（跟投数额为创业融资项目每轮总融资额的10%-30%）创业者的创业融资项目，给创业者以资金支持，推动创业融资项目的发展。5.4 珠海天使汇承诺并保证为创业者提供本协议约定的融资顾问服务，并利用其自身及外围资源为创业者提供相应的融资业务指导，但珠海天使汇不对创业者融资或其他交易的达成作出任何担保或保证。第六条 创业者之权利和义务6.1 创业者声明并承诺其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司/其他形式的组织或为具有完全民事行为能力的自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对其具有法律约束力。6.2 创业者有权依据本协议的约定使用珠海天使汇提供的融资顾问服务。6.3 创业者承诺并保证遵守本协议以及其与珠海天使汇或其指定方签署的其他协议的约定，并遵守珠海天使汇/天使汇制定的其他相关制度、规则，维护珠海天使汇及天使汇的正常运作及其公信力，不实施有损于珠海天使汇及天使汇的行为。6.4 创业者承诺并保证在本协议第4.1款约定的服务期限内，仅接受珠海天使汇/天使汇或其关联方提供的融资顾问服务，不再与其他任何第三方股权众筹互联网平台或主体就与本协议服务内容相同或类似的服务事项进行磋商、谈判或者合作。6.5 创业者承诺并保证按照本协议第4.2款的约定按时向珠海天使汇转让股权。6.6 如珠海天使汇或其指定方按照本协议第4.2款的约定受让创业者1%的股权/股份/份额，创业者承诺并保证由其控股股东/实际控制人或其任意股东转让1%的股权/股份/份额予珠海天使汇或其指定方，并保证其现有股东及新增股东放弃对该1%股权/股份/份额的优先受让权。6.7 如珠海天使汇或其指定方跟投创业者的创业融资项目，创业者承诺并保证优先选择珠海天使汇或其指定方的投资。6.8 创业者承诺并保证其提供或发布的所有信息（包括但不限于注册信息、申报项目信息等）是真实、准确、完整的，符合中国各项法律、法规及规范性文件以及珠海天使汇/天使汇相关规则的规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并承诺及时对已发布的信息进行更新、维护和管理。6.9 创业者承诺并保证其提供或发布的所有信息（包括但不限于注册信息、申报项目信息等）不存在侵犯其他任何第三方知识产权及其他合法权利的情形。6.10 创业者承诺并保证在其完成每轮融资后，按照珠海天使汇/天使汇信息披露相关规则就其项目的重大进展情况、财务状况、后续融资计划等进行持续的信息披露。6.11 创业者承诺并保证若其违反上述承诺和保证而给珠海天使汇或天使汇造成损失，创业者同意对珠海天使汇或天使汇因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。第七条 违约责任对于协议一方的任何违约行为，对方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非违约方在十日内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的守约方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。第八条 协议的生效与终止8.1 本协议自双方签署之日起生效。本协议生效后，创业者与北京天使汇金融信息服务有限公司签署的创业融资服务协议自动终止。8.2 本协议至第4.1款约定的服务期限届满之日或双方协商一致达成书面终止合同时终止。第九条 附则9.1 协议双方一致同意，本协议所涉及的税项和费用，按照中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，由双方各自/平均负担。9.2 协议任何一方对根据本协议获得的对方的保密信息（包括但不限于珠海天使汇/天使汇的技术秘密、商业秘密、管理信息、资源，创业者的基本信息和商业秘密等）及本协议所涉保密事项承担同等保密义务，未经协议双方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给对方造成经济损失的，应予以赔偿。9.3 本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若双方于三十日内协商不能解决或任意一方不同意协商解决的，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。9.4 若发生了任何一方无法预见、无法控制和无法避免的事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。9.5 本协议取代了双方就服务事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。本协议项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议或确认函，与本协议具有同等的法律效力。9.6 除非取得珠海天使汇的书面同意，创业者不得将其在本协议项下的全部或部分权利与义务转让给任何第三方。9.7 本协议部分条款无效、被撤销或者终止的，不影响其他条款的效力，其他条款仍然有效。9.8 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。9.9 协议双方一致同意，双方关于本合同履行及相关事宜的通知，通过天使汇发布公告、电子邮件的形式或以特快专递、挂号信的形式发出；珠海天使汇通过天使汇发布的通知公告，自公告发布之日起视为送达；双方通过电子邮件发出的通知，自到达对方服务器时视为送达；双方通过特快专递或挂号信发出的通知，自发出之日起第五日视为送达。双方基本信息如下：（1）珠海天使汇金融信息服务有限公司联系人：地址：联系电话：Email：（2）创业者项目名称：项目编号：联系人：地址：联系电话：Email：任一方拟改变以上基本信息的，应至少提前3 个工作日通知对方。（此页无正文，为融资顾问协议的签署页）珠海天使汇金融信息服务有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日（公司身份的创业者请盖章并由法定代表人或授权代表签字，尚未设立公司的自然人创业者请在“创业者（自然人）签字”处签署。）（请已设立公司的创业者在此处签署）创业者（融资公司）：（盖章）法定代表人或授权代表签字：日期： 年 月 日（请尚未设立公司的创业者在此处签署）创业者（自然人）签字：身份证号码：日期： 年 月 日附件：承诺函创业者全体股东/创始人签署承 诺 函全体股东/创始人承诺：1、（如尚未设立项目公司）我们将于融资顾问协议签署后三个月内完成创业融资项目公司（或其他法律主体）的设立和注册登记；项目公司设立后，融资顾问协议自动由项目公司承继，由项目公司享有该协议中约定的权利，承担协议中约定的义务。2、（如尚未设立项目公司）签署融资顾问协议的创始人为全体创始人委托的代表，其签署的该协议对全体创始人及后续设立的创业融资项目公司均有效。3、我们承诺自身并敦促和促使创业融资项目公司切实依据融资顾问协议的约定行使权利、履行义务；如有违反该协议的情形，由全体股东/创始人承担连带责任。4、我们承诺并保证，项目公司依据融资顾问协议的约定在服务期限内完成第一轮融资后，依据该协议的约定由控股股东或其指定的股东转让1%的股权予珠海天使汇金融信息服务有限公司。 5、我们承诺并保证，如珠海天使汇金融信息服务有限公司或其指定方通过跟投项目公司的方式给项目公司以资金支持，我们及项目公司将优先选择珠海天使汇金融信息服务有限公司或其指定方作为投资人。特此承诺！全体股东/创始人签字：日期： 年 月 日9