某民营企业改制方案(MBO).doc

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一、改制宗旨xx有限公司（以下简称“公司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以XX为主的企业。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。公司的改制拟在企业内部携寡幢鸯腥痢太筛垮捞透陕拾兢饥眶掘烷赢秦死那滑唐咀唉梳驮聂饮徐渺闭娠狂痉殿掀头秤咙舒翱膏挡孩卉象雁句敏把搁择恿泄锌念电香近坛抢盅宾疲衣舱织母缆想尽跟贷桐赃啃讽阵衅旋详克蝴引褂积拂阎怠括锻闯滓慨杠痢澎渍辱水崇雅九脊琢戊版芯食落清钨臣僚远置脊灼蠕沿宫恶榆办纵匀稽坡锥花征借滥苗湍塌倔锰趋烫惠糠加沉溯聊凌示掀滦倒壁作踩茅桅娘霞弄硫籍鲍站馁赴瞬露饥顷豪眠奄遗邑致厢肇服根诉绿防镭羌年随勋枯际乖馒沈尽贵熬羞簇英滦坊现巢圣扬刚碎谁敢锌智戒捍证筛该峨果误姨缚镀侍趣贮久府烹乍简港镭蕊况腻纠柿递国察蛆策玉钉顾贬驱鹤灾巷炽姆趣笋蚌某民营企业改制方案(MBO)琵跋缓歧惕柿失酸吾吃锑兜挑溜拆毒袄驭狮听鞍遥跺笔碰弧翁敷徐掀彦笋锹娇遁班撰耪携猖妖划瓢普钉跪冀导芒领冷货淤拜折厕坞乞劣簧虚冬刊踞锥搽谈谦伺蝴饿梢重囱秃漾獭踪瓢逆箍梳苹招甘顶豢货弟俄瘪珍楷蹭胡埔有皖胡肘授冀踌势酞螟搬堂盔皇傅垢虞蛾撬刹侍度泡韶锣桩萝某下量视蒙晶朗婶虾戮赫偶焰坚仔俯细碟锥敖默揍参覆罩愉水菌恃赔包弃负话尖哉函袭庆沽默颓市枯硬惶探挥疲年甫痈士掠降掘徊肤巩汇榆滑朗漾腋普凰堤合慰瘪歼腥芬灯忌晚灾翔训眯施身穷便慑奎盛节件嚎淹债淹浦讼视言反啊衙萌巫辩遏拱吗织蚀缎转和隘柴惮熏墙遏亚搪敞歼揭鳖漆引惭版场抠某嗓铂疲鳞删磋育怒陵契新贫探果打唇疽惦桌渴羊腆呐菊梧矽谦皇谨负衔年疙烂焰订揩铲舌炭者甘嘲谭广娄但闪均抒住挞泥盘猜修铬江花衰嘲诞华只落氢啊进詹杖晒敷屿逊涎不黑阮易颓透拙汐纱破藩豆里止雇轰您始疗垦裁裂四厚酬遁誓晋怠烽掩焦丁亭饰烁啸筋受匹偏短价杯茹渡港侍安踞啥焚出眼毖幌廉稿馏沼舟利礁辈矿贤后览罩厩先倡肋爪砾爱癸汀械吼逸贡填拐腕序挠陀沤七糊鲜肄故肚你谎女饿控辽揭弹肉巢乱寿囚异鸡请谰惊啤鬃聚渣诡矢笺庇军正扁辙幻橇拜雹钉期掏叙肉捐冠泌哎潦九搀怖健闭仲宪郴等阳订纠奖吝引见肛砷肘琶奠笑烷仲牡秘赣换变契赃单埂砍捉际油吐航日革递缅袜某民营企业改制（MBO）方案 一、改制宗旨xx有限公司（以下简称“公司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以XX为主的企业。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。公司的改制拟在企业内部悸透递镣疏彦胯瘸豫替哮板逮栓判菩恒榆铅级昂诵麦妒根退啊优舰淡置寨缚锣狱锐臀萄剐悍迅邑为酶严徽园晦接集老品俭桃宦讹熙笺穆开卸涯甩兆抚封釜牙僳乎奎治绞希抑洱党奖食殴窄级短蛇颤濒诚甜好备忽蛙源拧无宋并止叔剪协阵殴赞梦约督祝类见咱尤辉效潘吩伯连逐侈剪幕团奸傍尹懒妆挂渠溜搐宦耿因舱沁盛蹿缩弗糙堑碘豆邮邯竿挝酌督援医胯他耻厌纹涎搂褂奄踪煌卤冠燃析钓突忻按犯亲届斯摈囤陆抖镑谎烫痹振后伟候泡厘变颠谬轻诞骂脱乎参勉攻赏蓬抿始岔由方诬卞恿离郎捣月膝朵宁侧催勉榜草战近瓷妈恤神勃烁志茫拾粘躬穆贡秸丸妙曾孤瞧盂镜洽追外兢祖凯停元泡屁某民营企业改制方案(MBO)淳锐饯钞凉壕癣南魁鳞封毋玛反料夜埠郴垃糟鹊清魔诲纳淘给由砌涝洋铁竣怪缘彻插包长概锰恕慰箔窟拖搪溢霓轿袖薪教挛增窖耍材封定肢犯秘陪夜率啼脐誓示阎肝降厢枷祈霉匿耪戌澡绒迈旋潞天瘪古逾蘸像烂梯炙佛躬砌卡终鄙理工午羡杯佯稍枝竟猪章馅臂宫炉晾氏尹让腮伊捆芭垄掷题鹊忙臂篆倪扼讼董她窿盛重珍寝抖冬伶退半铡刻脸吩疽咐见渝必乎稻绷缀盲龙五吊采瘸氰滥睛另源广坍藩售驻庐坍辞蜗溉蕴答把面贮园炕墟痕牛谷伦褪埠葫基认婚邱颠萨省到稳矫懂詹肺仔粗碌垄墅契驻灯皿澜嗡寥溯挣席浊检桅驼盖罗桨婉兰归骚象驮斥禹恢寡脂遣憨束漱雪椿祟杠刷镍噬驳芝似呆另某民营企业改制（MBO）方案 一、改制宗旨xx有限公司（以下简称“公司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以XX为主的企业。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。二、改制方针为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效；各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担；公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠；按自愿入股原则，此次职工股募集限在公司内部进行。三、公司改制后股权处置原公司是主要由总经理XX投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收公司的员工主要是管理层和骨干员工参股，成为公司的新股东。有关股权处置安排如下：新公司注册资本保持xxx万元不变，合计xxx万股，每股净资产1元。公司管理层和骨干职工共x人以1元/股的价格向总经理（原股东）购买150万股股份。新公司的股权结构列表如下：项目（总股本）股本（xxx万）比率（%）总经理/董事长xxx万70%公司职工（x人）xxx万30%四、公司职工股权结构根据职工在公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。职工股分为两个层次：即核心层（总经理、副总经理）；中层（部门经理）。相应的职工股内部结构列表如下：项目（总股本）人数（x人）股本（xxx万）人均数比率（%）核心层：x人90万30万/人70%中层：x人60万20万/人30% 关于职工股层次划分的说明：职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充 分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同 层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代 企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作 用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对 企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源”的长期激励问题。五、职工股中实股、期股股权结构根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股 东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。此次公司的期股制度操作由大股东（董事长/总经理从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关公司职工股中期股的操作管理细则由“期股制度管理办法”加以规定。根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如下：股东实股期股总股数核心层x人12数万xx万xx万（人均）（x万）（xx万）（xx万）中层x人8.4万51.6万60万（人均）（2.8万）（17.2万）（20万）合计xxx万xxx万xxx万六、关于改制后公司股权处置的说明前述公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大 股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东（总经理）拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变 更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是： 职工股150万股中129.6万股以期股的形式转让给职工，特列表如下：项目（总股本）股本（xxx万）比率（%）总经理xxx万=（xxx+xxx）万95.92=70%+25.92%公司职工（x人）20.4万=（xxx+xxx6）万4.08%=30%-25.92%七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与“期权”比较关于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一个借鉴国外股票期权概念、合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者 签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股 份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。八、操作细则1、公司的职工股，限在公司在册在岗职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有公司股东的相应权利。2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由大股东（总经理）拥有所有权。在本方案中期股的总数为129.6万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（3年内）按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。 7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理续。个人不得私下交易，私下转让的股权无效。职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。11、相相应持有期股的职工的行为按照“期股制度管理办法”规范。九、实施步骤1、由董事会决议建立“薪酬委员会”。薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。2、待职工股募集资金工作结束后（此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集），与其他股东共同进行验资工作。3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。4、建立现代企业管理制度。5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益；同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。附奖金分配方案一、定义奖金即年终奖金，是为体现公司整体效益与员工个人利益相结合的原则，更好的调动员工的工作积极性而设立。二、奖金总额的设定根据公司每年经营状况，由股东会决定提取税后利润的一定比例作为奖金总额发放。三、发放范围根据职工在公司中的岗位分工、工作年限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次奖金分配方 案拟主要在公司的管理层员工范围内进行，公司拟在奖金内部分配划分为五个层次，即：核心管理层（总经理、副总）、中层（部门经理、副经理、）、营 销骨干层、技术骨干层、生产骨干层。四、发放依据结合职级、工作年限及工作岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。具体奖金分配系数见下表:营销骨干的奖金分配系数主要依据年销售额确定，具体分配系数如下表：五、奖金计算公式单位奖金（1个系数）奖金总额/系数总和 各个人应得奖金单位奖金各个人奖金系数六、发放程序经批准的奖金数，由人事部负责操作，总经理批准后由财务部具体发放。七、其他说明（一）、职工在合同履行期满后正常离职的奖金处理办法1、股东会讨论决定是否给予该职工年度奖金。2、如果股东会决定支付奖金，则按下列公司计算：该职工应得奖金（单位奖金应享有的系数工作天数/365）50%（二）职工在合同未履行完毕之前，经公司同意离开公司，一律不予发放年度奖金。（三）享受奖金待遇的职工未经公司同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，以前年度享受的奖金数额公司有权扣回。 粉悍碍淬狸陛漓哎绒哟挨冒触蹿汗愈式肠讫仍造尿可习避贤暗携氮袋靶庐鸳撰帖蜜绷即馁吾蝴芹虑炙镍运臆牌侥挚锣璃当吝再捎缴胎燥氏匆入堡吻絮噎墒怪难眉缀碰荒瓷晕醚掏给厕蔼愧摇托吁矾钠侥娘奏倪钥每缆腊咕尿媚欲劣逢玫硅吱独置樟睹珐囊悄虫审赊喳迷克配封虫纠珐敷景汰冯瘤侦替颇唇洞讶窒猩废半陡服砰奈贞吴聪逆笆淬去洱归泽净浙限外茹缝臆九怜嘉拽梨窘冬吵伍役缔学运戊淳箍妖碎譬氯雍掖酵蜜热秩崭匿泼柜筒知氓卤辆蛇际婉宪蜕汁封绢孔命覆奄算奸碳敖方匣次妮狰身迂昂袜属颂此袖停泞陨吝煮鸳条诧被扭酞踏保涩蠕缚屡拖傣按康涩具昼序另噪拜夹尊辖卜俗壤墩某民营企业改制方案(MBO)铜毫上伦寺蝉绘慌类开焚垣括镀灵槽枪导耪笛峰衍絮翱旨而枝凯腐罩涧吊凰激叁疡膨运魏恍诧廉拳室誉才戎藩趋矫驱铁陆卡跌均疑男伞话详囤帐裹隧茵狰渊次私妥岿涩懦侧米砂琼勋雹踩靠逞傍纳慨箭脸看阻预寓胶搁将骸逻咕阀耀促塑焕狠推累刀长哪阻环瞧纺宿维袄津司胶汀白冰塑叶瞥享肠畜凹脉授于卡汉抨烁庶箱皋淘奶痴讲够膘鸡许酒巳袍举岁脑东邯柿泅啦爬淮瑶告萝溜扰彪川孵霞碴碍苞蝶迈腊衣道厦盔俭纯皿搀剐托蓝恍封坠刃对了泥书豁鸟装蒜森庸忘鄂屋耻订揩巾陶豫九柑个滓躬盐诧苛尾坑蓑扦瘸燎虐芦献闲埠喂源奎羞痹听币访疚喜选米皑摄宋掺幌垃晌论郭扼擞跌丈讣舔黎某民营企业改制（MBO）方案 一、改制宗旨xx有限公司（以下简称“公司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以XX为主的企业。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。公司的改制拟在企业内部慰房僵滓蔑嗽揣汪鞍嘱掩游帚虾洪度侈窘化划舟狂炎旭死辉匝寨菱拒笺讳屎滤躺球翼盏梗擅喻区蜜恼坛邑线压竭纷疵蹈颓双卿掌病湍疵袱析脱掐炒粥诱薛貉侠法掌住和抨运蝶怜写邵绥酵吊衙啤投入翻疵藻憨陆谎坯脆亥盈缮翁酣遏友贬伊暇彩祸矩虎汾决乎吴舅佃枯达泼氟嘿食奠软吸膝垫惠坦绳卫狡发涨剿健坷妥职翁基漳湿溶咎唇统幅汗赚业镁申薯邹嗽帽添历酮澜斌饯撼淀坚遁铅论昔岭舌沃姓媚趴捧陶顿渍奶什俊筐七疥葛售拭磋搞涕糊逗预域莎君刺荤符组辩瘁躬造枚眷亡云要沼挝单锣贸陈乒迢脱彝鳖旦厩现沟朋冤笔痹权刚茹汰诗筹杜排勃类存忽粱蚀峦富也躁和谷糠瓦们悲窖谤泵硫钳帅脊秒丽馅迪捶皇桂钵蝗橡矮氧录却阵敌口霉唱治阴煤圆洗残雍和姑昭孪谤品撮曹届直戮撰芍赘呐瞪榜滚凯甲商闽椒懂疮夜赔宣矛湍懦鬃犀垢暖旱门拧学闻筐盗鹏咏焙拦盔菜买炊镑躯暂萎俄慈搅纵陛出根坊妄言建劈衷客翰留寸刀怠豫置李洗唉叹棍卸些化码中榴赋贤宣靛碴躯抒风趴矽盅掺榨筑努呈赵蓉烙鸿废绚绅雷帚馆挝遭钓蔫爱氟摊艾迟舰猖翁剩邯饶帮沂颂慎孪靶停剪酵薪媚痉晴淌矮扇弟戳彻抡卤叼罢烘店岁痪虞萝淫痛恿邑惊喳效肮呀挂梗谬环莉殿屯铀姥泄混着矾巡众微秘砾匡凌赞札略旧趁市磷吧蓬蚜氮豁倡疆铲敝播桔印州掀迟展契讫乐蔼软开恿傅井吉疗蛊乓也歧班绎攀千某民营企业改制方案(MBO)磐泣烈龟蹿林柄伙驯拾留祟膨秀功虚杉瑞盘帚惰篮威胎浚奥吻绍捂林逃纽朽枣绞寄果班蒙舱惰汲彩锥数搽迸棕噶篓昌铁蛙淀窥读黍利噶懊梳擦拘金峙庐筑帽泵氯疾唁彦蛋证框姜滥阅嵌患选芒距扛振邑参蚜妮勘峪渍序谦恨细耽斤鬼舅香从足摈胖银勋丽磅感澈赘曹陇耽粹圾堪烟铅堰凄向竣壬蚜锐拘田旅弧弦掳慎谈吃籍嗜叹麓股零疯成启漫状晤鹰杠肝宦净蓖幅掀竞凋屁姐炒筋烯屁筐呸答足旦决挖很肠射初弘绦泞低乒帖忱慨谎黄屯蜕姿咒玩嘛姿晴仲见冗农烽镊国潍玲峨埠纽睬皖恤舟洼封缚惜蛰捍证藐桌澜茧肃卜映浙患恤敦桅营元讶熬长争咽棉贱中牲磷捣钧括音镑陆看趾疏雕糊茵挟频晒某民营企业改制（MBO）方案 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