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股份有限公司
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限制性股权激励方案
为促进健康持续跳跃性发展，更有效地激发核心人员的积极性，实现把公司做强、做大的目标，特制定如下限制性股权激励方案。
第一章 激励对象股权激励
第一条： 根据公司2012年度经营计划的完成情况，公司股东会在2013年年初将按本方案授予激励对象一定的股份。
第二条： 股权激励的股份来源和股份数量、价格
1．根据公司业务发展情况和本股权激励机制考核，增加公司股本，相应股份公司在实际股本的基础上增加股份。
2．激励股权数量：2000万股。
3．激励股权价格：6元/股。
第三条： 本限制性股权分配方案，系基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。
第四条： 限制性股权的行权必须满足如下条件：
1．激励对象完成董事会下达的2012年度最低经营目标，即：实现销售收入50000万元[计算口径详见附注1]，于下年初经董事会组织考核合格、呈报股东大会审核通过。
2．当未达到50000万元的最低经营目标时，不获激励股权行权资格。
3．激励对象为股份有限公司总裁。
第五条： 行权价格的调整：
激励股权价格，当考核确认实现最低经营目标达100%[含]-120%[不含，下同]以上时，按100%价格行权；达120-140%时，激励按95%价格优惠行权；达140%以上时，激励按90%价格优惠行权。
第六条： 激励对象行权资金来源及管理办法
激励对象需要有偿购买股权，激励对象根据股东大会审批通过的行权价格[对贡献巨大的激励对象，行权价格可以给予一定折扣，且必须经过股东大会审批通过]，根据自己获得的行权股份，从股权获授日起，十个工作日内完成缴款填权。
第七条： 行权后，尚在激励约定的应服务年限内的，该股权仍为限制性股权。
第八条： 股权激励退出机制
激励对象在获得公司股份后，根据在公司的服务年限（详见表一）来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。
1． 激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重赎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。
2． 如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。
3． 公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。
表一：
激励对象服务年限[从股权获授日起]
1
2
3
股份有偿回购比例
20%
50%
100%
说明：当激励对象离职/被解雇时，根据以下不同原因再确定有偿回购股份的比例：
1.正常主动离职或被辞退：按以上回购进度比例和“上一年度的每股净资产价格和激励对象获取该股权时的现金成本加同期银行贷款利息孰高原则”有偿回购；
2.犯非严重错误而解雇：按以上回购进度比例和“上一年度的每股净资产价格和激励对象获取该股权时的现金成本加同期银行贷款利息孰低原则”有偿回购；
3.由于重大错误导致企业严重受损、严重赎职、触犯国家刑法等：
(1)按激励对象获取该股权时的现金成本一次性全部由公司有偿回购；
(2)激励对象因此给公司造成的经济损失，公司有权另行计算损失、追究补偿。
第二章 公司与激励对象的权利义务
第九条： 公司应该为激励对象提供相应的资源和工作环境，保证各激励对象在授权范围内有效开展工作并得到董事会的积极支持。
第十条： 限制性股权在行权后归激励对象个人持有的股份，在限制性条件未完全满足前，可以享有分红权、但无选择权和表决权；限制性条件完全满足后，不受本《方案》限制，并依法享有公司股东应享有的一切法定权益。
第十一条： 激励对象获得限制性股权所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。
第三章 附 则
第十二条： 本方案自股东大会审议批准之日起生效并实施。
第十三条： 本方案的修改、补充均须经股东大会审批通过。
第十四条： 本方案由公司董事会负责解释、组织实施。

附注1：
--销售收入50000元，以会计年度内实际已发货为统计口径。其中：
（1）合理库存不高于年度销售收入的30%[即15000万元]，超过合理库存部分等额扣减相应的销售收入，小于等于合理库存额则确认销售收入；
（2）同时，未发货部分视同预收货款，仅按50%折算计入销售收入;
（3）赊销发货全额不计销售收入，但也不倒扣销售收入。
--销售收入、合理库存折算详见附表1。
销售收入及合理库存折算法

单位：万元，%
项目名
序
合计
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
全年目标
销售收入
考核任务
A
50,000.00

核定各月
合理库存占比
B
30.00%
4.62%
9.23%
13.85%
18.46%
23.08%
27.69%
32.31%
36.92%
41.54%
46.15%
50.77%
55.38%
实际回款额
C

实际发货额
[不含赊销]
D

折算考核
实际发货额
E

折算实际
库存金额
[F=D*B]
F

考核确认
销售收入
G