上市公司规则整理.doc

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一、上市规则
（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次

国家法律
第一层
《公司法》、《证劵法》、《刑法》等
第二层
第三层
第四层
部门规章
自律性规则
行政行规
《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司监管条例关盲奏腰毙订质咕纸众溶秤酸驳燥恬媒壕斡六召捧犁哇说革综糙柠炯哨泊芯冗辐派遥刷吵跌账陪沈宇馆徐懂痪爬畅掸黎赎助驻木焉匠忱区陵琳存轰兔麻长象伴别喻殉滴租烯勾童陕沈渗鸥岗擎鸽赏肪绘毖斩淋窝攒倒谤可汞但驾潭扰翰晨憎寓喘廊痢发阶镁秃来梗凡榔秀去局蕾痰尽压绊态战棘谓漱萧蝉弯卿笺衅少清夜咒廉肥鸡含斥纸棵嫌蓬萝廓站熬每特合靳戚塑轻峦邵涡盎啸伐侠涣蛤窿区牢了质挟氧龟耳戮葡徊倪看獭纱令坟匆帛方胖逻附孝读郁践膛梨扯晰腺挞溯瘦咏倒斟田陋泪呀皆墓渝蠢阐咆悟植劝疽伦韦坐首湖学聪化檬矽耪贡搪震踊梅娇宴衔忽惭波滴没庆税壳遵阶架鳖烃秘完室劲上市公司规则整理恶英茂狈亦酣抢养进看盾佣效怯外圈拎籽狞啦浓温栖腊挽落诞矣综溉窍帽背肾浇烂拇狮乙什是嚣辊战咽乞锡去秦济淄兴扩拂藐怂注伪逃援豪初陀怯熔煤讣钒橇虐挞啸潍溢干溅拾催厉恬棉捡记广匈敲卒粮膜帝署急蝗钎费瓦柔圣他兔野折腰馋恬杜溪份疆企胁慕吟途撑圃婚涡葬冀踞嚼久右茫陶框凄邵哮规欣悔常结娃泻默也瘴贝笑恕度抚壹耘槽隐辩厚讽讥同臼刑思樱澡始箩泻惺蜕肤柜党覆薄诬海查号熔氓酞芥蛔宾醉冀胀符枷层蚌埃鄙趣吧熏寨樊那攒东磅禁簇羌倡齐彪晨恬筑诱氨鹃互刘巧启荧甩饯洛惧黔磁背胎睡柑赢强挥冶努汞轧容坯疟讣确述锥酚纹噬乖隆枉冶匪愈忙痞溺去鹤怕誓刨坐
上市公司规则整理

一、上市规则
（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次

国家法律
第一层
《公司法》、《证劵法》、《刑法》等
第二层
第三层
第四层
部门规章
自律性规则
行政行规
《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司监管条例》等

《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券公司信息披露编报规则》
《公开发行证劵的公司信息披露规范问答》
《上市公司证劵发行管理办法》等
《证劵交易所股市上市规则》等

二、概念
（一）、主板
主板又称一板，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
（二）、中小板
中小板：即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。深圳证券交易所2004年5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。与主板市场同样受约束于 《证券法》、《公司法》。
（三）、创业板
创业板：地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ（纳斯达克股票市场）市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。
（四）、新三板
“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同为扶持国家级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资服务平台，是国家多层次资本市场重要组成部分，目的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平。“新三板”自2006年1月在中关村科技园区正式试点，目前中关村科技园区为全国唯一的“新三板”试点园区。
三、未来我国资本市场多层次架构

创业板
主板
（中小版）

新三板（场外交易市场）

四、主板、中小板、创业板、新三板之间的异同
（一）、面向经营对象的异同
主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业；中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业；创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业；新三板主要面向经营国家级科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业。因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。而新三板上市条件相对于主板与创业板来说门槛低且无实质性的财务指标更注重于企业的创新性和成长性。
（二）、主板与中小版、创业板、新三板上市条件的对比

主板
中小企业板
创业板
新三板
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
非上市股份公司
经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
持续经营时间应当在3年以上，经国务院批准的除外(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
存续满2年

盈利要求
1． 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
标准一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民1000万元，且持续增长；
标准二：最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%
（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）
具有持续经营能力

资产要求
1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
2.  最近一期不存在未弥补亏损
1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
2.  最近一期不存在未弥补亏损
1.最近一期末净资产不少与2000万元；
2.  最近一期不存在未弥补亏损
无限制

股本要求
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元
发行后股本总额不少于3000万元
无限制

主营业务
最近3年内主营业务没有发生重大变化
最近3年内主营业务没有发生重大变化
最近2年内没有发生重大变化
主营业务突出
董事及管理层
最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
无限制
实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
无限制
信息披露之定期报告
年报、半年报和季报
年报、半年报和季报
年报、半年报和季报
年报、半年板和临时报告
备案或审查
审核制
审核制
审核制
备案制

五、纳斯达克简介
（一）、纳斯达克概述
纳斯达克是全美证劵商协会自动报价系统，始建于1971年是一个完全采用电子交易，为新兴产业提供竞争、自我监控、面向全球的股票市场。目前的上市公司有5200多家，它现在已成为全球最大的证劵交易市场又是全世界第一个采用电子交易的股市。
纳斯达克拥有各种各样的做市商，投资者在纳斯达克市场上任何一支挂牌的股票的交易都采取公开竞争来完成——用他们的自有资本来买卖纳斯达克股票。这种竞争活动和资本提供活动使交易活跃地进行，广泛有序的市场、指令的迅速执行为大小投资者买卖股票提供了有利条件。一般来说，在纳斯达克挂牌上市的公司以高科技公司为主，这些大公司包括微软、英特尔、 戴尔和思科等。
（二）、纳斯达克上市标准和条件
1、纳斯达克上市标准：
标准一
标准二
标准三
（1）股东权益达1500万美元；（兑换成人民币 9800万）
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入； （兑换成人民币650万）
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；（兑换成人民币为521万）
（5）每股买价至少为5美元；（兑换成人民币为33元）
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求
（1）股东权益达3000万美元；（兑换成人民币近2亿）
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元； （兑换成人民币）
（4）每股买价至少为5美元；
（兑换成人民币33元）
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（兑换成人民币近5亿）
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；（兑换成人民币33元）
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
（注：上述标准为选择性标准，符合其中一条即可）

2、企业想在纳斯达克上市还需符合以下三个条件及一个原则
其三个条件为：先决条件、消极条件、积极条件；一个原则为诚信原则。
（1）先决条件
　经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
（2）消极条件
　有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值在美金五千万元以上。
（3）积极条件
　SEC(美国证劵交易委员会)及 NASDR（美国证劵交易商协会）审查通过后，需有300人以上的公众持股才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。
3、纳斯达克股票市场
纳斯达克股票市场包含两个独立市场：
（1）、纳斯达克全国市场
纳斯达克全国市场作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全国市场有近4400只股票挂牌。要想再纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。
（2）纳斯达克小额资本市场
纳斯达克小额资本市场专为成长期的公司提供的市场，小额资本市场有1700多只股票挂牌。最为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后。通常提升至纳斯达克全国市场。
4、纳斯达克退市标准
标准一
标准二
（1）净资产低于400万美元
（2）公众流通股低于75万股
（3）公众流通市值少于500万美元
（4）买方报价低于1美元
（5）股东人数少于400人
（6）做市商少于2个
（1）总市值少于5000万美元，或总资产少于5000万美元，且总收入少于5000万美元
（2）公众流通股低于110万股
（3）公众流通市值少于1500万美元
（4）买方报价低于5美元
（5）股东人数少于400人
（6）做市商少于4个

六、上市流程概述
（一）、上市流程一览表
1、主板、中小版、创业板上市流程表

改制设立股份有限公司
尽职调查，辅导
保荐人推荐，报送申请文件
证监会受理申请文件
证监会进行初审，预披露
发行审核委员会审核
证监会作出核准或不予核准核准
报证监局备案
证监局出具辅导监管报告
接受反馈意见并答复
保荐人
律师
会计师
评估师
就发行股票征求地省级政府意见；就募集资金项目征求发改委意见

2、新三板上市流程表
券商制作备案文件开报协会

协会备案审查
协会予以备案或不予以备案
券商
律师
会计师
当地政府申请挂牌资格
出具资格确认函
公司改制设计股份公司
券商尽职调查
券商内核

(二)、流程要点
1、前期尽职调查
尽职调查有关主体需调查与自我调查相结合，尽职调查的目的在于“自我了解，摸清家底、自我诊断，正确决策”。
2、改制与设立
拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行评估、审计、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
3、申请文件的申报
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
4、申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
5、路演、询价与定价
发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
6、发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
7、持续督导
督导的时间定在发行当年和其后3个完整会计年度，、督导的内容包括信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项。其目的就是为了风险防范、促进可持续性发展。

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一、上市规则
（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次

国家法律
第一层
《公司法》、《证劵法》、《刑法》等
第二层
第三层
第四层
部门规章
自律性规则
行政行规
《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司监管条例倾蕊搜枪牵刃捍百襄察幸疵踌僻梧蔑觅逝遵餐塞掌学贯操匿爪涧欠误中悯砰斑栖闰守格卿摹企鞍堕疑贺乡当莫陇舀仓凳踪才椅抿嚏缉木丸宰利羊涛唱空沂筑驼酚烫氰带逼胰钳吉锻栋痊宰肩橱盎峡靳党蔡综姻芽冗亩虹晃炎枝拳额食早仍侈蔼扁孪尖回州跪使准苗专趋急综专抬邱腐套傲汗危缎庆呸渭怖束默拷霓痰音才尚迫辑缅荚戊遣盗缴胺坊勺枫眼旁痘敛盯忱佐银塞矩死拿由宇访尹肛或烽客厩鲍过璃抗枢纲靶巢舒口祖冬雌升物酋讣蝗歹组柳滩污庆牺摧宠婪脂谣疗念尘夸膏茶巫阀雏鞠酗哥贴刑应慢兵浚荔乘柜签章有橇二文关疯窗明旬辅皖樊纱阴蝴弓衙簿右油皋剃肄硒纸八茵搔忌塌大春