10股权质押反担保合同有限责任公司股权债务人提供.doc

担保标准十九 合同编号：股权质押反担保合同 （有限责任公司股权债务人提供）出 质 人： （以下称“甲方”）住所：法定代表人：开户银行： 账号：营业执照注册号：电话： 传真： 邮编：质 权 人：中国【】有限公司 （以下称“乙方”）住所：北京市【】法定代表人：【】电话：010-【】 传真：[phone] 邮编：100048根据乙方与甲方签订的第 号担保授信及追偿合同（以下简称“担保授信及追偿合同”）的约定，乙方作为保证人为甲方向 提供担保，为确保担保授信及追偿合同中乙方的权益，现甲方以其所有的股权(以下称质押财产)向乙方提供质押反担保。甲、乙双方依国家法律法规的规定，经协商一致订立本合同。第一条主债权 本合同担保的主债权为担保授信及追偿合同约定的乙方对甲方的所有债权。即依据担保授信及追偿合同所连续（或不连续）发生的乙方对甲方的所有债权，包括但不限于甲方应支付的担保费、甲方应偿还的代偿款项以及甲方应支付的利息、违约金及乙方实现债权的费用，详见本合同第四条质押反担保的范围。第二条质押财产2.1 名称：甲方持有的 公司（以下称股权来源公司） 的股权（出资金额万元）；2.2 出资证明书编号： 2.3 甲方保证：2.3.1 本质押财产为甲方合法所有（本质押财产如为甲方与他人共有，已取得其他共有人同意质押的书面文件）；2.3.2 本质押财产不存在瑕疵、争议或涉及诉讼、仲裁等情况；2.3.3 已完成与质押有关的审批手续，并取得所有必要的授权；2.3.4 提供与质押有关的所有文件、材料，均真实、准确、合法、有效。第三条质押财产价值签订本合同时质押财产价值为 。 上述质押财产价值的约定，并不作为乙方依据本合同对质押财产进行处分估价的依据，也不构成对乙方行使质权的任何限制。质押财产最终价值以乙方实现质权时实际处置质押财产的变现值为准。第四条质押反担保的范围4.1 担保授信及追偿合同中约定的乙方为履行保证责任支付的全部款项和自支付之日起的利息；4.2 担保授信及追偿合同中约定的甲方应向乙方支付的担保费；4.3 担保授信及追偿合同中约定的甲方应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用，包括但不限于因保证合同（或担保函）无效而导致乙方支出的赔偿费、乙方为代偿追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等； 4.4 乙方实现质权的费用以及其他费用和损失。第五条质押登记5.1 本合同签订之日起 日内，甲方应与乙方共同到质押登记机关，按照质押登记机关要求办理质押登记，并由甲方支付与登记相关的一切费用； 5.2 股权来源公司为外商投资企业的，甲方须与乙方共同取得主管行政机关对股权质押的审批同意。第六条质押费用质押财产的评估、保管、提存和质押公证、鉴定等费用和质押财产拍卖、变卖等实现质权的费用由甲方承担。由乙方代缴的，乙方有权向甲方追偿。第七条甲方的义务、陈述及保证7.1 质押期间，保证是该质押财产的合法所有人（使用人）。未经乙方书面同意，不得擅自将质押财产转让、赠与、再质押或以其他方式处分，并不得实施降低质押财产价值的任何行为。7.2 质押财产价值明显减少的，应在价值减少之日起或乙方要求之日起日内向乙方提供新的与减少的价值相当的担保。7.3 及时告知质押财产存在共有、未结案的诉讼、仲裁、被查封、被扣押或已被设定质押权的任何情况。7.4 承担本合同项下有关的登记、评估、公证、保险、鉴定、以及其他费用。7.5 因质押财产所产生的一切税费均由甲方承担。7.6 甲方承诺本合同项下的担保独立于担保授信及追偿合同下的任何其他担保，乙方可自由选择行使与本合同项下担保共存的其他担保权利；乙方取得、放弃或迟延行使其他担保权利的，甲方承诺仍按照本合同约定承担担保责任；甲方不可撤销地放弃任何有关乙方担保权利行使的抗辩。7.7 甲方同意在其发生违反本合同约定情形时，乙方可在乙方公司网站、中国担保网或其他媒体上公布甲方违约的情形。7.8 在质押期间内，未经乙方书面同意，不向股权来源公司及其股东会、董事会、董事长提出任何关于修改公司章程的议案；也不授权或授意任何人向股权来源公司及其股东会、董事会、董事长提出任何关于修改公司章程的议案；7.9 在质押期间内，未经乙方书面同意，不对任何关于修改公司章程的议案进行表决，或者签署有关记载修改公司章程的股东会决议文件或任何类似文件；也不授权或授意任何人对任何关于修改公司章程的议案进行表决，或者签署有关记载修改公司章程的股东会决议文件或任何类似文件；7.10 在质押期间内，甲方行使在股权来源公司的股东权利，须事先取得乙方的书面同意，并提供详细的资料：（1）股权来源公司增加或减少注册资本；（2）股权来源公司的合并或分立；（3）股权来源公司发行公司债券；（4）股权来源公司任何重大举债或任何可能导致重大负债的行为；（5）股权来源公司处置重大资产；（6）利润分配；（7）放弃其对质物及孳息所享用的任何权利。7.11 其他义务： 。第八条 质押的效力8.1 质权存续期间，甲方不得转让或以其他方式处分质押财产。8.2 质权存续期间，质押财产所产生的法定孳息（股票、股份所得分配盈利等）作为质押财产的组成部分。8.3 质权存续期间，甲方必须转让或处分质押财产的，须经乙方书面同意，其所得价款由乙方优先受偿，债务履行期未届至的，其所得价款交乙方保管。甲方也可以提供乙方认可的新的担保，以保证乙方债权的实现。8.4 质权存续期间，质押财产有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供新的担保。甲方不提供的，乙方可以拍卖或变卖质押财产，拍卖或变卖所得价款由乙方优先受偿，债务履行期未届至的，由乙方保管。第九条 质权的实现9.1 实现质权的情形：下列 项情形发生时，乙方可以实现质权：9.1.1 甲方未履行担保授信及追偿合同中规定的义务；9.1.2 甲方经营情况严重恶化；9.1.3 甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；9.1.4 甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行经乙方担保的债务；9.1.5 甲方违反本合同规定的义务可能给乙方造成重大风险或损失；9.1.6 其他情形：9.2 实现质权的方式：在乙方按照担保授信及追偿合同有关规定向甲方主张权利后二日内未受到甲方清偿或发生本合同约定的实现质权的情形的，乙方有权依照法律规定以质押财产折价，或者依法拍卖、变卖该质押财产以所得价款优先受偿；债务履行期未届至的，其所得价款由乙方保管。质押财产折价或者拍卖、变卖后所得价款不足以清偿的，乙方有权就不足部分继续追偿。9.3 乙方对质押财产享有优于其他任何债权人的受偿权。9.4 甲方采取其他方式清偿担保债权的，须经乙方同意。9.5 甲方承诺本合同项下的担保独立于担保授信及追偿合同下的任何其他担保，乙方可自由选择行使与本合同项下担保共存的其他担保权利；乙方取得、放弃或迟延行使其他担保权利的，甲方承诺仍按照本合同约定承担担保责任；甲方不可撤销地放弃任何有关乙方担保权利行使的抗辩。第十条 质押登记的解除甲方履行完毕担保授信及追偿合同和本合同约定的全部义务和责任的，乙方应当解除质押登记。第十一条 双方约定的其他条款 。第十二条义务和责任的连续性本合同项下双方义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指令或其地位、财力状况改变或任何一方与其它单位签订任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。本合同双方当事人如发生合并、分立或变更等情形时，按照合同法第九十条的规定执行。第十三条 不可抗力13.1 本合同项下的不可抗力，是指不能预见、不能避免并无法克服的客观情况，包括但不限于火灾、雷击、洪水、地震及动乱、暴动等，但不包括任何一方及其工作人员的故意或过失行为。13.2 发生不可抗力事件后，受阻方应该就继续履行合同、修改、变更或者解除合同等事项及时与对方进行协商，并尽力采取措施防止损失的扩大。由于受阻方没有或者迟延采取措施造成损失扩大的，受阻方应该自行承担该扩大的损失或就扩大的损失向对方承担赔偿责任。第十四条违约责任14.1 甲方隐瞒质押财产共有、瑕疵、争议或抵押等情况危及质权实现时，应向乙方支付质押财产价值 的违约金，并须将质押财产恢复到乙方认可的原状或提供乙方认可的新的等值担保。14.2 由于甲方的原因，致使乙方不能及时实现质权的，甲方应向乙方支付质押财产价值每日 的违约金，直至妨碍清除。14.3 甲方违约给乙方造成经济损失超过违约金的，应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。14.4 甲方未履行本合同约定的，乙方有权在乙方公司网站、中国担保网或其他媒体上公布甲方违约情形。14.5 其他： 。第十五条公证甲乙双方同意并确认：本合同若经公证机关公证为具有强制执行效力的债权文书，甲方如不履行本合同约定义务，乙方有权根据本合同直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，甲方同意无条件接受该强制执行并放弃抗辩权。公证的相关费用由甲方承担。第十六条 通知送达16.1 甲乙双方之间的书面通知，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、传真等方式传送。16.2 下列情形视为通知送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；（4）以传真发出的通知，在传真发出时视为送达。16.3 双方在本合同中填写的住所地即为其有效的通讯地址。16.4 双方有权在任何时候更改其通讯地址，但应根据本条规定尽快向对方送达通知。16.5 甲方保证，如住所、法定代表人、通讯地址等发生变更时，及时将变更通知书面送达至乙方。否则，乙方按照本合同指定联系地址对其送达有关文件时，不论甲方是否收悉，均视为乙方已履行了通知义务及送达义务。在此情况下，甲方自愿放弃对乙方所负通知义务的抗辩权。第十七条 管辖甲、乙双方在履行本合同中发生的争议，由本合同签订地人民法院管辖。第十八条 非弃权表示乙方除以书面形式表示放弃本合同项下权利外，对全部或部分权利未行使、延迟行使或放松条件和程序的，不视为乙方对权利的放弃。第十九条 其他事项19.1 本合同自甲乙双方加盖公司公章（或合同专用章）或由甲乙双方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。19.2 本合同文本一式 份，甲方执 份，乙方执 份。本合同序言和附件是本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二十条 乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下所有条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在任何疑义和歧义。（以下无正文）（本页为签署页，无正文）签署日期： 年 月 日签署地点：中国北京市海淀区甲方：（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字）乙方：【】（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字） 第9页，共9页